4. Cara Dan Struktur Modal
Berdasarkan Akta No. 242010, para pemegang saham Perseroan memutuskan, antara lain :
146
a. Menyetujui perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan
dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.J.1 antara lain sebagai berikut : 1
Perubahan status dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka ; 2
Perubahan nilai nominal saham Perseroan dari semula Rp 1.000.000,00 menjadi Rp 500,00 ; dan
3 Penerbitan Saham Seri A Dwi Warna sebanyak 1 satu lembar dan Saham
Seri B. Persetujuan tersebut berlaku efektif setelah terbitnya Peraturan Pemerintah
tentang Perubahan struktur kepemilikan saham melalui penerbitan dan penjualan saham baru pada Perseroan ;
b. Menyetujui pengeluaran saham baru dalam simpanan Perseroan sebanyak-
banyaknya 30 tiga puluh persen dari total saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah pengeluaran saham baru yang akan ditawarkan
kepada masyarakat melalui Penawaran Umum Saham Perdana Initial Public Offering Perseroan yang di dalamnya sudah termasuk program alokasi
kepemilikan saham manajemen dan karyawan MESA dan opsi kepemilikan saham manajemen dan karyawan MESOP.
Persetujuan tersebut berlaku efektif setelah terbitnya Peraturan Pemerintah tentang perubahan struktur kepemilikan saham melalui penerbitan dan
146
Ibid, hal 230.
Universitas Sumatera Utara
penjualan saham baru pada Perseroan, sedangkan jumlah saham baru yang akan dijual dalam Penawaran Umum Saham Perdana Initial Public Offering
Perseroan akan ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB Perseroan yang akan diselenggarakan kemudian sebelum
pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana Initial Public Offering. c.
Menetapkan Abdulgani selaku Komisaris Independen Perseroan. Penetapan tersebut berlaku sejak tanggal 15 November 2010 dan masa jabatannya akan
berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Dewan Komisaris lainnya ;
d. Dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Nomor : I-A Lampiran I
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor : KEP-305?BEJ07-2004 tanggal 19 Juli 2004 tentang Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham
dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat, maka dalam RUPSLB selanjutnya sebelum dilaksanakan Penawaran
Umum Saham Perdana Initial Public Offering Perseroan, akan diagendakan penunjukan tambahan Komisaris Independen Perseroan ;
e. Menetapkan Saudara Elisa Lumbantoruan, Direktur Strategi dan Teknologi
Informasi sebagai Direktur Tidak Terafiliasi guna memenuhi ketentuan Peraturan Nomor : I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta
Nomor : KEP-305BEJ07-2004 tanggal 19 Juli 2004 tentang Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham Dan Efek Yang Bersifat Ekuitas Selain
Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat ;
Universitas Sumatera Utara
f. Menyetujui pelepasan seluruh saham PT Bank Mandiri Persero Tbk dalam
Perseroan, melalui Pasar Modal bersamaan dengan Penawaran Umum Saham Perdana Initial Public Offering Perseroan, dan Pemegang Saham lain dengan
ini melepaskan hak untuk membeli saham dari PT. Bank Mandiri Persero Tbk, sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan ;
g. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan
realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum Saham Perdana Initial Public Offering Perseroan termasuk jumlah saham
program MESA dan MESOP ; dan h.
Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan segala tindakan yang diperlukan, kecuali penetapan harga penawaran dan kepastian
jumlah saham yang ditawarkan melalui penawaran umum, sehubungan dengan Penawaran Umum Saham Perdana Initial Public Offering Perseroan,
termasuk tetapi tidak terbatas pada ; 1
Mencatatkan saham-saham Perseroan dalam penitipan kolektif sesuai dengan peraturan kutodian sentral Efek Indonesia ;
2 Mencatatkan seluruh saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan disetor
penuh pada bursa efek. Berdasarkan Akta No. 242010, struktur permodalan Perseroan adalah
sebagai berikut :
147
a Modal Dasar
: Rp 15.000.000.000.000,00 b
Modal Ditempatkan : Rp 9.120.498.000.000,00
147
Ibid, hal 233.
Universitas Sumatera Utara
c Modal Disetor
: Rp 9.120.498.000.000,00 Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 30.000.000.000 lembar saham yang
terdiri dari 1 saham Seri A dan 29.999.999.999 saham Seri B, masing-masing dengan nilai normal Rp 500,00 per saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 22 November 2010, susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini adalah sebagai berikut :
148
No. Nama Pemegang
Saham Jumlah Saham
Jumlah Rp Saham
Seri A Saham Seri
B
1. Negara Republik
Indonesia 1
15.653.127.999 7.826.564.000.000 85,82
2. PT Angkasa Pura I
Persero -
248.496.000 124.248.000.000
1,36 3.
PT Angkasa Pura II Persero
- 403.634.000
201.817.000.000 2,21
4. Perusahaan Perseroan
Persero PT Bank Mandiri, Tbk.
- 1.935.738.000
967.869.000.000 10,61
Jumlah 18.240.996.000
9.120.498.000.000 100
Permodalan Perseroan adalah benar dan tiap-tiap perubahan permodalan dan
pemilikan saham telah dilakukan secara berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
B. Proses Perusahaan Go Public Oleh PT. Garuda Indonesia Persero Tbk 1. Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan
Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum
Penawaran Umum dapat merupakan Penawaran Umum kepada masyarakat luas atau kepada kelompok masyarakat tertentu sebagian kepada masyarakat luas
148
Ibid, hal 234.
Universitas Sumatera Utara
dan sebagian kepada masyarakat tertentu. Setiap Penawaran Umum harus mempunyai satu Manajer Penjatahan. Manajer Penjatahan adalah Penjamin
Pelaksana Emisi Efek yang bertanggung jawab atas penjatahan Efek dalam suatu Penawaran Umum, atau Emiten dalam hal tidak menggunakan Penjamin Emisi
Efek. Manajer Penjatahan dari suatu Penawaran Umum harus mengisi dan mengajukan Formulir Nomor : IX.A.7-1 lampiran peraturan ini Laporan Manajer
Penjatahan mengenai pembagian Efek dalam suatu Penawaran Umum rangkap 4 empat kepada Bapepam dalam jangka waktu 5 lima hari kerja setelah tanggal
penjatahan.
149
Formulir pemesanan untuk Penawaran Umum harus memuat pernyataan yang ditandatangani oleh para pemesan mengenai apakah :
150
a. Pemesan adalah pemodal Indonesia atau pemodal asing ;
b. Pemesan telah menerima atau telah berkesempatan membaca Prospektus ;
c. Pemesan seorang direktur, karyawan, atau Pihak yang memiliki 20 dua
puluh perseratus atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek, atau Pihak lain yang terinflasi dengan Emiten atau semua Pihak yang dimaksud, sehubungan
dengan Penawaran Umum tersebut ; d.
Pemesanan mengadakan persetujuan dengan Pihak lain mana pun, untuk membeli Efek dalam Penawaran Umum dimaksud dengan cara apa pun, baik
langsung atau tidak langsung, yang mengakibatkan Pihak pemodal lain menjadi pemilik penerima manfaat ;
149
Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
150
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
e. Pemesan mempunyai kontrak dengan Perusahaan Efek dan apakah Perusahaan
Efek itu bertindak sebagai Agen Penjualan Efek berkaitan dengan pemesanan dimaksud ; dan
f. Pemesanan adalah pegawai, namun tidak termasuk anggota komisaris, direksi
dan pemegang saham utama dari Emiten yang bersangkutan. Penggunaan informasi berkaitan dengan pemesanan pembelian Efek, yaitu
:
151
a. Manajer Penjatahan dapat menggunakan informasi dari pernyataan para
pemesan untuk tujuan penjatahan pemesanan, kecuali jika diketahui hal sebaliknya ; dan
b. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan, maka Manajer Penjatahan harus
menolak penjatahan bagi pemesanan oleh Pihak yang memberikan jawaban “ya” atas atau memberikan jawaban “tidak” atas pertanyaan tersebut.
Penyerahan bukti kepemilikan Efek dan pengembalian yang pemesanan, yaitu :
a. Setiap bukti kepemilikan Efek berupa surat kolektif Efek yang diserahkan
sebagai akibat dari suatu pemesanan, harus diterbitkan atas nama pemesan yang bersangkutan ;
b. Dalam hal Emiten tidak menerbitkan surat Kolektif Efek, maka saham-
saham tersebut di administrasikan secara elektronik dalam penitipan kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian ;
151
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
c. Dalam hal terdapat pengembalian uang atas pemesanan pembelian saham
yang melewati masa 2 dua hari kerja, maka Penjamin Emisi Efek wajib membayar ganti kerugian atas keterlambatan tersebut. Dalam hal ini,
Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengungkapkan secara jelas melalui Prospektus, Prospektus Ringkas, dan atau melalui publikasi
lain tentang hal-hal sebagai berikut : 1
Tingkat bunga yang akan digunakan sebagai dasar perhitungan ganti rugi atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan pembelian
saham, dengan menyebutkan persentase, tingkat bunga atau pengukur lainnya ;
2 Tata cara yang akan digunakan dalam melakukan pengembalian
merupakan cek atas nama Pihak yang mengajukan menandatangani formulir pemesanan ; dan
3 Cara pembayaran dikirim oleh Penjamin Efek, diambil langsung oleh
pemodal, dimasukkan ke dalam rekening pemodal atau dengan cara lainnya.
d. Penyerahan bukti kepemilikan Efek dianggap terpenuhi jika Efek telah
diserahkan kepada pemesan atau dimasukkan ke dalam rekening Efek atas nama pemesan.
e. Pengembalian uang pemesanan dianggap terpenuhi jika uang telah
dimasukkan kepada pemesanan atau dimasukkan ke dalam rekening Efek atas nama pemesanan.
Universitas Sumatera Utara
Jumlah pesanan untuk setiap Pihak, yaitu : a.
Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Efek untuk setiap Penawaran
Umum. b.
Dalam hal terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 satu pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin
Efek wajib membatalkan pesanan tersebut. c.
Dalam hal persyaratan pemesanan memerlukan penyertaan dana dari pemesan kategori tertentu, maka persyaratan ini tidak dapat dibebaskan,
dikurangi, atau diubah bagi pemesan manapun dalam kategori yang dimaksud, dan semua setoran dimaksud harus diserahkan dengan kategori
yang sama dalam rekening bank di bawah pengendalian Manajer Penjatahan dan wajib diaudit.
Dalam hal Penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya
dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut :
152
a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan Pihak-pihak
yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum ; b.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau Pihak-pihak terafiliasi
dengannya dilarang membeli atau memiliki Efek untuk rekening mereka sendiri ; dan
152
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum,
Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek, atau Pihak-pihak terafiliasi dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan
kontrak Penjamin Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa Efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.
Dalam rangka menjamin terlaksananya penyebaran saham secara luas, maka Penjamin Emisi Efek harus menggunakan Agen Penjualan Efek yang cukup
sehingga munculnya masalah antrian panjang calon pemodal dapat dihindari. Agar pembayaran atas Penjatahan saham dapat dilakukan dengan baik tanpa
merugikan pemodal akibat adanya perubahan kurs, maka Penjamin Emisi Efek dapat membuka rekening dalam mata uang dolar Amerika dan rupiah pada bank
yang berdomisili atau berada di Indonesia.
153
a. Jika setelah mengecualikan pemesanan Efek terafiliasi dan terdapat sisa Efek
yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah Efek yang
dipesan ; Jika jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan
melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek sebagai berikut :
b. Jika setelah mengecualikan pemesan Efek terafiliasi dan terdapat sisa Efek
yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi
153
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut :
1 Efek tersebut dialokasikan secara proposional tanpa pecahan, jika tidak
akan dicatatkan di Bursa ; atau 2
Efek tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan-persyaratan berikut ini, jika akan dicatatkan di Bursa :
a prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi pegawai
Emiten, sampai dengan jumlah paling banyak 10 sepuluh perseratus dari jumlah Penawaran Umum ;
b para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan
perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan
perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan
perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa dimana Efek tersebut akan tercatat ; dan
c apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan
perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proposional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang
dipesan oleh para pemesan. Jika para pemesan menerima Penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat
sisa, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara proposional kepada para pemesan terafiliasi. Penjatahan dalam Penawaran Umum kepada Kelompok Masyarakat
Universitas Sumatera Utara
Tertentu Dalam Penawaran Umum kepada kelompok masyarakat tertentu. Emiten harus mengunkapkan dalam Prospektus persyaratan yang wajib dipenuhi oleh
para pemesan dan menguraikan prosedur penjatahan yang digunakan, yang dapat merupakan prosedur yang diuraikan diatas. Dalam hal terdapat prosedur lain yang
mendasari tujuan dari Penawaran Umum tersebut, maka hal dimaksud harus diungkapkan dalam Propektus.
154
Manajer Penjatahan wajib memenuhi Akuntan yang terdaftar di Bapepam untuk melaksanakan pemeriksaan khusus. Manajer Penjatahan dalam jangka
waktu 30 tiga puluh hari setelah tanggal penjatahan harus menyampaikan laporan hasil pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam mengenai kewajaran dari
pelaksanaan penjatahan, termasuk tersedianya dana hasil Penawaran Umum tersebut. Semua dokumen yang berhubungan dengan proses penjatahan wajib
disimpan oleh Manajer Penjatahan yang bersangkutann sekurang-kurangnya selama 5 lima tahun. Pemesanan wajib diterima oleh Manajer Penjatahan, baik
yang dilakukan dalam asli atau fotokopinya, sepanjang pemesanan tersebut disampaikan melalui Perusahaan Efek yang menjadi anggota sindikasi Penjamin
Emisi Efek danatau Agen Penjualan Efek. Manajer Penjatahan harus memastikan bahwa semua Agen Penjualan Efek yang tercantum dalam Prospektus harus
mempunyai kesempatan yang sama untuk memperoleh formulir pemesanan dan dokumen pemesanan lain yang diperlukan.
155
Manajer Penjatahan wajib mengungkapkan dalam Prospektus dan Prospektus Ringkas, termasuk dalam Prospektus Awal, informasi antara lain
154
Ibid.
155
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
mengenai metode penjatahan, kisarab persentase dan prakiraan Pihak atau kalangan tertentu yang akan mendapatkan penjatahan dalam Penawaran Umum.
Penjamin Emisi Efek dapat menggunakan prosedur penjatahan lain untuk Penawaran Umum sepanjang :
a. Penjamin telah direkomendasikan oleh Asosiasi Perusahaan Efek Indonesia
dan disetujui oleh Bapepam ; b.
Prosedur diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus ; dan c.
Prosedur sesuai dengan ketentuan dalam peraturan ini. Dengan tidak mengurangi berlakunya ketentuan pidana di bidang Pasar Modal,
Bapepam berwenang mengenakan sanksi terhadap setiap Pihak yang melanggar ketentuan peraturan ini atau Pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran
ketentuan peraturan ini.
2. Informasi Penawaran Umum Garuda
Kategori