BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Badan usaha adalah sebuah organisasi yang bergerak dalam bidang usaha tertentu yang dilingkupi oleh aspek hukum, tehnis dan ekonomi.
1
Badan usaha dengan perusahaan merupakan hal yang berbeda dimana badan usaha adalah
wadah untuk satu atau banyak perusahaan yang mempunyai tujuan mencari untung dari kegiatan dan resiko yang telah dilakukan, maka badan usaha adalah
wadah dimana perusahaan melakukan pengelolaan terhadap faktor-faktor produksi.
Beberapa faktor penting yang layak diperhatikan saat ingin mendirikan sebuah badan usaha. Faktor-faktor tersebut antara lain : barang atau jasa yang
akan diproduksi, metode pemasaran hasil produksi barang dan jasa, pengaturan struktur organisasi dalam badan usaha dan jenis badan usaha yang akan
dijalankan. Pendirian sebuah badan usaha, dalam hal ini badan usaha yang dikelola
oleh swasta, baik berupa PT, CV, Firma, maupun Koperasi akan melewati beberapa proses. Dimulai dari rapat umum pemegang saham, pembuatan akte
notaris, dan lain sebagainya. Bila badan usaha telah berdiri dan berproduksi, maka selanjutnya ada hak konsumen. Peran konsumen sangat penting dalam
perkembangan suatu badan usaha.
1
Deni Damay, 501 pertanyaan terpentinng tentang PT, CV, FIRMA, MATSCHAP, KOPERASI Araska Publisher: Yogyakarta, 2013, hlm.5.
Universitas Sumatera Utara
Perseroan Terbatas atau selanjutnya disebut PT pada zaman dulu disebut juga Naamloze Vennootschap NV adalah badan hukum untuk menjalankan
usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-
saham yang diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
2
Pengertian diatas dapat disimpulkan bahwa Perseroan Terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar.
Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memilki harta kekayaan sendiri.
Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti kepemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang
terbatas, yakni sebanyak saham yang dimiliki. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan bagian-baigan
keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas dan jumlah saham yang dimiliki
oleh pemegang saham. Serta apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut bukan merupakan tanggung jawab
para pemegang saham. Selain saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Obligasi
merupakan penggadaian suatu surat pengakuan hutang atas pinjaman uang yang dihimpun dari masyarakat dengan imbalan bunga tertentu yang dibayarkan secara
2
Ibid, hlm.11.
Universitas Sumatera Utara
berkala. Keuntungan yang diperoleh pemegang obligasi adalah bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
Perseroan Terbatas PT merupakan suatu badan usaha yang populer karena memiliki sifat, ciri khas, dan keistimewaan yang tidak dimiliki oleh bentuk
badan usaha lainnya. Jenis-jenis perseroan terbatas yang ada di Indonesia adalah Perseroan Terbatas Terbuka, Perseroan Terbatas Tertutup, Perseroan Terbatas
Kosong, Perseroan Terbatas Asing, Perseroan Terbatas Domestik, Perseroan Terbatas Perseorangan.
Mendirikan suatu perusahaan atau perseroan dibutuhkan uang dan waktu dalam menciptakan bisnis yang sungguh-sungguh dalam mendapatkan pendanaan
awal untuk membeli atau menyewa aset yang diperlukan dalam pengelolaan perseroan dalam membangun kemajuan kegiatan usaha perseroan. Melakukan
kegiatan usaha tidak semua usaha perseroan berhasil seperti yang diharapkan. Perseroan yang kurang berhasil ditandai oleh penurunan kinerja bisnis mereka
dalam melakukan kegiatan usahanya. Meskipun diadakan tindakan korektif yang tetap tidak jarang mereka terpaksa menutup usahanya Bankrupt. Penurunan
kinerja bisnis, termasuk penurunan kondisi keuangan timbul karena berbagai macam faktor intern dan ekstern perseroan.
Beberapa faktor-faktor penyebab tersebut adalah :
3
1. Menurunnya jumlah pendapatan dari tahun ke tahun ;
2. Jumlah piutang dagang meningkat secara tidak proposional dibandingkan
dengan peningkatan jumlah pendapatan ;
3
http:ideapahlevi.blogspot.com201308pemisahan-sebagai-salah-satu-metode.html diakses tgl. 24 April 2015.
Universitas Sumatera Utara
3. Menumpuknya jumlah persediaan bahan baku, barang setengah jadi, dan
barang jadi ; 4.
Struktur pendanaan Operasi Bisnis yang kurang sehat, jumlah utang terlalu besar dibandingkan dengan jumlah modal sendiri meningkatnya debts to
equity ratio ; 5.
Meningkatnya jumlah biaya operasional ; 6.
Manajemen atau karyawan menyalahgunakan harta perseroan untuk memenuhi kebutuhan pribadi ;
7. Krisis ekonomi nasional, regional, maupun internasional ;
8. Kehidupan politik nasional danatau internsional yang tidak stabil ;
9. Bencana alam ;
Faktor-faktor tersebut diatas adalah faktor-faktor yang dapat menimbulkan penurunan kinerja bisnis dari suatu perseroan menurun.
Upaya yang dilakukan untuk mengatasi keadaan demikian adalah restrukturisasi usaha. Restrukturisasi usaha yang sering disebut Delayering
diartikan sebagai cara memperbesar ataupun memperkecil struktur perusahaan. Dalam hal ini restrukturisasi usaha dilakukan guna menyelamatkan perusahaan
dari kebangkrutan. Restrukturisasi perseroan terbatas yang dilakukan wajib memperhatikan
kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan PT, kreditor dan mitra usaha lainnya dari PT, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan
usaha.
4
Direksi PT yang melakukan restrukturisasi wajib mengumumkan ringkasan rancangan restrukturisasi dalam surat kabar dan mengumumkan secara
4
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
tertulis kepada karyawan PT yang melakukan restrukturisasi dalam jangka waktu 30 hari sebelum pemanggilan RUPS. Dalam jangka waktu 14 hari setelah
pengumuman tersebut, kreditor dapat mengajukan keberatan kepada PT yang melakukan restrukturisasi, lebih dari 14 hari kreditor dianggap menyetujui.
Selama belum tercapai kesepakatan dalam merestrukturisasi perseroan maka restrukturisasi perseroan tidak dapat dilaksanakan.
Salah satu bentuk restrukturisasi usaha ialah Pemisahan Usaha Spin-off yang merupakan salah satu cara
“pemisahan” usaha perseroan pada perseroan terbatas PT membentuk suatu perusahaan baru. Spin-off dilakukan oleh
perusahan agar perusahaan tersebut mempunyai anak perusahaan dan anak perusahaan tersebut bisa mengalami kemajuan dari induk perusahaan,
sebagaimana dalam Spin-off, aktiva dan pasiva suatu perseroan terbatas beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih, dimana perseroan yang
melakukan pemisahan tersebut masih tetap ada. Pada Spin-off, sebagian aktiva dan pasiva suatu perseroan beralih karena hukum kepada suatu perseroan baru
perseroan yang memisahkan diri, maka demikian Entity dan pemegang saham atau owners pada perseroan yang melakukan pemisahan tersebut adalah juga
menjadi entity dan owners di perseroan baru yang memisahkan diri. Dengan demikian, hubungan hukum diperseroan yang memisahkan masih tetap ada.
Pemisahan usaha merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan Terbatas untuk memisahkan usahanya yang mengakibatkan seluruh
aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 dua perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 1
satu Perseroan atau lebih.
Universitas Sumatera Utara
Tujuan Spin-off adalah untuk meningkatkan mutu dan kualitas pelayanan kepada customer dalam upaya meningkatkan pendapatan perseroan atas kegiatan
usaha yang dilakukan. Diharapkan melalui pemisahan usaha anak perusahan yang dibentuk akan dapat berkembang dan menghasilkan keuntungan yang signifikan
bagi perusahaan induk. Proses restrukturisasi melalui mekanisme Spin-off tentunya harus
memperhatikan akibat hukumnya terhadap operasional perusahaan secara komprehensif baik menyangkut efektivitas kerja, karyawan, struktur-struktur
organisasi perusahaan serta perpajakan. Dalam kaitan aset yang dimiliki perseroan terdapat akibat hukum terhadap kreditur. Akibat hukum tersebut berupa modal
yang dimasukkan kedalam perseroan terkait bagaimana pertanggungjawaban perseroan kepada kreditur.
Akibat yang timbul dalam pemisahan usaha tidak dapat merugikan para pihak yang berkepentingan di dalam perseroan. Dalam hal ini, para pihak yang
berkepentingan dalam PT, yakni Stakeholder merupakan pihak harus dilindungi haknya karena mempunyai hak atas PT sesuai kepentingannya dalam PT. Oleh
karena itu, perlu adanya aturan hukum yang secara tegas dan jelas yang mengatur mengenai pemisahan usaha suatu perseroan terbatas. Di Indonesia belum ada
aturan hukum yang secara tegas mengatur mengenai pemisahan usaha PT.
Berdasarkan hal-hal yang telah penulis uraikan di atas, inilah latar belakang yang menjadi alasan dipilih dan diangkatnya penelitian berjudul :
“AKIBAT HUKUM RESTRUKTURISASI PERSEROAN TERBATAS MELALUI PEMISAHAN USAHA”
Universitas Sumatera Utara
B. Perumusan Masalah
Kategori