Pembelian Kembali Dengan Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham

BAB III MEKANISME PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM BUYCAK A.Proses Pengambilan Keputusan

1. Pembelian Kembali Dengan Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham

Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam pasal 37 ayat 1 atau pengalihannya lebih lanjut hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal Keputusan RUPS yang memuat persetujuan sebagaimana dimaksud diatas sah apabila dilakukan sesuai dengan ketentuan mengenai panggilan rapat, kuorum, dan persetujuan jumlah suara untuk perubahan anggaran dasar sebagaimana diatur dalam undang-undang ini danatau anggaran dasar. Kewenangan dewan komisaris yang diberikan RUPS sehubungan dengan pembelian kembali saham perseroan harus memiliki ketentuan Januari 2010 Universitas Sumatera Utara a. RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada dewan komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam pasal 38, untuk jangka waktu paling lama satu tahun. b. Penyerahan kewenangan seabaimana dimaksud pada huruf a,setiap kali dapat diperpanjang untuk jangka waktu yang sama c. Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud pada huruf a,sewaktu- waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS. Yang dimaksud dengan pelaksanaan dalam buyback adalah RUPS adalah menyangkut a. Saat pembelian saham b. Cara pembelian saham c. Jumlah saham yang akan dibeli kembali. Akan tetapi hal-hal teknis seperti yang menjadi tugas direksi tidak termasuk didalamnya, hal-hal teknis tersebut seperti melakukan pembayaran, menyimpan surat saham dan mencatatkan dalam daftar pemegang saham. 47 1. Rapat Umum Pemegang Saham Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang- Undang iniUU No 40 Tahun 2007 danatau anggaran dasar 48 47 Jamin Ginting, Hukum Perseroan Terbatas UU No 40 Tahun 2007, Bandung PT Citra Aditya Bakti 2007 hal 64 . Pembelian kembali saham harus terlebih dahulu melalui proses Rapat Umum Pemegang Saham RUPS kecuali kewenangan tersebut telah diserahkan kepada dewan komisaris ketentuan pasal 39 UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara Jika pembelian saham kembali dilaksanakan tanpa melalui mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham maka pembelian saham kembali yang dilakukan adalah tidak sah secara hukum. Dalam forum rapat umum pemegang saham tersebut nantinya akan diputuskan tentang pelaksanaan pembelian kembali. Namun rapat umum pemegang saham dapat memberikan kewenangan untuk pelaksanaan buyback kepada dewan komisaris perseroan yang bersangkutan. Pemberian kewenangan ini sebagaimana diatur dalam pasal 39 UU No 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas. Rapat umum Pemegang saham dalam rangka pelaksanaan pembelian kembali saham memiliki ketentuan yang sama dengan rapat umum pemegang saham yang lainnya yang dikenal dalam perseroan terbatas. Yang dimaksud dengan ketentuan tersebut adalah ketentuan tentang tata cara pemanggilan, jumlah kuorum yang harus dipenuhi dan lain lain, hal ini nantinya akan berpengaruh terhadap keabsahan keputusan yang diambil oleh forum Rapat Umum Pemegang Saham. Rapat Umum Pemegang Saham sendiri memiliki ketentuan yang diatur dalam Undang-Undang nomor 40 tahun 2007. Ketentuan mengenai RUPS Diatur dalam Bab VI pasal 75 sampai dengan pasal 91 Undang Undang Nomor 40 tahun 2007. A. Landasan Hukum Perseroan hanya dapat melakukan pembelian saham jika telah melalui pengambilan keputusan untuk melakukan tindakan tersebut dalam forum rapat umum pemegang saham kecuali ditentukan lain dalam perundang- undangan di bidang pasar modal. 49 48 Pasal 1 angka 4 UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 49 Pasal 38 ayat 1 Undang U ndang No 40 tahun 2007 Universitas Sumatera Utara B. Syarat-syarat RUPS Rapat Umum Pemegang Saham atau lazim disingkat dengan RUPS dilaksaakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. Untuk Perseroan publik dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perseroan dicatatkan.Rapat Umum Pemegang Saham Harus dilaksanakan di wilayah teritorial Negara Kesatuan Republik Indonesia.Namun jika dalam Rapat Umum Pemegang saham hadir seluruh pemegang saham atau perwakilannya maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat diadakan untuk membahas agenda tertentu di manapaun asalkan tetap dalam wilayah republik Indonesia. Rapat Umum Pemegang saham Tersebut dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut diambil dengan suara bulat 50 C. Hak Suara Pemegang Saham Dalam RUPS . Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara,kecuali anggaran dasar menentukan lain. Hak suara tersebut tidak berlaku untuk 1. Saham perseroan yang dikuasai sendiri oleh perseroan. Yang dimaksud dengan dikuasai sendiri adalah dikuasai, baik karena hubungan kepemilikan,pemebelian kembali,maupun karena gadai 2. Saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaanhya secara langsung atau tidak langsung 50 Pasal 76 UU No 40 tahun 2007 Universitas Sumatera Utara 3. Saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroanpasal 84. Yang dimaksud dengan kecuali anggaran menententukan lain adalah jika anggaran dasar mengeluarkan satu saaham tanpa hak suara. Dalam hal anggaran dasar tidak menentukan hal tersebut,dapat dianggap bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara. Dengan ketentuan ini,saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan tersebut,baik langsung maupun tuidak langsung, tidak mempunyai hak suara dan tidak dihitung dalam menentukan kuorum. Pemegang saham, baik sendiri maupuun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan mengunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilinya. Ketentuan ini tidak berlaku bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara. Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilkinya dengan suara yang berbeda. Ketentuan pada ayat ini merupakan perwujudan asas musyawarah mufakat yang diakui undang-undang ini. Oleh karena itu, suara yang berbeda split voting tidak dibenarkan. Bagi perseroan terbuka suara berbeda yang dikeluarkan oleh bank kustodian atau perusahaan efek yang mewakili pemegang saham dalam dana Universitas Sumatera Utara bersama mutual fund bukan merupakan suara yang berbeda sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ini. Dalam pemungutan suara, anggota direksi, anggota dewan komisaris dan karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham yang menginginkan mewakilkan suaranya kepada pihak lain. Dalam menetapkan kuorum RUPS, saham dari pemegang saham yang diwakili anggota direksi, anggota dewan komisaris dan karyawan perseroan sebagai kuasa ikut dihitung, tetapi dalam pemungutan suara mereka sebagai pemegang kuasa pemegang saham tidak berhak mengeluarkan suara Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, Surat Kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut. Ketua Rapat berhak menentukan siapa yang hadir dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang dan Anggaran Dasar Perseroan. Terhadap perseroan terbuka selain berlaku ketentuan UU PT juga berlaku ketentuan UU pasar Modal D. Penentuan Kuorum Dan Pengambilan Keputusan Dalam RUPS 1. Ketentuan kuorum RUPS dapat dilakukan jika dalam RUPS lebih dari satu perdua bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak hadir atau diwakili,kecuali undang-undangdan atau anggaran dasar menetukan jumlah kuorum yang lebih besar. Penyimpangan atas ketentuan pada ayat ini hanya dimungkinkan dalam hal yang ditentukan Undang-Undang Perseroan Universitas Sumatera Utara Terbatas. Anggaran Dasar tidak boleh menetukan Kuorum yang lebih kecil daripada kuorum yang ditentukan oleh Undang-Undang Perseoan Terbatas. Dalam hal kuorum sebagaiman dimaksud tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua. Dalam hal kuorum RUPS pertama tidak tercapai, rapat tetap harus dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen rapat yang menerangkan bahwa RUPS pertama tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diadakan pemanggilan RUPS yang kedua. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS disebutkan bahwa RUPS pertama tidak dapat dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS kedua sebagaimana sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit satu pertiga bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai,perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahnya hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan atas permohonan perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS yang ketiga. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai RUPS tetap harus dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen RUPS yang menerangkan bahwa RUPS kedua tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri unruk menetapkan kuorum RUPS ketiga. Universitas Sumatera Utara Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilaksanakan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS ini bersifat final dan mempunyai kekauatan hukum tetap. Dalam hal ketua Pengadilan Negeri berhalangan, penetapan dilakukan oleh pejabat lain yang ketua. Yang diamaksud dengan ”bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” adalah bahwa penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan. 51 2. Pengambilan Keputusan Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaiman dimaksud tidak tercapai,keputusan adalah sah bila disetujui lebih dari satu perdua bagian bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali undang- undang danatau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara yang setuju lebih besar.pasal 87 51 Jamin Ginting Op.Cit hal 104 Universitas Sumatera Utara Yang dimaksud dengan ”musyawarah untuk mufakat” dalam mengambil keputusan RUPS adlah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS. Yang dimaksud dengan disetujui lebih dari ½ bagian adalah bahwa dalam mata acara rapat harus disetujui lebih dari ½ jumlah suara yang dikeluarkan. Jika terdapat 3 usul atau calon lain dan tidak ada memperoleh lebih dari ½ bagian, pemungutan suara atas 2 usul atau calon yang mendapatkan suara terbanyak harus diulang sehingga salah satu usul atau calon mendapatkan suara lebih dari ½ bagian.

2. Tanpa Melalui Rapat Umum Pemegang Saham