1. Mengumpulkan bahan-bahan hukum yang relevan dengan
permasalahan yang diteliti. 2.
Memilih kaidah-kaidah yang sesuai dengan penelitian. 3.
Menjelaskan hubungan-hubungan antara berbagai konsep pasal yang ada.
4. Menarik kesimpulan dengan pendekatan deduktif-kualitatif.
F. Sistematika Penulisan
Sistematika penulisan bertujuan untuk memudahkan penulis maupun pihak lain yang berkepentingan akan karya tulis ini untuk memahaminya
Sistematika penulisan skripsi ini adalah
BAB I : PENDAHULUAAN
Dalam bab ini dijelaskan tentang latar belakang, perumusan masalah, keaslian penulisan, tujuan dan manfaat penulisan,
tinjauan kepustakaan, metode penulisan dan sistematika penulisan.
BAB II : PENGATURAN PEMBELIAN KEMBALI
SAHAM BUYBACK
Dalam Bab Ini dijelaskan tentang ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia yang mengatur mengenai pembelaina
kemabali saham emiten, baik peraturan yang bersifat umum seperti Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Undang-
Undang Pasar Modal maupun peraturan peraturan yang bersifat khusus seperti peraturan Badan Pengawas Pasar
Universitas Sumatera Utara
BAB III : MEKANISME PELAKSANAAN PEMBELIAN
KEMBALI SAHAM BUYBACK
Dalam Bab Ini dijelaskan tentang tata cara pelaksanaan buyback, yaitu proses pengambilan keputusan dan proses
eksekusi keputusan dalam bab ini juga dijelasakan tentang tata cara pemeblaian saham dan juga biaya yang harus
dibayar atas tranksaksi pembelian kembali saham
BAB IV : AKIBAT HUKUM PELAKSANAAN PEMBELIAN
KEMBALI SAHAM BUYBACK
Dalam Bab Ini Akibat Hukum Buyback terhadap semua pihak dan aspek yang terkait dengan buyback tersebut, yaitu
terhadap harta dan kekayaan perseroan terbatas, terhadap modal, terhadap dewan direksi, terhadap saham yang dibeli
kembali dan terhadap pemegang saham yang sahamnya dibeli kembali
BAB V : KESIMPULAN DAN SARAN
Kesimpulan berisi penjelasan ringkas tentang poin-poin dalam isi skipsi
Saran berupa rekomendasi hal-hal yang perlu dilakukan, tidak dilakukan, ditambah atau dikurangi.
Universitas Sumatera Utara
BAB II PENGATURAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM BUYBACK
A.Pengaturan Hukum Pembelian Kembali Saham buyback
1. Ketentuan UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 mengatur pembelian saham kembali atau Buyback dalam bagian yang mengatur tentang perlindungan modal
dan kekayaan perseroan terbatas. Ketentuan tersebut dimuat dalam Bab Kedua mengenai Modal dan Saham
bagian yang kedua mengenai Perlindungan Modal dan Kekayaan Perseroan pada pasal 37 sampai dengan pasal 40. Dalam Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007
ada beberapa perbedaan dengan pengaturan pada Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995. Baik Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 maupun Undang-Undang
Nomor 40 tahun 2007 memisahkan pengertian modal dengan kekayaan perseroan. Hal ini memang demikian karena modal hanya merupakan bagian dari kekayaan
Perseroan, karena kekayaan tidak hanya berupa modal saja tetapi dapat berupa harta yang lain. Bagaimananpun juga baik modal maupun kekayaan perseroan
para pemegang saham memilik hak terhadapnya karena pemegang saham juga merupakan pemilik perseroan. Oleh karena itu Undang-Undang Nomor 1 tahun
Universitas Sumatera Utara
1995 dan Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 memuat ketentuan tentang perlindungan modal dan kekayaan perseroan, ketentuan yang tidak terdapat
dalam Wetboek Van Kophandel atau Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.
14
a Ketentuan Untuk Membeli Kembali
Ketentuan Tentang Pembelian Saham Kembali dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 memperbolehkan Perseroan membeli kembali sahamnya dengan ketentuan sebagai berikut:
1 Pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih
Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan;
2 Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan
gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri danatau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak
langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10 sepuluh persen dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam
peraturan perundang undangan di bidang pasar modal.
15
Dalam hal ini juga harus dijelaskan pembelian saham kembali oleh perusahaan tidak dapat mengakibatkan pengurangan modal terkecuali saham
tersebut ditarik kembali oleh Perseroan. Dan yang dimaksud dengan kekayaan besih Perseroan adalah adalah seluruh harta kekayaan Perseroan dikurangi seluruh
14
Man S. Sastra Widjaya, Op.Cit hal 90
15
Pasal 37 Ayat 1 UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 enam bulan terakhir
16
Ketentuan Pasal 37 ini merupakan Perbaikan dari Pasal 30 ayat 1 Undang- Undang Nomor 1 tahun 1995, yang diantaranya menyebutkan dimiliki oleh anak
perusahaan, suatu frase yang tidak terdapat lagi dalam pasal 37 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, disamping itu pasal ini
memberikan pengecualian apabila diatur lain dalam Perundang-Undangan di bidang Pasar Modal.
17
1 Pembelian yang tidak sesuai dengan ketentuan tersebut diatas ketentuan
Pasal 37 ayat 1 batal oleh hukum. Sebagai konsekuensi dari Ketentuan pasal 37 ayat 1 tersebut Undang-
Undang Nomor 40 tahun 2007 juga memberikan ketentuan tentang kondisi yang dapat mengakibatkan suatu proses pembelian saham kembali buyback menjadi
batal demi huku m. Ketentuan tersebut adalah sebagai berikut
2 Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang
diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali yang batal karena hukum sebagaimana dimaksudkan pada ketentuan
diatas. 3
Saham yang dibeli kembali Perseroan sebagaimana dimaksud pada hanya boleh dikuasai Perseroan paling lama 3 tiga tahun.
18
16
Penjelasan Pasal 37 ayat 1 UU Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
17
Man S. Sastra Wijaya op.cit halaman 91
18
Pasal 37 ayat 2,3,dan 4 UU No 40 Tahun 2007
Universitas Sumatera Utara
Ketentuan jangka waktu 3 tiga tahun ini dimaksudkan agar Perseroan dapat menentukan apakah saham tersebut akan dijual atau ditarik kembali dengan cara
pengurangan modal.
19
b Pembelian Kembali Buyback dilakukan Melalui Rapat Umum Pemegang
Saham RUPS Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mewajibkan proses pembelian
kembali saham buyback harus terlebih dahulu disepakati dalam forum rapat umum pemegang saham dengan ketentuan.
1 Tidak ditentukan lain dalam Undang-Undang Pasar Modal
2 Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk melaksanakan buyback sah
jika sesuai dengan ketentuan panggilan rapat, kuorum dan persetujuan jumlah suara untuk perubahan Anggaran Dasar sesuai dengan ketentuan Undang-
Undang dan atau Angggaran Dasar
20
c Rapat Umum Pemegang Saham Dapat Mengalihkan Kewenangannya Pada
Dewan Komisaris Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 memberikan ruang untuk tidak
melakukan Rapat Umum Pemegang Saham ketika melaksanakan Pembelian kembali saham, Undang-Undang memberikan kewenangan kepada Dewan
Komisaris perseroan terbatas untuk menyetujui proses pembelian kembali yang kewenangannya diberikan melalui proses Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
dengan jangka waktu paling lama satu tahun dengan opsi untuk perpanjangan selama satu tahun berikutnya. Pengalihan wewenang untuk menyetujui proses
19
Penjelasan pasal 37 ayat 4 UU No 40 Tahun 2007
20
Pasal 38 UU Nomor 40 tahun 2007
Universitas Sumatera Utara
pembelian kembali tersebut dapat ditarik sewaktu-waktu oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
21
Dalam kondisi ini pelaksaan pembelian saham kembali meliputi penentuan tentang saat, cara pembelian kembali saham, dan jumlah saham yang akan dibeli
kembali, tetapi tidak termasuk didalamnya tetapi tidak termasuk hal-hal yang menjadi tugas Direksi dalam pembelian kembali saham, seperti melakukan
pembayaran, menyimpan surat saham, dan mencatatkan dalam daftar pemegang saham.
22
d Ketentuan Terhadap Saham Yang Mengalami Proses Pembelian Kembali
Terhadap saham-saham yang mengalami proses pembelian kembali akan diberlakukan ketentuan tertentu dimana ketetuan yang lazim bagi saham yang
tidak dalam keadaan sedang dilakukan proses pembelian kembali tidak berlaku lagi bagi saham dalam kondisi buyback
Ketentuan-ketentuan tersebut adalah: 1
Saham Tidak dapat mengeluarkan hak suara dalam forum RUPS 2
Tidak diperhitungkan dalam pengambilan kuorum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan Undang Undang dan atau Anggaran Dasar.
3 Saham tidak berhak mendapat deviden.
23
2. Ketentuan Undang-Undang No 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal terkait pembelian kembali buyback saham
Undang-Undang Pasar Modal tidak ada mengatur tentang pembelian kembali saham emiten yang telah dilepas ke Pasar Modal, karena pada dasarnya
21
Pasal 39 UU Nomor 40 tahun 2007
22
Penjelasan Pasal 39 ayat 1 UU nomor 40 tahun 2007
Universitas Sumatera Utara
tranksaksi buyback dalam kondisi yang normal dapat dikategorikan pelanggaran sebagai pelanggaran terhadap Undang-Undang Pasar Modal, hal ini secara tersirat
dapat kita lihat dalam ketentuan Peraturan Bapepam LK No XI.B3 Keputusan Kepala Bapepam LK No 401BL2008 yang menentukan bahwa emiten dapat
melakukan pembelian kembali sepanjang tidak bertentangan dengan pasal 91, 92, 95, dan 96 undang-undang No 8 tahun 1995, dimana ketentuan pasal 91 ,92 ,95
dan 96 tersebut adalah ketentuan yang mengatur tentang penipuan, manipulasi pasar dan perdagangan orang dalam
24
23
Pasal 40 UU No 40 tahun 2007
24
Peraturan Bapepam XI.B3 Keputusan Kepala Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No 401BL2008 Tentang Pembelian Kembali Saham Emiten Dalam Kondisi
Pasar Yang Berpotensi Kritis
. Dalam pasal 2 lampiran Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal No
XI.B3 Keputusan Kepala Badan Pengawas Pasar Modal No 401BL2008 tentang pembelian kembali saham emiten dalam kondisi pasar yang berpotensi kritis jelas
disebutkan bahwa buyback dapat dilaksanakan oleh emiten dengan ketentuan tidak bertentangan dengan ketentuan pasal 91, 92, 95, dan 96 Undang-Undang No
8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dengan kata lain jika buyback tersebut dilakukan dengan melanggar ketentuan pasal 91, 92, 95 dan 96 Undang-Undang
No 8 Tahun 1995 tersebut maka buyback tersebut adalah batal oleh hukum dan merupakan pelanggaran pidana pasar modal sebab ketentuan tersebut adalah
ketentuan tentang pelanggaran dalam pasar modal yang memiliki sanksi pidana. Untuk memperjelas tentang ketentuan pasal-pasal tersebut, selanjutnya akan
dikemukakan tentang hal-hal yang dilarang oleh pasal-pasal tersebut. Pasal 91
Universitas Sumatera Utara
Setiap pihak dilarang melakukan tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan tujuan untuk memberikan gambaran semu atau menyesatkan tentang
perdagangan, keadaan pasar atau harga efek di bursa efek. Masyarakat pemodal sangat memerlukan informasi mengenai kegiatan
perdagangan, keadaan pasar, atau harga efek di bursa efek yang tercermin dari kekuatan penawaran jual dan penawaran beli efek sebagai dasar untuk mengambil
keputusan investasi dalam efek. Sehubungan dengan itu, ketentuan ini melarang adanya tindakan yang dapat menciptakan gambaran semu mengenai kegiatan
perdagangan,keadaan pasar atau harga efek, antara lain. a.
Melakukan tranksaksi efek yang tidak mengakibatkan perubahan pemilikan atau
b. Melakukan penawaran jual atau beli efek pada harga tertentu dimana pihak
tertentu tersebut juga telah bersekongkol dengan pihak lain yang melakukan penawaran beli atau penawaran beli atau penawaran jual efek yang sama pada
harga yang kurang lebih sama.
25
Pasal 92 Setiap pihak baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan pihak lain
dilarang melakukan dua traksaksi efek atau lebih baik langsung maupun tidak langsung sehingga menyebabkan harga efek di bursa tetap, naik, atau turun
dengan tujuan untuk mempengaruhi pihak lain untuk membeli, menjual atau menahan Efek.
Ketentuan ini melarang dilakukannya serangkaian tranksaksi efek oleh satu pihak atau beberapa pihak yang bersekongkol sehingga menciptakan harga
Universitas Sumatera Utara
efek yang semu di bursa efek karena tidak didasarkan pada kekuatan permintaan jual atau beli efek yang sebenarnya dengan maksud menguntungkan diri sendiri
atau pihak lain.
26
a. Emiten atau perusahan publik dimaksud
Pasal 95 Orang dalam dari emiten atau perusahaan publik yang mempunyai informasi
orang dalam dilarang melakukan pembelian atau penjualan atas efek;
b. Perusahaan lain yang melakukan tranksaksi dengan emiten atau perusahaan
publik yang bersangkutan. Yang dimaksud dengan orang dalam pasal ini adalah
a. Komisaris, direktur atau pegawai emiten atau perusahaan publik
b. Pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik
c. Orang perorangan yang karena kedudukannya atau profesi atau karea
hubungan usahanya dengan emiten atau perusahaan publik memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi lebih dalam atau;
d. Pihak yang dalam waktu enam bulan terakhir tidak lagi menjadi pihak
sebagai mana dimaksud dalam poin a, b, c diatas. Yang dimaksud dengan kedudukan dalam poin c adalah jabatan pada
lembaga, institusi atau badan pemerintah. Kemudian hubungan usaha adalah dalam poin c tersebut adalah hubungan kerja atau kemitraan dalam kegiatan usaha
antara lain hubungan nasabah, pemasok, kontraktor, pelanggan dan kreditor.
25
Penjelasan Pasal 91 UU Nomor 8 Tahun 1995
Universitas Sumatera Utara
Informasi orang dalam adalah informasi material yang dimiliki oleh orang dalam yang belum tersedia untuk umum.
27
Yang dimaksud dengan tranksaksi dalam uraian diatas adalah semua tranksaksi yang terjadi antara emiten atau perusahaan publik dan perusahaan lain,
termasuk tranksaksi atas efek perusahaan lain tersebut yang dilakukan oleh emiten atau perusahaan publik yang bersangkutan.
Orang yang dimaksudkan dalam huruf D sebagai contohnya adalah sebgai berikut. Tuan A berhenti menjadi direktur pada tanggal 1 Januari 2010 maka tuan
A tetap dianggap sebagi orang dalam sampai dengan 30 Juni 2010 sesuai dengan penjelasan dalam poin D tersebut.
Larangan bagi orang dalam untuk melakukan pembelian atau penjualan atas efek emiten atau perusahaan publik yang bersangkutan didasarkan atas
pertimbangan bahwa kedudukan orang dalam seharusnya mendahulukan kepentingan emiten, perusahaan publik atau pemegang saham secara keseluruhan
termasuk didalamnya untuk tidak menggunakan informasi orang dalam untuk kepentingan diri sendiri atau pihak lain.
Disamping larangan tersebut diatas, orang dalam suatu emiten atau perusahaan publik yang melakukan tranksaksi dengan perusahaan lain juga
dikarenakan larangan untuk melakukan tranksaksi atas efek dari perusahaan lain tersebut meskipun yang bersangkutan bukan bukan orang dri perusahaan lain
tersebut. Hal ini karena kedudukannya pada emiten atau perusahaan publik yang melakukan tranksaksi dengan perusahaan lain tersebut.
28
Pasal 96
26
Penjelasan Pasal 92 UU Nomor 8 tahun `1995
27
Penjelasan pasal 95 UU No 8 tahun 1995
Universitas Sumatera Utara
Orang dalam sebagai mana dimaksud dalam pasal 95 dilarang a.
Mempengaruhi pihak lain untuk melakukan penjualan atau pembelian efek dimaksud
b. Memberi informasi orang dalam kepada pihak manapun yang patut
diduganya dapat menggunakan informasi dimaksud untuk melakukan pembelian dan penjualan efek.
Orang dalam sebagai mana dimaksud dalam pasl 95 dilarang mempengaruhi pihak manapun untuk melakukan pembelian dan atau penjualan
atas efek dari emiten atau perusahaan publik yang bersangkutan. Walaupun orang dalam dimaksud tidak memberikan informasi orang dalam kepada pihak lain
karena hal ini dapat mendorong pihak lain untuk melakukan pembelian atau penjualan efek berdasarkan informasi orang dalam.
Selain itu orang dalam dilarang memberikan informasi orang dalam kepada pihak lain yang diduga akan menggunakan informasi tersebut untuk
melakukan pembelian dan atas penjualan penjualan atas efek.
29
3. Peraturan Bapepam XI.B3 Tentang Pembelian Kembali Saham Emiten Dalam Kondisi Perekonomian Yang Berpotensi Krisis
Buyback tidak dapat dilaksanakan begitu saja dalam kondisi normal sebab dalam kondisi normal tindakan buyback dalah sebuah bentuk pelanggaran dalam
pasar modal,sebab sebuah perseroan publik tidak boleh menguasai sendiri saham yang telah di keluarkananya ke dalam bursa, hal ini emiten menguasai sendiri
sahamnya tentunya bukanlah hal yang patut di pasar modal sebab dapat
28
Ibid
29
Penjelasan pasal 96 UU No 8 tahun 1995
Universitas Sumatera Utara
mengakibatkan perdagangan menjadi semu, dan emiten dapat mengatur sedemikian rupa harga sahamnyasehingga kondisi pasar menjadi tidak sempurna.
Buyback adalah sebuah tindakan penyelamatan rescue sebagaimana ketentuan Undang–Undang PT memasukkan ketentuan mengenai buyback sebagai
instrumen perlindungan modal dan kekayaan Perseroan. Sebuah tindakan penyelamatan atau pemberian perlindungan baru dapat diberikan apabila terjadi
ancaman atau adanya potensi ancaman. Undang-undang perseroan terbatas tidak menjelaskan dengan eksplisit
kenapa perseroan melakukan sebuah tindakan yang disebut dengan buyback dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan perseroan tersebut. Undang-
Undang hanya menjelaskan bahwa buyback tidak boleh mengakibatkan kondisi modal perseroan menjadi lebih kecil dari kekayaan bersih perseroan, alasan
kenapa tindakan itu harus dilakukan atau ketika kapankah perbuatan itu dapat dilakukan tidak dijelaskan lebih lanjut dalam Undang-Undang PT.
Namun dari judul ketentuan dalam undang-undang tersebut dapat kita simpulkan bahwa modal dan kekayaan perseroan terbatas dapat terancam
keselamatannya oleh karena perlu itu dilindungi, mengenai kapan dan bagaimana modal dan kekayaan dapat dikatakan mengalami ancaman adalah sesuatu yang
jelas tidak disebutkan secara eksplisit dalam Undang-Undang PT. Namun dalam undang-undang Pasar Modal menyebutkan bahwa Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Bapepam LK dapat melakukan tindakan untuk menghentikan perdagangan di bursa apabila terjadi kondisi
darurat. Ketentuan ini terdapat dalam pasal 5 huruf K undang-undang pasar modal
Universitas Sumatera Utara
yang menyebutkan bahwa Bapepam berwenang untuk menghentikan perdagangan efek untuk sementara waktu dalam keadaan darurat.
30
Lebih lanjut dalam penjelasan pasal tersebut dijabarkan bahwa yang termasuk dalam kondisi darurat adalah keadaan-keadaan memaksa diluar
kemampuan para pihak sebagai akibat misalnya peperangan, peristiwa alam seperti banjir, gunung meletus, pemogokan, sabotase, huru-hara, turunnya
keseluruhan atau sebagian besar harga efek yang tercatat di bursa, sedemikian besar dan terjadi secara mendadak crash atau kegagalan dam pembayaran
sistem tranksaksi.
31
Karl Marx seorang ekonom dan filsuf yang sangat terkenal akan doktrin doktrinnya mengenai permasalahan ekonomi dan kemasyarakatan pernah
mengeluarkan teori tentang nilai lebih surplus value dalam teorinya tersebut lebih kurang Marx mengatakan bahwa pemilik modal kaum kapitalis akan
senatiasa meningkatkan proses produksi untuk mendapatkan nilai lebih dari produksi tersebut untuk selanjutnya menambah modal mereka dan melakukan
proses produksi berkelanjutan dengan tujuan mendapat nilai lebih dengan melupakan kesejahteraan pekerja.
Dalam dunia usaha pada hakekatnya semua ingin menciptakan keuntungan, laba, deviden dan berbagai istilah lainnya dan satu hal lagi yang
merupakan keniscayaan dalam dunia usaha yaitu semua pelaku usaha akan mengejar peningkatan atau penambahan jumlah, dan selalu mengurangi
menghindari pengurangan.
32
30
Pasal 5 huruf K UU No 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal
31
Penjelasan Pasal 5 huruf K Undang-Undang No 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal
32
Tim Penulis Resist Book, Tesis –Tesis Marxisme ,Jogjakarta: Resist Book, 2002, Halaman 45
Universitas Sumatera Utara
Dari penjelasan ini satu hal yang paling ditakuti oleh pelaku usaha adalah jika skala bisnisnya mengalami penurunan atau jumlah kekayaannya menjadi
berkurang, sebab hal tersebut tentunya akan mengakibatkan kapasitas produksinya ikut berkurang atau dengan bahasa sederhana seorang yang sudah kaya tentunya
tidak ingin menjadi berkurang kekayaannya dari kondisinya saat ini tetapi sebaliknya ingin menjadi lebih kaya lagi.
Dengan demikian ancaman yang mungkin terjadi bagi modal dan kekayaan emiten adalah kemungkinan untuk berkurangnya jumlah dan nilai
modal dan kekayaan yang dimiliki oleh emiten. Berkurangnya nilai atau jumlah ini tentunya bukanlah sesuatu hal yang disukai oleh emiten, sebab akan
mengakibatkan penurunan nilai emiten secara total. Ketentuan tentang buyback dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas
Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP- 401BL2008 tentang Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan Oleh Emiten atau Perusahaan
Publik Dalam Kondisi Pasar Yang Berpotensi Krisis Mengenai pengaturan kondisi yang dapat mengakibatkan dilaksanakannya sebuah tindakan buyback
diatur oleh Bapepam LK Untuk sebuah kondisi khusus yang pernah terjadi di Indonesia yaitu kondisi yang terjadi tahun 2008.
a Kondisi Pasar yang Berpotensi Krisis
Kondisi Pasar Yang Berpotensi Krisis adalah kondisi pasar dimana indeks harga saham gabungan pada Bursa Efek di Indonesia mengalami penurunan yang
signifikan dalam jangka waktu paling kurang 20 dua puluh hari bursa akibat kondisi perekonomian yang tidak mendukung pergerakan harga pasar Efek yang
wajar dan dapat bersifat sistemik.
Universitas Sumatera Utara
b Ketentuan Untuk Membeli Kembali
Emiten atau Perusahaan Publik dapat membeli kembali sahamnya tanpa melanggar ketentuan Pasal 91, Pasal 92, Pasal 95, dan Pasal 96 Undang-undang
Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, sepanjang memenuhi peraturan ini. Dalam hal terjadi Kondisi Pasar Yang Berpotensi Krisis sebagaimana dimaksud
dalam angka 1, maka Emiten atau Perusahaan Publik dapat melakukan pembelian kembali sahamnya tanpa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
Pembelian kembali saham oleh Emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana dimaksud dalam angka 3 paling banyak 20 dua puluh perseratus
dari modal disetor. Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam angka 4 hanya dapat dilakukan dalam jangka waktu paling lama 3 tiga bulan
sejak keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam angka Besarnya volume pembelian kembali saham oleh Emiten atau Perusahaan Publik
sebagaimana dimaksud dalam angka 4 Peraturan Bapepam LK XI.B3 dalam satu hari Bursa tidak dibatasi. Emiten atau Perusahaan Publik yang melaksanakan
pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam angka 4 Peraturan Bapepam LK XI.B3 wajib menyampaikan kepada Bapepam dan LK dan Bursa
Efek dimana sahamnya diperdagangkan paling lambat satu hari sebelum pelaksanaan pembelian kembali saham, informasi sebagai berikut:
1. Perkiraan jadwal dan biaya pembelian kembali saham tersebut
2. Perkiraan menurunnya pendapatan Emiten atau Perusahan Publik sebagai
akibat pelaksanan pembelian kembali saham dan dampak atas biaya pembiayaan emiten atau perusahaan publik.
Universitas Sumatera Utara
3. Pembahasan dan analisa manajemen mengenai pengaruh pembelian kemabali
saham terhadap kegiatan usaha dan pertumbuhan Emiten atau Perusahaan Publik di masa mendatang
Jika pembelian kembali saham dilakukan melalui Bursa Efek, maka transaksi beli dilakukan melalui satu Anggota Bursa Efek. Orang Dalam Emiten
atau Perusahaan Publik dilarang melakukan transaksi atas saham Emiten atau Perusahaan Publik tersebut pada masa pembelian kembali saham yang dilakukan
oleh Emiten atau Perusahaan Publik dimaksud. Saham yang dibeli kembali oleh Emiten atau Perusahaan Publik dapat dijual kembali kepada direktur atau
karyawan melalui Employee Stock Option Plan atau Employee Stock Purchase Plan yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan
memperhatikan Peraturan Nomor IX.E1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Benturan Kepentingan adalah
perbedaan antara kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan
ekonomis pribadi direktur, komisaris, atau pemegang saham utama Perusahaan.
c Ketentuan Untuk Menjual Kembali Saham
Saham yang dibeli kembali oleh Emiten atau Perusahaan Publik dapat dijual kembali di luar bursa pada nilai pasar wajar, tetapi tidak lebih rendah dari
harga pembelian kembali saham tersebut. Saham yang dibeli kembali dapat dijual melalui Bursa Efek dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Transaksi jual harus melalui salah satu anggota bursa
2. Transaksi jual hanya dapat dilaksanakan setelah 30 tiga puluh hari sejak
pembelian kembali oleh Emiten atau Perusahaan Publik dilaksanakan seluruhnya
Universitas Sumatera Utara
3. Penjualan dilarang dilaksanakan pada saat pembukaan dan penutupan
perdagangan atau dalam waktu 30 tiga puluh menit sesudah pembukaan atau tiga puluh menit sebelum penutupan
4. Penawaran jual harus sama atau lebih tinggi dari harga perdaganag
sebelumnya 5.
Maksimum penjualan kembali saham pada setiap hari adalah 25 dua puluh lima perseratus dari volume perdagangan harian emiten atau perusahaan
publik tersebut,dengan ketentuan apabila mengakibatkan pecahan satuan perdagangan maka pecahan tersebut dibulatkan menjadi satu satuan
perdagangan. 6.
Orang Dalam emiten atau Perusahaan publik melakukan tranksasi saham emiten atau perusahaan publik tersebut pada hari yang sama dengan
penjualan kembali saham yang dilakukan oleh emiten atau perusahan publik melalui bursa efek.
33
Jika dalam rangka memenuhi peraturan perundang-undangan, Emiten atau Perusahaan Publik menjual saham yang dibeli kembali pada harga yang lebih
rendah dari harga pembelian kembali, maka kerugian yang terjadi wajib diungkapkan secara jelas dalam laporan laba rugi Emiten atau Perusahaan Publik.
Emiten atau Perusahaan Publik yang sahamnya dicatatkan pada Bursa Efek dilarang membeli kembali sahamnya jika akan mengakibatkan berkurangnya
jumlah saham pada suatu tingkat tertentu yang mungkin mengurangi secara signifikan likuiditas saham pada pasar atau dipenuhinya persyaratan delisting
33
Peraturan Bapepam XI.B3 Tentang Pembelian Kembali Saham Emiten Dalam Kondisi Pasar Yang Berpotensi Krisis
Universitas Sumatera Utara
saham tersebut dalam Bursa Efek. Kondisi sebagaimana dimaksud dalam angka 1 ditetapkan oleh Bapepam LK.
4. Peraturan Bapepam LK Nomor XI.E1 Tentang Transaksi Afiliasi Dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
Peraturan Bapepam LK Nomor XI_E1 tentang benturan kepentingan dan transaksi yang mengandung benturan kepentingan adalah peraturan yang
dikeluarkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan untuk mengantisipasi terjadinya benturan kepentingan para pihak dalam sebuah
perseroan. dalam peraturan tersebut dijabarkan ketentuan-ketentuan sebagai berikut
a. Perusahaan adalah emiten yang telah melakukan penawaran umum efek
bersifat ekuitas atau perusahaan publik. b.
Perusahaan terkendali adalah suatu perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh perusahaan.
c. Transaksi adalah aktivitas dalam rangka:
1 memberikan danatau mendapat pinjaman;
2 memperoleh, melepaskan, atau menggunakan aset termasuk dalam
rangka menjamin; 3
memperoleh, melepaskan, atau menggunakan jasa atau efek suatu perusahaan atau perusahaan terkendali; atau
4 mengadakan kontrak sehubungan dengan aktivitas sebagaimana
dimaksud dalam butir 1, butir 2, dan butir 3, yang dilakukan dalam
Universitas Sumatera Utara
satu kali transaksi atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.
d. Transaksi afiliasi adalah transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan atau
perusahaan terkendali dengan afiliasi dari perusahaan atau afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, atau pemegang saham utama
perusahaan. e.
Benturan kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi, anggota
dewan komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan perusahaan dimaksud.
f. Pemegang saham independen adalah pemegang saham yang tidak
mempunyai benturan kepentingan sehubungan dengan suatu transaksi tertentu danatau bukan merupakan afiliasi dari anggota direksi, anggota
dewan komisaris atau pemegang saham utama yang mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tertentu.
g. Karyawan adalah semua tenaga kerja yang menerima upah danatau gaji
dari Perusahaan. a
Transaksi Afiliasi Afiliasi dalam lapangan hukum pasar modal adalah hubungan-hubungan
sebagai berikut: 1.
Hububungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal.
2. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak
tersebut
Universitas Sumatera Utara
3. Hubungan antara 2 dua perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota
direksi atau dewan komisaris yang sama. 4.
Hubungan antara perusahaan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalalikna atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut.
5. Hubungan antara 2 dua perusahaan yang dikendalikan, baik langsung
maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham.
34
Perusahaan wajib mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Afiliasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan
dokumen pendukungnya kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir hari kerja ke-2 kedua setelah terjadinya Transaksi, yang paling kurang meliputi:
1 Uraian mengenai transaksi afiliasi paling kurang:
a Obyek transaksi yang bersangkutan;
b Nilai transaksi yang bersangkutan;
c Nama pihak-pihak yang melakukan transaksi dan hubungan mereka
dengan Perusahaan; dan d
Sifat hubungan afiliasi dari pihak-pihak yang melakukan transaksi dengan perusahaan;
2 Ringkasan laporan penilai, paling kurang meliputi informasi:
a identitas para pihak;
b obyek penilaian;
c tujuan penilaian;
34
Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal
Universitas Sumatera Utara
d asumsi;
e pendekatan dan metode penilaian;
f kesimpulan nilai; dan
g pendapat kewajaran atas transaksi.
Jangka waktu antara tanggal penilaian dan tanggal transaksi tidak boleh melebihi 6 enam bulan. Penjelasan, pertimbangan dan alasan
dilakukannya Transaksi tersebut, dibandingkan dengan apabila dilakukan Transaksi lain yang sejenis yang tidak dilakukan dengan pihak terafiliasi;
3 Rencana Perusahaan, data perusahaan yang diambil alih, dan informasi terkait
lain dalam hal Transaksi merupakan pengambilalihan perusahaan; 4
Pernyataan dewan komisaris dan direksi yang menyatakan bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak
menyesatkan; dan 5
Ringkasan laporan tenaga ahli atau konsultan independen, jika dianggap perlu. Transaksi afiliasi berikut ini hanya wajib dilaporkan oleh Perusahaan
kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir hari kerja ke-2 kedua setelah terjadinya transaksi yang meliputi informasi sebagaimana dimaksud dalam
huruf a butir 1, butir 3, butir 4, dan butir 5: penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh perusahaan atau perusahaan terkendali kepada anggota
dewan komisaris, anggota direksi, danatau pemegang saham utama dalam hal pemegang saham utama juga menjabat sebagai karyawan dan fasilitas
tersebut langsung berhubungan dengan tanggung jawab mereka terhadap perusahaan dan sesuai dengan kebijakan perusahaan, serta telah disetujui
Universitas Sumatera Utara
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Transaksi antara perusahaan dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan tersebut
maupun dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan terkendali dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut
telah 1
Disetujui RUPS. Dalam transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh perusahaan kepada semua karyawan, anggota direksi, atau
anggota dewan komisaris dengan persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang ditetapkan perusahaan;
2 Transaksi dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5 nol koma lima
perseratus dari modal disetor perusahaan dan tidak melebihi jumlah Rp5.000.000.000,00 lima miliar rupiah;
3 Transaksi yang dilakukan oleh perusahaan sebagai pelaksanaan peraturan
perundang-undangan atau putusan pengadilan; 4
Transaksi antara perusahaan dengan perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99 sembilan puluh sembilan
perseratus atau antara sesama perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99 sembilan puluh sembilan
perseratus oleh perusahaan dimaksud; danatau 5
Transaksi antara perusahaan dengan perusahaan terkendali yang saham atau modalnya tidak dimiliki seluruhnya dan tidak satu pun saham atau
modal perusahaan terkendali dimiliki oleh anggota dewan komisaris, anggota direksi, pemegang saham utama perusahaan dimaksud, atau pihak
Universitas Sumatera Utara
terafiliasinya, dan laporan keuangan perusahaan terkendali tersebut dikonsolidasikan dengan perusahaan.
Transaksi afiliasi yang tidak termasuk dalam ketentuan Peraturan XI.E1 1
Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, danatau manfaat khusus yang diberikan kepada anggota dewan komisaris, anggota direksi, dan pemegang
saham utama dalam hal pemegang saham utama menjabat juga sebagai karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan
dalam laporan keuangan berkala; 2
Transaksi berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perusahaan melaksanakan penawaran umum perdana atau sebelum disampaikannya
pernyataan pendaftaran sebagai perusahaan publik, dengan persyaratan: a
Transaksi telah diungkapkan sepenuhnya dalam prospektus penawaran umum perdana atau dalam keterbukaan informasi pernyataan
pendaftaran perusahaan publik; dan b
syarat dan kondisi transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan perusahaan;
3 Transaksi berkelanjutan yang dilakukan sesudah perusahaan melakukan
penawaran umum atau setelah pernyataan pendaftaran sebagai perusahaan publik menjadi efektif, dengan persyaratan:
a. Transaksi awal yang mendasari transaksi selanjutnya telah memenuhi
peraturan ini. b.
Syarat dan kondisi transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan perusahaan.
Universitas Sumatera Utara
4 Transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama perusahaan atau perusahaan
terkendali. 5
Transaksi yang merupakan penunjang kegiatan usaha utama perusahaan atau perusahaan terkendali.
b Transaksi Yang Mengandung Benturan Kepentingan
Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan wajib terlebih dahulu disetujui oleh para pemegang saham independen atau wakil mereka yang diberi
wewenang untuk itu dalam RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan ini. persetujuan mengenai hal tersebut harus ditegaskan dalam bentuk akta notaril.
Dalam hal transaksi yang telah disetujui dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf a belum dilaksanakan dalam jangka waktu 12 dua belas
bulan sejak tanggal persetujuan RUPS, maka transaksi hanya dapat dilaksanakan setelah memperoleh persetujuan kembali RUPS.
Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan yang dikecualikan dalam ketentuan peraturan XI.E1
1 Penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh perusahaan atau
perusahaan terkendali kepada anggota dewan komisaris, anggota direksi, danatau pemegang saham utama dalam hal pemegang saham utama juga
menjabat sebagai karyawan, dan fasilitas tersebut langsung berhubungan dengan tanggung jawab mereka terhadap perusahaan dan sesuai dengan
kebijakan perusahaan, serta telah disetujui RUPS; 2
Transaksi antara perusahaan baik dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan tersebut maupun dengan karyawan,
anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan terkendali, atau
Universitas Sumatera Utara
transaksi antara perusahaan terkendali baik dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan terkendali tersebut
maupun dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut telah
disetujui RUPS. Dalam transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh
Perusahaan atau perusahaan terkendali kepada semua karyawan, anggota Direksi, atau anggota dewan komisaris dengan persyaratan yang sama,
menurut kebijakan yang ditetapkan perusahaan; 3
Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, danatau manfaat khusus yang diberikan kepada anggota dewan komisaris, anggota direksi, dan
pemegang saham utama yang juga sebagai karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan keuangan
berkala; 4
Transaksi berkelanjutan yang dilakukan sesudah perusahaan melakukan penawaran umum atau setelah pernyataan pendaftaran sebagai perusahaan
publik menjadi efektif, dengan persyaratan: a Transaksi awal yang mendasari transaksi selanjutnya telah memenuhi
peraturan ini; dan b syarat dan kondisi transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat
merugikan perusahaan; 5
Transaksi dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5 nol koma lima perseratus dari modal disetor perusahaan dan tidak melebihi jumlah
Rp5.000.000.000,00 lima miliar rupiah;
Universitas Sumatera Utara
6 Transaksi yang dilakukan oleh perusahaan sebagai pelaksanaan peraturan
perundang-undangan atau putusan pengadilan; 7
Transaksi antara perusahaan dengan perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99 sembilan puluh sembilan
perseratus atau antara sesama perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99 sembilan puluh sembilan
perseratus oleh perusahaan dimaksud.
35
B. Motivasi pelaksanaan buyback dalam aspek pasar modal 1.
