Sistem Pertanggungjawaban
d. Sistem Pertanggungjawaban Pada Perseroan Terbatas (PT)
Sistem pertanggungjawaban dalam perseroan terbatas melekat pada diri perseroan sebagai badan hukum terpisah dan berbeda dari pemegang saham dan pengurus perseroan. Pada dasarnya tanggung jawab bidang hukum perdata, tidak menimbulkan problema hukum, diakui memiliki kapasitas melakukan perbuatan hukum seperti membuat kontrak atau transaksi dengan pihak ketiga sepanjang hal itu sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang ditentukan
dalam anggaran dasar 70 . Selain daripada mempunyai kapasitas membuat kontrak atau
transaksi dengan pihak ketiga berdasar persetujuan yang digariskan Pasal 1315 jo. Pasal 1320 KUHPerdata, Perseroan dapat juga melakukan perikatan yang timbul dari undang-undang atau sebagai akibat perbuatan perseroan berdasar Pasal 1352 KUHPerdata. Bisa berupa perbuatan yang halal sesuai ketentuan Paal 1354 KUHPerdata seperti mewakili urusan orang lain tanpa perintah dan persetujuan orang tersebut. Bisa juga merupakan perbuatan melawan hukum (onrechtmatige daad, wrongful act) yang merugikan orang lain, seperti yang ditentukan pada Pasal 1365 KUHPerdata. Kedua jenis tanggung
jawab perdata adalah sebagai berikut 71 :
1) Tanggung Jawab Kontraktual Perseroan
70 Ibid., h. 116. 71 Ibid.
Pada diri perseroan sebagai subjek hukum yang independen terpisah dan berbeda dari pemegang saham dan pengurus, melekat tanggung jawab kontraktual atas perjanjian yang atau transaksi yang diperbuatnya untuk dan atas nama perseroan. Tanggung jawab kontraktual lahir dan melekat pada diri perseroan dari perjanjian yang dibuatnya dengan pihak lain.
Perseroan dapat melakukan segala bentuk hukum perjanjain yang dibenarkan undang-undang sepanjang hal itu sesuai dengan kapasitas yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Perseroan tidak ada bedanya dengan subjek hukum perseorangan, mempunyai hak dan kewajiban dalam hukum perorangan, juga mempunyai hak dan kewajiban dalam hukum. Perseroan berhak mencari bantuan dan perlindungan hukum di depan pengadilan seperti halnya hukum perorangan, dapat mencari bantuan dan perlindungan hukum di depan pengadilan.
Perseroan dapat melakukan hubungan hukum dan tindakan hukum dengan pihak lain baik dengan perseorangan maupun dengan badan hukum lain, yang diwakili oleh Direksi. Dengan demikian menurut Pasal 1338 KHUPerdata, perseroan telah mengikat dirinya kepada orang atau pihak lain. Apabila perikatan dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 1320 KUHPerdata, menurut Pasal 1338 KUHPerdata, perjanjian itu mengikat sebagai undang-undang kepada perseroan, dan harus dilaksanakan pemenuhannya dengan itikad baik. Sejak perjanjian berlaku, pada Perseroan dapat melakukan hubungan hukum dan tindakan hukum dengan pihak lain baik dengan perseorangan maupun dengan badan hukum lain, yang diwakili oleh Direksi. Dengan demikian menurut Pasal 1338 KHUPerdata, perseroan telah mengikat dirinya kepada orang atau pihak lain. Apabila perikatan dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 1320 KUHPerdata, menurut Pasal 1338 KUHPerdata, perjanjian itu mengikat sebagai undang-undang kepada perseroan, dan harus dilaksanakan pemenuhannya dengan itikad baik. Sejak perjanjian berlaku, pada
Apabila perseroan cidera janji atau wanprestasi dikualifikasikan melakukan pelanggaran perjanjian/kontrak atau dikatakan tidak memenuhi kewajiban, sehingga dapat dituntut memenuhi perjanjian serta membayar penggantian biaya, ganti kerugian, dan bunga berdasar Pasal 1243 jo. Pasal 1267 KUHPerdata. Sehubungan dengan tanggung jawab kontraktual, perseroan dapat juga dituntut tanggung jawab secara renteng dengan pihak lain.
2) Tanggung Jawab Perbuatan Melawan Hukum (PMH) Perseroan
a) Tanggung Jawab PMH Berdasarkan Pasal 1365 KUHPerdata Kehendak perseroan dibentuk dalam pikiran para anggotanya. Pada saat para anggota membentuk dan memformulasi kehendak tersebut, mereka bertindak sebagai organ perseroan, yakni sebagai bagian dari organisme yang berwujud orang. Dengan demikian, kehendak dimaksud merupakan kehendak dari perseroan itu sebagai badan hukum. Organ perseroan adalah orang yang melakukan fungsi perseroan. Apabila tindakan perseroan dilakukan oleh orang yang mempunyai wewenang dan kapisitas untuk bertindak melakukan perbuatan hukum sesuai dengan fungsi yang diberikan kepadanya, dan ternyata kegiatan itu salah karena a) Tanggung Jawab PMH Berdasarkan Pasal 1365 KUHPerdata Kehendak perseroan dibentuk dalam pikiran para anggotanya. Pada saat para anggota membentuk dan memformulasi kehendak tersebut, mereka bertindak sebagai organ perseroan, yakni sebagai bagian dari organisme yang berwujud orang. Dengan demikian, kehendak dimaksud merupakan kehendak dari perseroan itu sebagai badan hukum. Organ perseroan adalah orang yang melakukan fungsi perseroan. Apabila tindakan perseroan dilakukan oleh orang yang mempunyai wewenang dan kapisitas untuk bertindak melakukan perbuatan hukum sesuai dengan fungsi yang diberikan kepadanya, dan ternyata kegiatan itu salah karena
Dalam UU PT organ yang esensial posisinya adalah Direksi dan Dewan Komisaris. Dengan demikian, segala tindakan PMH yang dilakukan Direksi dapat dituntut pertanggungjawaban perdatanya berdasarkan Pasal 1365 KUHPerdata apabila hal itu dilakukannya untuk dan atas nama perseroan serta sepanjang tindakan itu masih dalam kapasitas melaksanakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan (tugas direksi adalah menjalankan pengurusan untuk kepentingan perseroan).
b) Tanggung Jawab PMH Berdasarkan Pasal 1367 KUHPerdata Tanggung jawab PMH yang dikonstruksikan dari Pasal 1367 KUHPerdata disebut “tanggung jawab orang yang mewakili”. Maknanya, tanggung jawab perdata yang dipaksakan hukum kepada seseorang atas PMH yang dilakukan orang lain. Sebab perbuatan atau kelakuan pelaku dianggap berlaku atau dikonstruksikan berhubungan dengan orang lain itu.
yang demikian, dikonstruksi berdasar asas the liability of a principal for the tort of his agent . Doktrin ini dibakukan dalam terminus: respondeat superior . Yang berarti yang lebih tinggi atau yang
Sistem
pertanggungjawaaban pertanggungjawaaban
diuraikan pada poin sebelumnya terdapat tanggung jawab berdasarkan kesalahan, praduga selalu bertanggungjawab, praduga selalu tidak bertanggungjawab, tanggung jawab mutlak, tanggung jawab absolut, pembatasan tanggung jawab, dan tanggung renteng. Dari beberapa teori pertanggungjawaban tersebut dalam Perseroan Terbatas (PT) menerapkan limited liability yang merupakan pembatasan tanggung jawab pemegang saham dan tanggung renteng untuk anggota Direksi. Berikut akan dibahas mengenai limited liability dan doktrin yang mengesampingkan asas limited liability yaitu piercing the corporate veil. Keduanya berhubungan dengan sistem pertanggungjawaban dalam PT yang juga diterapkan pada konstruksi perusahaan grup, sebagai berikut: