persetujuan dari para pihak yang membuatnya atau karena alasan yang dianggap cukup oleh Undang-undang.
Artinya dapat dikatakan bahwa akta pendirian perseroan terbatas hanya mengikat para pihak yang mengadakan perjanjian tersebut, baik untuk hal-hal
yang secara tegas dinyatakan di dalamnya, maupun segala sesuatu yang menurut sifatnya diwajibkan oleh kepatutan, kebiasaan dan UU. Akta pendirian tersebut
mengatur segala hak-hak dan kewajiban-kewajiban dari pihak-pihak yang membuatnya yaitu para pendiri perseroan terbatas tersebut.
155
B. Bentuk Kegagalan Pendiri Perseroan Menyetorkan Modal Ke Perseroan Terbatas Yang Akan Didirikan
Pada saat suatu perseroan terbatas pertama kali didirikan, modal perseroan menurut Pasal 31 ayat 1 adalah modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai
nominal saham. Selanjutnya ayat 2 menyebutkan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal mengatur modal perseroan terdiri atas saham tanpa nilai nominal.
Selanjutnya Pasal 32 ayat 1 menyebutkan bahwa modal dasar perseroan paling sedikit Rp50.000.000,00 lima puluh juta rupiah. Kemudian ayat 2
menyebutkan Undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal Perseroan yang lebih besar daripada
ketentuan modal dasar sebagaimana dimaksud pada ayat 1. Yang dimaksud
155
Ahmad Yani Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, Jakarta:
Rajawali Pers, 2006. Hal. 29
Universitas Sumatera Utara
dengan “kegiatan usaha tertentu”, antara lain usaha perbankan, asuransi, atau freight forwarding.
Pasal 33 ayat 1 menyebutkan paling sedikit 25 dua puluh lima persen dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harus ditempatkan dan
disetor penuh. Ayat 2 menyebutkan modal ditempatkan dan disetor penuh sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dibuktikan dengan bukti penyetoran yang
sah. Pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk menambah modal yang ditempatkan harus disetor penuh.
Selain penyetoran dalam bentuk uang, Undang-undang juga memungkinkan penyetoran dalam bentuk-bentuk lain, baik berupa benda berwujud atau tidak
berwujud sepanjang kebendaan tersebut dapat dinilai dengan uang. Penyetoran saham dalam bentuk selain uang yang dilakukan pada saat pendirian wajib
dicantumkan dalam Akta Pendirian. Sedangkan penyetoran dalam bentuk lain yang dilakukan sesudah pengesahan perseroan sebagai badan hukum dilakukan
dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham atau orang lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
Menurut Pasal 1 ayat 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, bahwa modal dasar perseroan seluruhnya terbagi dalam
saham. Hal ini merupakan konsekuensi terhadap syarat pendirian perseroan terbatas yang harus didirikan berdasarkan perjanjian. Karena berdasarkan
perjanjian, tentunya harus melibatkan paling sedikit dua orang. Undang-undang mengharuskan para pihak yang terlibat dalam perjanjian pendirian suatu perseroan
terbatas mengambil bagian sahamnya pada saat perseroan didirikan yang
Universitas Sumatera Utara
merupakan modal awal perseroan. Dengan demikian, modal dasar yang telah disetor merupakan kekayaan pertama dan kekayaan sendiri yang riil milik
perseroan yang pada mulanya berasal dari para pendiri yang dibuktikan dengan saham yang telah diambilnya. Kekayaan dari perseroan ini di samping merupakan
kekayaan realitas, juga merupakan jaminan utang para kreditur perseroan.
156
Agar suatu perseroan dapat berfungsi dengan baik, harus memiliki sejumlah kekayaan sendiri. Kekayaan ini dimulai dengan perolehannya dari para pendiri
yang telah mengambil saham dengan kewajiban untuk menyetor sejumlah uang sebesar nilai saham yang diambilnya itu. Karenanya, pada setiap saham
dicantumkan jumlah uang yang merupakan nilai nominal saham tersebut. keseluruhan dari jumlah nilai saham tersebut merupakan modal dasar
perseroan.
157
Melihat ketentuan diatas hendaknya pendiri perseroan menyetorkan modal sesuai dengan saham yang telah diambilnya seperti yang telah tertulis dalam Akta
Pendirian perseroan terbatas. Namun setelah perseroan mendapatkan pengesahan badan hukum si pendiri tersebut tidak menyetorkan modal yang telah ditentukan.
Si pendiri tersebut tidak menyetorkan modal baik berupa uang maupun barang. Dapat dikatakan di pendiri tersebut telah lalai. Seharusnya si pendiri menyetorkan
besarnya modal sesuai dengan surat pernyataan telah menyetorkan modal ke kas perseroan terbatas yang akan didirikan.
Dalam praktek, bagaimana cara pembayaran saham yang sesungguhnya terjadi tidak mendapat pengontrolan dari segi yuridis. Sehingga bisa saja
156
Agus Budiarto, op.cit. hal. 42
157
Ibid
Universitas Sumatera Utara
perusahaan didirikan sebenarnya tanpa menyetor saham atau menyetor saham secara tidak benar, jadi tidak seperti yang diamanatkan oleh perundang-undangan
yang berlaku. Undang-undang tentang perseron terbatas hanya mengisyaratkan suatu bukti penyetoran yang sah bagi setiap penyetoran saham. Bagaimana wujud
bukti penyetoran tersebut dan apakah bisa diakali dalam praktek, masih belum jelas benar pengaturannya.
158
C. Akibat Hukum Kegagalan Pendiri Menyetorkan Modal Sesuai Pernyataan Menyetorkan Modal
