G. Sistematika Penulisan
BAB I PENDAHULUAN
Bab ini merupakan bab pendahuluan yang isinya antara lain memuat latar belakang, perumusan masalah, tujuan penulisan,
manfaat penulisan, keaslian judul, tinjauan pustaka, metode penulisan, dan sistematika penulisan.
BAB II PENGANGKATAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
BANK MENURUT UNDANG-UNDANG PERBANKAN
Bab ini akan dibahas tentang pengangkatan dewan komisaris dan direksi bank menurut Undang-Undang Perbankan yang isinya
antara lain kedudukan PT dan PT Bank dalam organisasi perusahaan, struktur kepengurusan dalam suatu lembaga
perbankan, pengangkatan dewan komisaris dan direksi bank menurut Undang-Undang Perbankan.
BAB III PERAN BANK INDONESIA DALAM PENGANGKATAN
DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI BANK
Bab ini akan membahas tentang peran Bank Indonesia dalam pengangkatan dewan komisaris dan direksi bank yang isinya antara
lain pengaturan pembuatan peraturan bank indonesia dalam pengangkatan dewan komisaris dan direksi bank, uji kemampuan
dan kepatutan fit amd proper test, kriteria hasil akhir dan sanksi terhadap pelanggaran ketentuan fit and proper test.
Universitas Sumatera Utara
BAB IV PELAKSANAAN PERATURAN PENGANGKATAN
DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI DALAM UNDANG- UNDANG PERBANKAN
Bab ini akan membahas tentang implementasi pengaturan pengangkatan dewan komisaris dan direksi yang isinya antara lain
syarat-syarat dalam pengangkatan dewan komisaris dan direksi bank, prosedur pengangkatan dewan komisaris dan direksi bank,
pelaksanaan uji kemampuan dan kepatutan fit and proper test bagi dewan komisaris dan direksi antara Bank BUMN dengan
Bank swasta. BAB V
KESIMPULAN DAN SARAN Bab ini merupakan bab kesimpulan dan saran, yaitu sebagai bab
kesimpulan dan saran yang berisi kesimpulan dan saran mengenai permasalahan yang dibahas.
Universitas Sumatera Utara
B AB II PENGANGKATAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI BANK
MENURUT UNDANG-UNDANG PERBANKAN
A. Kedudukan PT dan PT Bank dalam Hukum Perusahaan
Seiring dengan perkembangan dunia usaha, maka berbagai pihak mengajukan untuk pengkajian terhadap dunia usaha tersebut secara lebih
komprehensif, baik dari sudut pandang praktis maupun teoritis. Munculnya pemikiran semacam itu merupakan suatu hal yang tidak mungkin dihindarkan
pada saat sekarang ini, karena jika berbicara dalam konteks bisnis hampir tidak ada lagi batas-batas antarnegara. Hal itu disebabkan dalam dekade terakhir ini
mobilitas bisnis melintas antarnegara demikian cepat. Untuk itu, tanpa terasa norma hukum maupun karakteristik dari perusahaan yang akan melakukan
kegiatannya di suatu negara sedikit banyak dipengaruhi oleh sistem hukum dari negara asal perusahaan yang bersangkutan. Di sisi lain, bagi pebisnis yang hendak
melakukan kegiatan bisnisnya di luar negeri harus memahami ketentuan hukum yang berlaku di negara tersebut, khususnya yang berkaitan dengan badan usaha,
dalam hal ini perseroan terbatas.
16
Hukum perusahaan merupakan semua peraturan hukum yang mengatur mengenai segala jenis usaha dan bentuk usaha. Satu rumusan tentang perusahaan
yang menarik untuk disimak adalah apa yang dikemukakan oleh M. Smith dan Fred Skousen, perseroan corporation adalah badan usaha yang dibentuk
16
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas Bandung, Nuansa Aulia, 2006, hal. 11.
Universitas Sumatera Utara
berdasarkan undang-undang, mempunyai eksistensi yang terpisah dari para pemiliknya dan dapat melakukan usaha dalam batas-batas tertentu sebagaimana
lazimnya manusia biasa. Sifat badan usaha semacam inilah yang disebut badan hukum. Satu hal yang cukup menonjol tentang pengertian perusahaan yang seperti
yang dikemukakan oleh penulis di atas, bahwa dalam suatu badan usaha harus ada pemisahan antara harta pribadi pemilik, harta pengurus dengan harta perusahaan.
Konsep seperti ini merupakan ciri utama dalam suatu badan usaha yang berbadan hukum.
17
Jadi, untuk sampai pada suatu hal yang disebut sebagai badan hukum, maka badan usaha tersebut lebih dahulu harus berbentuk perseroan terbatas. Akan
tetapi, apa dan bagaimana bentuk perseroan terbatas itu sendiri tidak dengan jelas disebutkan dalam pasal-pasal undang-undang Perseroan Terbatas. Oleh karena itu,
UU PT hanya menekankan bahwa perseroan terbatas merupakan badan hukum, padahal institusi badan hukum yang merupakan badan hukum bukan saja badan
hukum, padahal yang berbentuk perseroan terbatas, melainkan juga yayasan dan koperasi. Dapat dikatakan bahwa PT adalah suatu organisasi dan mempunyai
pengurus, yang dinamakan direksi. Sebagai organisasi, sudah pasti mempunyai Pasal 1 ayat 1 UU PT menyatakan bahwa perseroan terbatas, yang
selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
17
Ibid, hal. 12.
Universitas Sumatera Utara
tujuan, pengawasan dilakukan oleh komisaris yang mempunyai wewenang dan kewajiban sesuai dengan ketetapan dalam anggaran dasarnya.
Oleh karena itu, pasal-pasal tersebut di atas memberi suatu pengertian bahwa perseroan terbatas adalah suatu usaha yang mempunyai unsur-unsur:
18
a. Adanya kekayaan yang terpisah;
b. Adanya pemegang saham;
c. Adanya pengurus.
Seperti halnya PT, bentuk hukum usaha bank harus jelas, sehingga diperoleh ketegasan tentang kekayaan yang terpisah, pengesahan pendiriannya,
dan pengurus yang berwenang mewakili bank. Bentuk hukum suatu bank tersebut tergantung pada jenis banknya sebagaimana diatur dalam Pasal 21 Undang-
Undang Perbankan yang Diubah. Bentuk hukum suatu Bank Umum dapat berupa:
19
a. Perseroan Terbatas;
b. Koperasi, atau
c. Perusahaan Daerah.
Sedangkan suatu bank perkreditan rakyat, bentuk hukumnya dapat berupa salah satu dari :
a. Perusahaan daerah;
b. Koperasi;
c. Perseroan Terbatas;
d. Bentuk lain yang ditetapkan dengan peraturan pemerintah.
18
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas Mataram: Ghalia Indonesia, 2009, hal. 19
19
Rachmadi Usman, Op.Cit, hal. 74.
Universitas Sumatera Utara
Dengan demikian berdasarkan Pasal 21 UU Perbankan yang diubah tersebut, bentuk badan usaha selain yang disebutkan di atas, tidak dimungkinkan
menjalankan usaha sebagai bank, seperti bentuk usaha perseorangan, firma atau perusahaan komanditer dan termasuk pula perusahaan persero. Bentuk hukum dari
suatu bank, dapat disimpulkan bahwa bank wajib berbentuk sebagai badan hukum. Penjelasan yang disampaikan di atas mengkhususkan pada bentuk hukum
bank yang berbadan hukum perseroan terbatas. Hal ini disebabkan sebagian besar dari usaha bank di Indonesia berdiri dan berbentuk perseroan terbatas.
20
Bank sebagai badan hukum yang berbentuk perseroan terbatas, maka pada bank berlaku asas-asas umum dalam perseroan terbatas. Pemaparan asas-asas
umum yang berlaku dalam hukum perseroan ini oleh karena para pemilik dan pengurus bank justru berlindung pada asas-asas umum ini, antara lain asas
“terbatas” pada perseroan terbatas. Asas “terbatas” dalam perseroan terbatas ini sering dijadikan landasan berlindung dari tuntutan hukum. Oleh karena itu,
mereka dapat lolos dari ketentuan hukum.
21
Ketentuan yang menyangkut bank yang berbentuk perseroan terbatas, secara umum tunduk harus berdasar kepada ketentuan yang diatur dalam Undang-
undang PT. Akan tetapi, dengan sifat khusus yang dimiliki oleh usaha jasa berbentuk bank, maka ketentuan-ketentuan mengenai bank diatur secara khusus.
Artinya, ketentuan yang terdapat dalam Undang-undang PT secara doktrin hukum yang menyangkut badan hukum, berlaku untuk tugas dan tanggung jawab direksi
20
Try Widiyono, Direksi Perseroan Terbatas, Jakarta : Ghalia Indonesia, 2005, hal. 92.
21
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
bank, kecuali secara tegas terdapat ketentuan yang diatur dan hanya berlaku untuk direksi bank.
22
1. Kedudukan PT dalam Hukum Perusahaan
Perusahaan perseroan terbatas dapat pula menjalankan kegiatan usaha Bank Umum dan Bank Perkreditan Rakyat. Perusahaan perseroan terbatas ini
merupakan persekutuan yang berbentuk badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian. Hal ini dikemukakan dalam Undang-Undang PT, bahwa perseroan
terbatas adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Sebagai badan hukum, perusahaan perseroan terbatas
mempunyai legal personality yang terbatas pada nilai nominal saham yang dimilikinya.
Dalam praktek sangat banyak kita jumpai perusahaan berbentuk perseroan terbatas. Bahkan, berbisnis dengan membentuk perseroan terbatas ini, terutama
untuk bisnis yang serius atau bisnis besar, merupakan model berbisnis yang paling lazim dilakukan, sehingga dapat dipastikan bahwa jumlah dari perseroan terbatas
di Indonesia jauh melebihi jumlah bentuk bisnis lain, seperti firma, perusahaan komanditer, koperasi, dan lain-lain.
23
Ada definisi lain yang memberikan arti perseroan terbatas sebagai suatu asosiasi pemegang saham atau bahkan seorang pemegang saham jika
22
Try Widiyono, Op.Cit, hal. 87.
23
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru Bandung: Citra Aditya Bakti, 2003, hal. 1.
Universitas Sumatera Utara
dimungkinkan untuk itu oleh hukum di negara tertentu yang diciptakan oleh hukum dan diberlakukan sebagai manusia semu artificial person oleh
pengadilan, yang merupakan badan hukum karenanya sama sekali terpisah dengan orang-orang yang mendirikannya, dengan mempunyai kapasitas untuk
bereksistensi yang terus-menerus, dan sebagai suatu badan hukum, perseroan terbatas berwenang untuk menerima, memegang dan mengalihkan harta kekayaan,
menggugat atau digugat, dan melaksanakan kewenangan-kewenangan lain yang diberikan.
Untuk mendirikan badan usaha perseroan terbatas dibutuhkan beberapa persyaratan. Persyaratan yang dimaksud dibagi dua, yakni syarat formal dan
materil.
24
a. Syarat formal
Suatu PT yang hendaknya didirikan harus dibuat dengan akta notaris. Hal ini dengan tegas disebutkan dalam Pasal 7 UU PT, sebagai berikut.
1 Perseroan didirikan oleh 2 dua orang atau lebih dengan akta notaris
yang dibuat dalam bahasa Indonesia. 2
Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan.
3 Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 tidak berlaku dalam
rangka peleburan.
24
Sentosa Sembiring, Op.Cit, hal. 16.
Universitas Sumatera Utara
4 Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal
diterbitkannya keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan.
5 Setelah perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang
saham menjadi kurang dari 2 dua orang, dalam jangka waktu paling lama 6 enam bulan terhitung sejak keadaan tersebut,
pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham
baru kepada orang lain. 6
Dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 5 telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 dua orang,
pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang
berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.
Dari ketentuan di atas, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan bahwa dalam UU PT, bila seseorang hendak mendirikan PT harus ada paling sedikit 2
dua orang. Tampaknya hal ini ada kaitannya dengan pengertian PT seperti yang dijelaskan dalam UU PT, yakni PT adalah suatu badan hukum yang didirikan
berdasarkan perjanjian. Untuk itu, bila suatu PT sudah berdiri dan pemegang saham jurang dari dua orang, maka pendirian harus mencari partner baru. Bila
tidak, risiko yang akan diderita PT akan menjadi tanggung jawab pribadi sendiri.
Universitas Sumatera Utara
b. Syarat materiil
Yang dimaksud dengan syarat materiil di sini adalah dalam pendirian PT harus ada modal. Modal dalam PT terdiri dari 3 jenis, yakni seperti di bawah ini:
1 Modal dasar atau sering juga disebut sebagai modal statuir yaitu
jumlah modal yang disebutkan dalam Anggaran Dasar AD. Dalam UU PT disebutkan minimal RP. 50.000.00,00 lima puluh juta
rupiah. Lihat Pasal 32 ayat 1. 2
Modal ditempatkan atau modal yang telah diambil yaitu sebagian dari modal perseroan telah disetujui untuk diambil oleh para pendiri,
dalam bentuk saham. Dalam Pasal 33 ayat 1 UU PT disebutkan, pada saat pendirian perseroan, paling sedikit 25 dua puluh lima
persen dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 UU PT.
Organ perseroan terbatas mempunyai organ yang terdiri atas: Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, direksi, dan komisaris.
Di dalam Undang-undang PT dengan tegas menyebutkan Komisaris sebagai salah satu organ perseroan yang bertugas untuk melakukan pengawasan
secara umum danatau khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan perseroan. Pasal 1 ayat 6 UU PT menyatakan:
“Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat
kepada direksi dalam menjalankan perseroan”. Dengan demikian, komisaris berfungsi sebagai pengawas dan penasihat
direksi, sehingga keberadaannya merupakan suatu keharusan. Sebagai pengawas
Universitas Sumatera Utara
dan penasihat direksi, menurut Pasal 92 dan Pasal 100 Undang-undang PT, Komisaris selain berwenang memberhentikan persetujuan atau bantuan kepada
direksi, juga berwenang memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu dan berwenang pula melakukan
tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu menggantikan direksi yang berhalangan tersebut. Bagi komisaris yang
demikian berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga. Ketentuan Pasal 100 UU PT ini
memberi wewenang kepada komisaris untuk melakukan pengurusan perseroan yang sebenarnya hanya dapat dilakukan oleh direksi dalam hal direksi tidak ada.
Apabila ada direksi, maka komisaris hanya dapat melakukan tindakan tertentu yang secara tegas telah ditentukan dalam UU PT.
Komisaris pada umumnya bertugas untuk mengawasi kebijaksanaan direksi dalam mengurus perseroan serta memberikan nasihat-nasihat kepada
direksi, demikian menurut Pasal 108 Undang-Undang PT. Tugas pengawasan itu bisa merupakan bentuk pengawasan preventif atau represif.
Pengawasan preventif ialah melakukan tindakan dengan menjaga sebelumnya agar tidak terjadi hal-hal yang tidak diinginkan yang akan merugikan
perseroan, misalnya untuk beberapa perbuatan dari direksi yang harus dimintakan persetujuan komisaris, apakah hal itu sudah dilaksanakan atau belum. Dalam hal
ini, komisaris harus selalu mengawasinya. Sedangkan yang dimaksud dengan pengawasan represif ialah pengawasan yang dimaksudkan untuk menguji
perbuatan direksi apakah semua perbuatan yang dilakukan itu tidak menimbulkan
Universitas Sumatera Utara
kerugian besar bagi perseroan dan tidak bertentangan dengan undang-undang dan anggaran dasar. Apakah nasihat-nasihat dari komisaris sudah diperhatikan betul
oleh komisaris. Selanjutnya, Pasal 114 ayat 2 UU PT memberikan kewajiban kepada komisaris agar dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan
tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.
25
Dewan komisaris merupakan badan pengawas mandiri yang tidak dikenal dalam sistem hukum perseroan Anglo America. Kalaupun “Board of Directors”
perseroan dalam sistem Common Law memberi kesan mirip dengan Dewan Komisaris, namun kemiripannya semu karena pada hakikatnya Board of Directors
merupakan organ eksekutif. Juga istilah “officer” yang tidak dikenal dalam sistem kontinental.
26
Berdasarkan ketentuan-ketentuan di atas, direksi merupakan salah satu organ perseroan terbatas yang bertugas dan fungsinya melakukan kepengurusan
sehari-hari dari perseroan terbatas serta mewakili badan hukum dalam melakukan perbuatan hukum dalam rangka hubungan hukum tertentu. Badan hukum
perseroan terbatas mewakilkan kepengurusan sehari-hari perseroan terbatas kepada direksi selaku salah satu organ perseroan terbatas. Pada hakikatnya, hanya
Sebelumnya, Pasal 1 ayat 5 Undang-undang PT menyatakan: “Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas
pengurursan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam
maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”.
25
Agus Budiarto, Op.Cit, hal. 75.
26
Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Op.Cit, hal. 194.
Universitas Sumatera Utara
direksilah yang diberikan kekuasaan untuk “mengurusi dan mewakili” perseroan terbatas baik di dalam maupun di luar pengadilan. Dalam mengurusi dan mewakili
perseroan terbatas, hendaknya direksi memperhatikan kepentingan dan tujuan perseroan terbatas.
Sehubungan dengan itu, menurut Paul Scholten dan Bregstein, pengurus adalah mewakili badan hukum. Analog dengan pendapat Gierke dan Paul
Scholten maupun Bregstein tersebut di atas, maka direksi bertindak mewakili PT sebagai badan hukum. Kewenangan perwakilan dari direksi PT ini timbul karena
adanya pengangkatan dari RUPS dan akan berakhir dengan meninggalnya orang yang diangkat untuk mewakili tersebut atau kewenangan mewakili itu ditarik
kembali. Seperti dikemukakan di atas, bahwa pengangkatan direksi dilakukan oleh
RUPS, tetapi untuk pertama kalinya pengangkatannya dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama anggota direksi dalam akta pendiriannya.
Ketentuan seperti ini dapat dilihat pada Pasal 94 ayat 2 Undang-undang PT. Direksi dapat diangkat dari orang pemegang saham atau bukan, bahkan menurut
Prasetyo 1983: 17, pemegang jabatan direksi sekaligus sebagai pemegang saham hanyalah suatu kebetulan karena di dalam praktik sering dijumpai direksi PT
adalah orang luar, bukan pemegang saham.
27
2. Kedudukan PT Bank dalam Hukum Perusahaan
Berdasarkan Pasal 1 ayat 2 UU Perbankan, dinyatakan bahwa bank adalah badan usaha yang menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk
27
Agus Budiarto. Op.Cit, hal. 64.
Universitas Sumatera Utara
simpanan dan menyalurkannya kepada masyarakat dalam bentuk kredit dan atau bentuk-bentuk lainnya dalam rangka meningkatkan taraf hidup rakyat banyak.
Pasal 1 ayat 3 UU Perbankan menyatakan bahwa bank adalah badan usaha yang melaksanakan kegiatan usaha secara konvensional dan atau berdasarkan prinsip
syariah yang dalam kegiatannya memberikan jasa dalam lalu lintas pembayaran.
28
Perkataan komisaris mengandung pengertian, baik sebagai organ PT maupun sebagai orang perseorangan. Sebagai organ PT, komisaris lazim disebut
Kekhususan usaha bidang perbankan terletak pada pengelolaan dana masyarakat yang dipercayakan kepada bank, antara lain dengan cara menarik dana
masyarakat dalam bentuk simpanan dan menyalurkannya kembali kepada masyarakat dalam bentuk kredit. Dengan demikian, besar dan kecilnya
operasional bank tergantung sepenuhnya kepada dana masyarakat yang dipercayakan kepadanya.
Bank harus mampu mengolah dana yang dipercayakan oleh masyarakat kepada bank. Konsekuensinya, harus tercipta sebuah hubungan yang saling
menguntungkan dan seimbang. Sebab, dana masyarakat, bagi bank Merupakan darah kehidupan bank. Tanpa dana masyarakat, bank tidak mungkin dapat
beroperasi. Sehingga tidaklah adil jika keuntungan merupakan darah kehidupan bank. Tanpa dana masyarakat, bank tidak mungkin dapat beroperasi. Sehingga
tidaklah adil jika keuntungan bank hanya dinikmati oleh bank itu sendiri pemilikpemegang saham dan jika merugi harus mengikutsertakan masyarakat
nasabah.
28
Try Widiyono, Op.Cit, hlm. 86.
Universitas Sumatera Utara
juga dewan komisaris, sedangkan sebagai orang perseorangan disebut anggota komisaris. Sebagai organ PT, pengertian komisaris termasuk juga badan-badan
lain yang menjalankan tugas pengawasan khusus di bidang tertentu. Komisaris jika lebih dari satu orang mereka merupakan majelis yang tidak dapat bertindak
sendiri-sendiri untuk mewakili perseroan. Hal ini berarti bahwa komisaris yang lebih dari satu orang itu bersifat kolegial.
Berdasarkan Pasal 110 ayat 1 UU PT, yang dapat diangkat menjadi anggota dewan komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan
perbuatan hukum, kecuali dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatannya pernah :
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau c.
Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan. Yang dimaksud
dengan “sektor keuangan”, antara lain, lembaga keuangan bank dan penghimpunan dan pengelolaan dana masyarakat.
Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud tidak mengurangi kemungkinan instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan
berdasarkan peraturan perundangan-undangan. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud dibuktikan dengan “surat” adalah surat pernyataan yang
dibuat oleh calon anggota dewan komisaris yang bersangkutan berkenaan dengan
Universitas Sumatera Utara
persyaratan-persyaratan yang ditentukan tersebut dan surat dari instansi yang berwenang berkenaan dengan ketentuan yang dipersyaratkan tersebut.
Seperti halnya dengan direksi atau disebut juga sebagai pengurus perseroan adalah alat perlengkapan perseroan yang melakukan semua kegiatan
perseroan dan mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Dengan demikian, ruang lingkup tugas direksi ialah mengurus perseroan.
29
29
Ibid, hal. 63.
Menurut teori organisme dari Otto von Gierke, sebagaimana yang dikutip oleh Suyling, pengurus adalah organ atau alat perlengkapan dari badan hukum.
Seperti halnya manusia yang mempunyai organ-organ tubuh, misalnya kaki, tangan, dan lain sebagainya itu geraknya diperintah oleh otak manusia, demikian
pula gerak dari organ badan hukum diperintah oleh badan itu sendiri, sehingga pengururs adalah merupakan personifikasi dari badan hukum itu sendiri.
Di dalam penjelasan resmi dari Pasal 92 ayat 1 Undang-undang PT, bahwa tugas direksi dalam mengurus perseroan antara lain meliputi pengurusan
sehari-hari dari perseroan. Apa yang dimaksud dengan pengurusan sehari-hari lebih lanjut tidak ada penjelasan resmi. Oleh karena itu, harus dilihat dalam
anggaran dasar tentang apa yang termasuk pengurusan sehari-hari itu, walaupun tidak mungkin disebut secara detail dalam anggaran dasar tersebut. Mengurus
perseroan semata-mata adalah tugas direksi yang tidak dapat dicampuri langsung oleh organ lain. Hal ini secara tegas dinyatakan dalam Pasal 97 dan 98 Undang-
undang PT, yang memberikan ketentuan sebagai berikut:
Universitas Sumatera Utara
“Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili persroan baik di dalam
maupun di luar pengadilan.” Di samping itu, Pasal 97 UU PT tersebut di atas juga memberikan
pedoman kepada direksi agar di dalam mengurus perseroan selalu berorientasi pada kepentingan dan tujuan perseroan. Hal ini dapat diduga latar belakang
adanya ketentuan itu adalah karenan kepentingan perseroan serta tujuan di satu pihak, yang suatu saat dapat tidak sejalan dengan kepentingan dan keinginan
pemegang saham. Ketentuan mengenai direksi yang dalam melaksanakn tugasnya hanyalah untuk kepentingan serta tujuan daripada perseroan, rupa-rupanya
didasarkan pada paham yang oleh sementara orang disebut sebagai paham institusi atau pandangan bahwa perseroan merupakan subjek hukum yang
mempunyai fungsi di dalam masyarakat dan menjadi titik perhatian utama dari kepengurusan direksi. Demikian pula Pasal 85 ayat 1, yang menegaskan bahwa
setiap anggota direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan usaha perseroan, juga termasuk pada
pandangan paham institusi yang disebut di atas. Ititkad baik direksi untuk menjalankanmengurus perseroan secara profesional dengan skill dan tindakan
pemeliharaan semuanya dimaksudkan untuk kepentingan usaha perseroan, termasuk pula kepentingan para pemegang saham.
Berdasarkan Pasal 93 ayat 1 UU PT yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan
hukum, kecuali dalam 5 lima tahun sebelum pengangkatannya pernah: a.
Dinyatakan pailit;
Universitas Sumatera Utara
b. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; c.
Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud tidak mengurangi kemungkinan instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan
berdasarkan peraturan perundang-undangan. Pemenuhan persyaratan ini dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh perseroan Pasal 93 ayat 2 dan ayat
3. Jangka waktu lima tahun terhitung sejak yang bersangkutan dinyatakan
bersalah berdasarkan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap telah menyebabkan perseroan pailit atau apabila dihukum terhitung sejak selesai
menjalani hukuman. Yang dimaksud dengan ‘surat” adalah surat pernyataan yang dibuat oleh calon anggota direksi yang bersangkutan berkenaan dengan
persyaratan yang ditentukan tersebut dan dimungkinkan untuk mendapatkan surat rekomendasi dari instansi yang berwenang sesuai persyaratan yang dibutuhkan.
B. Organ Perseroan dalam suatu Lembaga Perbankan