Akuisisi Pada Perusahaaan Perbankan Ditinjau Dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroaan Terbatas Dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Juncto Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 Tentang Perbankan

(1)

AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN

TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO

UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN

SKRIPSI

Departemen : Hukum Ekonomi

Disusun untuk melengkapi tugas akhir dan diajukan sebagai persyaratan gelar sarjana hukum pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

Oleh

PARUHUM PURBA NIM: 080200212

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN

(2)

AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN

TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO

UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN

SKRIPSI

Diajukan Untuk Melengkapi Tugas Akhir dan Memenuhi Syarat-Syarat Untuk Memperoleh Gelar Sarjana Hukum

OLEH: PARUHUM PURBA

NIM: 080200212

DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI

Disetujui/Diketehui Oleh:

KETUA DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI

(Windha, S.H, MHum) NIP. 197501122005012002

Dosen Pembimbing I Dosen Pembimbing II

Prof. Dr. Bismar Nasution, S.H., M.H Dr. Mahmul Siregar,S.H,M.Hum NIP. 195603291986011001 NIP.1197302202002121001

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN

(3)

ABSTRAK

AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN

TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO

UNDANG-UNDANG No.10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN Paruhum Purba *)

Bismar Nasution**) Mahmul Siregar***)

Posisi perbankan sebagai penghimpun dan penyalur dana dalam menunjang perekonomian nasional perlu strategi untuk mensinergiskan atau memperkokoh dirinya yakni strategi akuisisi. Adapun permasalahaan dalam skripsi ini yaitu bagaimana pengaturan akuisisi oleh perusahaan perbankan, perlindungan stakeholder, dan akuisisi terkait iklim usaha yang sehat ditinjau dari Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo Undang-Undang-Undang-Undang Nomor 10 tentang Perbankan..

Penelitian ini merupakan penelitian hukum normatif yang menganalisis hukum yang tertulis didalam buku (law as it is written in the book), artikel, dan internet. Penelitian hukum ini didasarkan data sekunder dan menekankan pada langkah-langkah analisis kualitatif.

Berdasarkan Undang-Undang Perbankan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas akuisisi perbankan merupakan perbuatan hukum untuk mengambilalih saham suatu perseroan bank yang tujuannya untuk merevitalisasi bank baik yang ingin memperbesar usahanya maupun bagi bank yang ingin meyelamatkan usahanya dari kebangkrutan. Adapun pemangku kepentingan yang disebut

stakeholder dalam akuisisi bank yakni terdiri dari stakeholder internal yakni pemegang saham (pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas), dewan komisaris, direksi, karyawan dan stakeholder eksternal yakni pemerintah, kreditur, debitur, masyarakat dan persaingan usaha yang sehat. Beberapa

stakeholder tersebut seperti pemegang saham minoritas, kreditur, karyawan, dan masyarakat dan persaingan usaha yang sehat rentan dirugikan dalam tindakan akuisisi sehingga diperlukan perlindungan hukum untuk menjamin kepastian hukum hak-hak stakeholder tersebut. Pelaksanaan akusisi perbankan supaya tidak menyebabkan praktik monopoli dinilai dan diawasi oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU). Akuisisi perbankan jika dilakukan sesuai dengan persaingan usaha yang sehat, maka pasar perbankan akan berjalan sesuai dengan kesimbangan pasar dan persaingan usaha yang sehat, sebaliknya apabila dalam pelaksanaan dilakukan dengan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat akuisisi perbankan akan menghambat pelaku usaha lainnya untuk memasuki pangsa pasar.

(4)

KATA PENGANTAR

Segala puji dan syukur penulis sampaikan kehadirat Tuhan Yang Maha Esa atas segala berkat yang tercurah sehingga skripsi ini dapat diselesaikan dengan baik. Terima kasih ibunda yang tak berhenti pernah berjuang di terik panas sinar mentari demi anak-anaknya dan kepada Almarhum Ayahanda tercinta atas pengabdian sampai akhir hayatnya, sehingga akhirnya penulis dapat menyelesaikan skripsi ini.

Skripsi ini merupakan tugas akhir penulis sebagai salah satu syarat guna menyelesaikan program studi S-1 pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara dengan memilih judul: AKUISISI PADA PERUSAHAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS DAN UNDNG UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN.

Penulis juga mengucapkan terima kasih yang sebesar-besarnya kepada : 1. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, S.H., M.Hum, sebagai Dekan

Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, karena sudah berusaha untuk memberikan perubahan yang maksimal kepada fakultas dengan meningkatkan sarana dan prasarana pendidikan di lingkungan kampus Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.

2. Bapak Prof. Budiman Ginting, S.H., M.Hum, sebagai Pembantu Dekan I Fakultas Hukum Universitas Sumatera.

(5)

3. Bapak Syafrudin Hasibuan, S.H.,M.Hum.,DFM sebagai Pembantu Dekan II Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara. 4. Bapak O.K. Saidiin S.H., M.Hum, sebagai Pembantu Dekan III

Fakuktas Hukum Universitas Sumatera Utara.

5. Ibu Windha S.H.M.Hum sebagai Ketua Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.

6. Bapak Ramli Siregar S.H.,M.Hum. sebagai Sekretaris Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.

7. Bapak Prof.Dr. Bismar Nasution S.H.,M.H. sebagai Dosen Pembimbing I yang telah membimbing, mengkritisi, memberikan saran-saran dan mengarahkan penulis sehingga dapat menyelesaikan skripsi ini.

8. Bapak Dr.Mahmul Siregar S.H.,M.Hum. sebagai Dosen Pembimbing II yang telah menyetujui judul, outline skripsi, membimbing, mengkritisi dan memberikan sara-saran serta mengarahkan penulis sehingga dapat menyelesaikan skripsi ini. 9. Para staf dosen Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

yang telah memberikan ilmunya kepada penulis selama ini. 10.Orang tua penulis Alm. Jamaludin Purba dan Tio Rensi Haloho

yang telah membesarkan, mendidik, memberikan kasih sayang dan dukungan kepada penulis selama ini.

(6)

11.Abang penulis Pandapotan Purba S.E, Kakak penulis Helmi Nuary Purba S.E, Elda Royani Purba S.P, Eriama A Purba S.K.M dan adik penulis Tigor P Purba, Bunna S Purba, terima kasih buat doa, dukungan serta motivasinya selama ini.

12.Sahabat-sahabat Oude Silalahi S.H, Jeremiah Suluh.T S.H, yang senantiasa menyemangati dan membantu penyelesaian skripsi maupun selama perkuliahan.

13.Rekan-rekan dan adik-adik Fakultas Hukum Julius, Hardy, Rony, Jhonatan, Lindi, Togar yang telah membantu penulis baik dalam bentuk materi maupun moril serta dalam penyelesaian skripsi maupun selama perkuliahan.

14.Andre Rajagukguk S.H, Nimrot Sihombing S.H, Hotma Marudur Situmorang S.H, Ruth Paolin Marbun, Ricky Aritonang, Daniel Hazel Pasaribu, dan Rolas Putri Sihombing yang senantiasa menyemangati penulis dan membantu menyelesaikan skripsi. 15.Adik-adik satu kos Tina Putri, Eric Gultom, Nick Plasto yang

membantu penulis.

16.Keluarga besar/civitas Gerakan Mahasiswa Kristen Indonesia (GMKI).

17.Keluarga Besar Hutur-Hutur Grup, Marakas Community.

18.Semua pihak yang membantu penulis dalam berbagai hal yang tidak dapat disebut satu-persatu.

(7)

Demikianlah yang dapat saya sampaikan, semoga apa yang telah kita lakukan mendapat berkat dari Tuhan Yang maha Esa.

Akhirnya penulis mengucapkan puji dan syukur kepada Tuhan Yang Maha Esa atas berkatNya serta penulis berharap tulisan ini bermanfaat bagi ilmu pengetahuan.

Medan, Maret 2014

(8)

DAFTAR ISI

Halaman

ABSTRAK ... i

KATA PENGANTAR ... ii

DAFTAR ISI ... vi

BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang ... 1

B. Rumusan Masalah ... 6

C. Tujuan dan Manfaat Penulisan ... 7

D. Keaslian Penulisan ... 8

E. Tinjauan Kepustakaan ... 9

F. Metode Penelitian ... 13

G. Sistematika Penulisan ... 16

BAB II AKUISISI PERBANKAN MENURUT UNDANG-UNDANG NO.7 TAHUN 1992 JO UU NO.10 TAHUN 1998 TENTANGm PERBANKAN dan UU NO.40 TAHUN 2007 A. Pengertian Dan Dasar Hukum Akuisisi ... 19

B. Latar Belakang Akuisisi ... 35

C. Akuisisi Perbankan 1. Pengertian Akuisisi ... 39

2. Pihak – Pihak Yang Berhak Melakukan Akuisisi ... 40

a. Undang - undang No 7 Tahun 1992 Jo UU No 10 tahun 1998 ... 40

(9)

b. Undang – undang No 40 Tahun 2007 ... 43

3. Prosedur Pelaksaan Akuisisi Berdasarkan a. Undang - undang No 7 Tahun 1992 Jo UU No 10 tahun 1998 ... 45

b. Undang – undang No 40 Tahun 2007 ... 52

4. Tujuan dan Manfaat Pelaksaan Akuisisi ... 53

BAB III PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMANGKU KEPENTINGAN/STAKEHOLDER _{DALAM AKUISISI} PERBANKAN A. Pemangku Kepentingan Dalam Perusahaan Perbankan 1. Pemangku Kepentingan / stakeholder internal ... 58

a. Pemegang Saham ... 58

b. Direksi ... 62

c. Dewan Komisaris ... 64

d. Karyawan ... 67

2. Pemangku Kepentingan/stakeholder eksternal ... 69

a. Pemerintah ... 69

b. Masyarakat ... 71

c. Kreditur ... 74

d. Debitur ... 77

B. Perlindungan Hukum Terhadap Pemangku

Kepentingan/Stakeholder Dalam Akuisisi Perusahaan Perbankan

(10)

2. Karyawan ... 83 3. Kreditur ... 85 4. Masyarakat dan Persaingan Usaha yang Sehat ... 92 BAB IV DAMPAK HUKUM AKUISISI PADA PERUSAHAAN

PERBANKAN TERKAIT IKLIM USAHA YANG SEHAT.

A. Hubungan antara akuisisi Perbankan Dengan UU No.5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat... 97 B. Akuisisi Perbakan Dalam Peraturan Persaingan Usaha ... 100 C. Dampak Hukum Akuisisi Perbankan Terkait Iklim Usaha

yang

Sehat ... 109 BAB V SARAN DAN KESIMPULAN

A.Kesimpulan ... 134 B.Saran ... 135

(11)

ABSTRAK

AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN

TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO

UNDANG-UNDANG No.10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN Paruhum Purba *)

Bismar Nasution**) Mahmul Siregar***)

(12)

BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang Masalah

Perbankan memiliki peran strategis sebagai penghimpun dan penyalur dana masyarakat dalam rangka menunjang perekonomian nasional. Dalam kehidupan perekonomian yang semakin terbuka dan berkembang cepat, dibutuhkan layanan jasa perbankan yang semakin luas, baik, dan berkualitas. Sehubungan dengan hal tersebut, maka diperlukan sistem perbankan yang sehat, efisien, dan mampu bersaing dalam era globalisasi dan perdagangan bebas. Untuk itu perbankan perlu meningkatkan dan memperkokoh dirinya dalam berbagai bagai upaya, yang salah satunya adalah akuisisi.1

Akuisisi dikenal dalam istilah bahasa Inggris “Aquisition” yang disebut dengan istilah “Take over” yang artinya pengambilalihan suatu kepentingan pengendalian perusahaan oleh suatu perusahaan lain. Atau secara lebih gamblang yang dimaksud dengan akuisisi (take over) adalah pengambilalihan perusahaan oleh perusahaan lain. Bila ditelusuri lebih lanjut sebenarnya kata “acquisition” itu sendiri berasal dari kata “acquire” yang berarti “mendapatkan sesuatu dengan usaha atau perbuatannya sendiri.2

Secara umum akuisisi telah diatur didalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akuisisi dikenal dengan istilah pengambilalihan yang

Iswi hariyani, dkk, Merger Konsolidas Akuisisi dan Pemisahan Perusahaan (Jakarta: Visimedia, 2011), hlm 14.

Munir Fuady, Akuisisi, Take Over dan LBO (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2001), hlm 3.

(13)

didefenisikan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Didalam Undang-Undang tersebut membuka kemungkinan berlakunya ketentuan khusus yang mengatur tentang akuisisi terhadap perseroan terbatas yang bergerak dibidang usaha-usaha tertentu, yang salah satunya adalah perbankan. Pengaturan akuisisi yang bergerak dibidang perbankan diatur pada Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan.

Berdasarkan Undang-Undang Perbankan untuk memberikan kepastian hukum akuisisi perbankan dan kemudahan bagi bank yang akan melakukan akuisisi ditetapkan dalam peraturan pemerintah. Adapun peraturan akuisisi tersebut yaitu Peraturan Pemerintah 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsilidasi, dan Akuisisi Bank yang didasarkan pada Pasal 28 Undang-Undang perbankan.3

Akuisisi ini bertujuan untuk memperbaiki sistem manajemen perseroan perbankan terakuisisi. Perseroan yang lemah manajemen akan sulit berkembang secara operasional walaupun mempunyai cukup dana. Perseroan yang demikian tidak mampu bersaing dengan perusahaan lain terutama yang sejenis dan tidak mustahil akan mengalami kehancuran. Salah satu cara untuk menyelamatkannya adalah digabungkan dengan kelompok konglomerasi yang berpengalaman, dalam segi manajemen dengan menjual sebagian besar sahamnya kepada kelompok konglomerasi tersebut. 4

(14)

Perseroan pengakuisisi biasanya adalah perseroan besar yang bermodal kuat, mempunyai operasi bisnis yang luas, manajemen yang teratur, dan terkelompok dalam konglomerasi mengakuisisi perseroan yang relatif kecil (lemah), sulit berkembang, tidak mampu bersaing, dan manajemen kurang teratur. Perseroan yang kelebihan dana mencari usaha untuk menggunakan dananya tersebut. Di lain pihak, ada perseroan yang sulit berkembang atau ingin bergabung dalam konglomerasi. Keadaan demikian menjadi dasar pertimbangan terjadinya akuisisi, baik secara terpaksa karena sulit bertahan hidup maupun secara sukarela karena sulit bertahan hidup maupun secara sukarela karena ingin menjadi kelompok konglomerasi.5

Secara teoritis, faktor yang dianggap menjadi pendorong dilakukannya akuisisi adalah untuk memperkuat kelompok usaha, baik melalui penghematan pajak, peningkatan efisiensi (economics of scale) maupun untuk memperkuat dan memperluas jaringan pasar. Atau dalam rumusan yang lebih singkat faktor yang paling mendasar bagi pihak perseroan dilakukan akuisisi adalah motif ekonomi. Munir Fuady menjelaskan akuisisi yang dilakukan oleh perseroan perbankan bermanfaat bagi pihak perusahaan perbankan pengakuisisi dan pihak perusahaan perbankan yang diakuisisi. Adapun manfaat akusisi tersebut:6

Pihak pengakuisisi:

1. Dapat segera memiliki bank yang sudah relatif besar tanpa harus terlebih dahulu membuat dan membesarkannya.

2. Tidak perlu repot-repot mengurus perizinan pendirian bank baru.

Ibid., hlm 138.

(15)

3. Langsung diambilalih sistem yang sudah berjalan, tanpa perlu pengadaan alat-alat perlengkapan baru, tenaga kerja baru dan sebagainya.

Sementara bagi pihak bank yang diakuisisi, akuisisi bank tersebut mengandung manfaat sebagai berikut:7

1. Memperoleh suntikan dana bagi bank yang kekurangan dana. 2. Bila pemilik lama menginginkan cash dapat diatur untuk itu.

3. Image bank tersebut akan terangkat jika pihak yang mengakuisisinya punya nama dalam masyarakat.

Pelaksanaan akuisisi perbankan tidak berjalan begitu saja, akan tetapi pada proses akuisisi perlu memperhatikan pihak-pihak yang kepentingannya berbenturan terhadap pelaksanaan akuisisi tersebut. Sebagaimana yang diatur dalam Pasal 126 Ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 tentang Perseroan Terbatas:

Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajip memperhatikan kepentingan:

a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan; b. Kreditor dan mitra usaha persero lainnya, dan;

c. Masyarakat dan persaingan usaha yang sehat.

Demikaian juga dalam Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger,Konsolidasi, dan Akuisisi yang menyebutkan:

(16)

kepentingan Bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan Bank; dan kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha bank.

Pengaturan tersebut disebabkan dalam tindakan akuisisi pihak-pihak sebagaimana yang disebutkan diatas merupakan pihak yang krusial untuk dirugikan.

Berkaitan dengan Pasal 126 Ayat (1) huruf c menyinggung tentang perbuatan pengambialihan harus memperhatikan persaingan usaha yang sehat, mengharuskan bahwa dalam perbuatan hukum akuisisi perusahaan perbankan harus tunduk terhadap pengaturan persaingan yang sehat sebagaimana yang diatur Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat.

Perusahaan perbankan harus memperhatikan persaingan usaha yang sehat karena dilihat dari efek dan akibatnya cenderung melahirkan penguasaan pasar secara monopoli yang dapat menghilangkan persaingan usaha yang sehat.8 Sejalan dengan dikatakan Gunawan Widjaja yang menyatakan bahwa, pengambilalihan jika dilihat dari efek atau akibatnya yang menghasilkan sinergi kerja pelaku usaha yang lebih kuat dan efesien, memang cenderung melahirkan penguasaan pasar secara monopoli dan dapat menghilangkan persaingan usaha yang tidak sehat.9

Dengan begitu akuisisi perusahaan perbankan agar tidak melakukan praktik monopoli dan persaingan usaha yang dapat merugikan persaingan usaha

Ahmad Yani dan Gunawan widjaja, Seri Hukum Bisnis Anti Monopoli (Jakarta: Rajawali Pers, Cetakan ketiga: 2002), hlm 7.

Gunawan Widjaja, Merger dalam Perpekstif Monopoli (Jakarta: Raja Grafindo Persada, 2001), hlm 82.

(17)

yang sehat harus tunduk terhadap Undang-Undang Nomor 5 tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat yang ditujukan menegakkan aturan hukum dan memberikan perlindungan hukum yang sama bagi setiap pelaku usaha sehingga memberikan jaminan kepastian hukum untuk lebih mendorong percepatan pembangunan ekonomi dalam upaya kesejahteraan umum serta sebagai implementasi dari semangat jiwa Undang-Undang Dasar 1945.10

Berdasarkan uraian di atas, maka dilakukan penelitian dengan judul “Akuisisi Pada Perusahaan Perbankan Ditinjau dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jucnto Undang-Undang 1998 Tahun 1998 tentang Perbankan”.

B. Rumusan Permasalahan

Berdasarkan paparan latar belakang diatas maka dirumuskan penelitian sebagai berikut:

1. Bagaimana pengaturan akuisisi bank berdasarkan UU No. 7 Tahun 1992 Jo. UU No.10 Tahun 1998 dan UU No.40 Tahun 2007?

2. Bagaimana perlindungan pemangku kepentingan/stakeholder baik pemangku kepentingan internal (pemegang saham, dewan komisaris, direksi, karyawan) maupun pemangku kepentingan eksternal (pemerintah, masyarakat, kreditur, dan debitur) dalam akuisisi perusahaan perbankan? 3. Bagaimana dampak hukum akuisisi pada perusahaan perbankan terkait

(18)

C. Tujuan dan Manfaat Penulisan

Berdasarkan judul dan permasalahan dalam penelitian ini maka dapat dikemukakan bahwa tujuan yang hendak dicapai dalam penelitian ini adalah sebagai berikut:

1. Untuk mengetahui pengaturan akuisisi berdasarkan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang tentang Perbankan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007.

2. Untuk mengetahui perlindungan pemangku kepentingan/stakeholder baik pemangku kepentingan internal (pemegang saham, dewan komisaris, direksi, karyawan) maupun pemangku kepentingan eksternal (pemerintah, masyarakat, kreditur, dan debitur) dalam akuisisi perusahaan perbankan. 3. Untuk mengetahui dampak hukum akuisisi pada perusahaan perbankan

terkait iklim usaha yang sehat.

Disamping mempunyai tujuan penelitian juga mempunyai manfaat dari segi kegunaan teoritis dan kegunaan praktis, yaitu :

1. Kegunaan teoritis

Penelitian ini diharapkan dapat memberikan sumbangan pemikiran dalam rangka perkembangan ilmu hukum pada umumnya, perkembangan hukum ekonomi dan khususnya mengenai akuisisi pada perusahaan perbankan berdasarkan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo. Undang-Undang tentang Perbankan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007.

(19)

2. Kegunaan praktis

Akuisisi pada perusahaan perbankan berdasarkan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo. Undang-Undang tentang Perbankan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 dapat menjadi bahan masukan terhadap akademisi, mahasiswa dan para praktisi hukum.

D. Keaslian Penulisan

Berdasarkan pemeriksaan dan hasil-hasil penulisan yang ada, penulisan mengenai “Akuisisi pada Perusahaan Perbankan ditinjau dari UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UU no.7 Tahun 1992 Jo. UU No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan.” tidak ada di perpustakaan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara. Adapun judul-judul yang berkaitan dengan judul skripsi ini adalah “ Tinjauan Duty Loyalty Direksi dan Dewan Komisaris dalam Undang-Undang N0 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang ditulis oleh Dani Syahputra Tahun 2007 , Kedudukan dan Kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Study Kasus PT. Victor Jaya Raya) yang ditulis oleh Annisa F Harahap Tahun 2005, Tinjauan Yuridis Pemberian Pinjaman Kredit Kepada Pengusaha Kecil Ditinjau dari Undang-Undang Perbankan No 10 Tahun 1998 yang ditulis oleh oleh Anita Silitonga Tahun 1997, dan Kajian Yuridis Pemberian Kredit Mikro Tanpa Agunan Berdasarkan Undang No 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang No 7 Tahun 1999 tentang Perbankan (Studi Pada Pemberian Kredit Peduli Usaha Mikro KPUM SUMUT Sejahtera Pada PT Bank Sumut)” yang

(20)

Dengan demikian, jika dilihat dari permasalahan serta tujuan yang hendak dicapai oleh penulisan skripsi ini maka, dapat disimpulkan bahwa apa yang ada didalam skripsi ini adalah asli dari karya penulis sendiri dan bukan hasil jiplakan dari skripsi orang lain, dan dimana diperoleh melalui hasil pemikiran para pakar dan praktisi, referensi, buku-buku, makalah-makalah dan bahan-bahan seminar, serta media cetak berupa koran-koran, media elektronik seperti internet serta bantuan dari berbagai pihak, berdasarkan pada asas-asas keilmuan yang jujur, rasional dan terbuka. Semua ini adalah merupakan impliksi dari proses penemuan kebenaran ilmiah, sehingga hasil penulisan ini dapat dipertanggungjawabkan kebenaran secara ilmiah.

E. Tinjauan Pustaka

Peran bank yang strategis sebagai penghimpun dan penyalur dana dari masyarakat dalam rangka menunjang perekonomian nasional perlu didorong memperkuat dirinya dalam berbagai upaya. Salah satu upaya tersebut yaitu akuisisi. Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 menggunakan istilah “pengambilalihan” perusahan sedangkan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang 10 Tahun 1998 menggunakan istilah “Akuisisi”. Istilah “akuisisi” berasal dari bahasa inggris “acqustion” yang dalam bahasa inggris artinya sering disebut dengan istilah “take over”.11

Ibid., hlm 3.

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan atau Peleburan, Pengambilalihan Perseroan Terbatas mengartikan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk

(21)

mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang No.10 Tahun 1998 tentang Perbankan Pasal 1 Ayat 27 menyebutkan akuisisi adalah pengambialihan kepemilikan suatu bank Peraturan Pemerintah Nomor 28 mengartikan akuisisi adalah mengartikan akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap bank. Kemudian Pasal 1 angka 3 PP 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan, dan Pengambilalihan Badan Usaha yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan Persaingan Usaha yang Tidak sehat “Akuisisi adalah sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas badan usaha”.

Berdasarkan defenisi tersebut maka dapat ditarik beberapa unsur akuisisi yang harus dilakukan oleh suatu perbankan:

1. Akuisisi adalah suatu perbuatan hukum

2. Pelaku akuisisi adalah orang atau badan hukum (jika akuisisi dilakukan perbankan maka Perusahaan Perbankan)

3. Akuisisi dapat mengakibatkan peralihan pengendalian atas suatu bank yang diambilalih.

Bank sebagai lembaga perbankan memegang inti dari sistem keuangan negara Indonesia. Dengan melakuakan akuisisi diharapkan memberikan dampak positif pada nilai keuangan dan nilai perusahaan. Perbankan secara yuridis dalam

(22)

mencakup kelembagaan, kegiatan usaha, serta cara dan proses melaksanakan kegiatannya. Bank adalah lembaga keuangan yang menjadi tempat keuangan bagi orang perorangan, badan-badan usaha negara, badan usaha swasta dan lembaga-lembaga pemerintahan dan dana-dana yang dimilikinya. Bank juga merupakan pelaku usaha yang artinya setiap orang perorangan atau badan usaha yang berbentuk badan hukum yang didirikan dan berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara reppublik Indonesia, baik sendiri maupun bersama-sama melakukan kegiatan ekonomi.12

Perbankan mempunyai posisi untuk melayani pembiayaan serta melancarkan pembayaran bagi sektor perekonomian. Menurut Pasal 1 angka 1 Undang-Undang RI No. 10 Tahun 1998 :

“Perbankan adalah segala sesuatu yang menyangkut tentang bank, mencakup kelembagaan, kegiatan usaha, serta cara dan proses dalam melaksanakan kegiatan usahanya.

Munir Fuady menyatakan :

“Hukum perbankan adalah serangkaian dalam bentuk peraturan perundang-undangan, yurispundensi, doktrin, dan lain-lain sumber hukum yang mengatur masalah-masalah perbankan sebagai lembaga, dan aspek kegiatanya setiap hari, rambu-rambu yang yang harus dipenuhi bank, perilaku petugas-petugasnya, hak, kewajiban tugas, dan tanggung jawab para pihak yang tersangkut dalam bisnis perbankan, apa yang boleh dan tidak boleh dilakukan oleh bank, eksistensi perbankan, dan lain-lain yang dilakukan oleh perbankan itu tersebut”.13

Dalam melakukan akuisisi suatu perusahaan perbankan harus memperhatikan para pihak yang berbenturan kepentingannya dalam pelaksanaan

Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Op.Cit, hlm 11.

Munir Fuady. Hukum Perbankan Modern (Bandung: PT.Citra Aditya Bakti, 1999), hlm 14.

(23)

akuisisi tersebut. Para pihak yang dimaksud adalah pemangku kepentingan. Pemangku kepentingan sering disebut dengan istilah stakeholder. Dalam buku Cultivating Peace, Ramizes mengidentifikasi berbagai pendapat mengenai

stakeholder ini, menurut Freeman sebagai kelompok atau individu yang dapat mempengaruhi dan atau dipengaruhi oleh suatu pencapaian tujuan tertentu, sedangkan Biset secara singkat mendefenisikan stakeholder adalah orang dengan suatu kepentingan atau perhatian pada permasalahan, dari segi posisi penting dan pengaruh yang dimiliki mereka.14

Selanjutnya akuisisi perbankan juga harus memperhatikan persaingan usaha yang sehat agar tidak merugikan masyarakat dan negara. Yang berarti tidak melakukan praktik monopoli dan persaingan tidak sehat. Praktik monopoli merupakan pemusatan kekuatan ekonomi oleh satu atau lebih pelaku usaha yang mengakibatkan dikuasainya produksi dan atau pemasaran atas barang dan atau jasa tertentu sehingga menimbulkan persaingan usaha tidak sehat dan dapat merugikan kepentingan umum, dan persaingan usaha tidak sehat yaitu persaingan antar pelaku usaha dalam menjalankan kegiatan produksi dan/atau pemasaran

Pemangku kepentingan/Stakeholder dalam pelaksanaan akuisisi perusahaan perbankan yaitu Pemangku Kepentingan internal dan pemangku kepentingan eksternal. Pemangku kepentingan internal yakni pemegang saham, dewan komisaris, direksi dan pemangku kepentingan eksternal yakni pemerintah, masyarakat, kreditur, dan debitur.

(24)

barang dan atau jasa yang dilakukan dengan cara tidak jujur atau melawan hukum atau menghambat persaingan usaha.15

Pelaku usaha sebagaimana yang dimaksud dalam praktik monopoli merupakan setiap orang perorangan atau badan usaha, baik yang berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum yang didirikan dan berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik Indonesia, baik sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian, menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha dalam bidang ekonomi. Jadi, Perusahaan Perbankan sebagai badan usaha adalah pelaku usaha.16

F. Metode Penelitian

Metode penulisan yang digunakan untuk mendapatkan data yang valid dan akurat dalam penelitian dilakukan secara sistematis dan teratur, sehingga metode yang dipakai sangatlah menentukan. Metode penelitian yaitu urutan-urutan bagaimana penelitian itu dilakukan.17

Adapun metode yang digunakan dalam penelitian ini dapat dijelaskan sebagai berikut:

1. Jenis Penelitian

Jenis penelitian yang digunakan adalah penelitian yuridis normative, maka

pendekatan yang dilakukan adalah pendekatan dengan bertitik tolak pada analisis terhadap peraturan perundang-undangan yakni Undang-Undang Nomor 40 Tahun

UU No. 5 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat, Pasal 1 Ayat (2), dan (6).

UU No. 5 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat, Pasal 1 Ayat (5).

(25)

2007 Perseroan Terbatas, Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan, dan Jo.Undang-Undang-Jo.Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Penelitian ini difokuskan kepada akuisisi yang dilakukan oleh Perusahaan Perbankan. Penelitian ini juga tidak terlepas dari penelitian terhadap bahan media massa ataupun bahan media lain.

2. Data penelitian

Data dalam skripsi merupakan data sekunder yang terdiri dari:

a. Bahan hukum primer, yaitu: berbagai dokumen peraturan perundang-undangan yang tertulis yang ada dalam dunia hukum bisnis, perbankan yakni Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan, Perseroan Terbatas yakni Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2009 tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat serta peraturan perundang-undangan lain dibawah undang-undang.

b. Bahan hukum sekunder, yaitu: bahan-bahan yang memiliki hubungan dengan bahan hukum primer dan dapat digunakan untuk menganalisis dan memahami bahan hukum primer yang ada. Semua dokumen yang dapat menjadi sumber informasi mengenai perseroan terbatas, seperti hasil seminar atau makalah-makalah dari para pakar hukum, koran, majalah, serta sumber-sumber lain yakni internet yang memiliki kaitan erat dengan permasalahan yang dibahas.

(26)

c. Bahan hukum tertier, yaitu : Mencakup kamus bahasa untuk pembenahan tata Bahasa Indonesia dan juga sebagai alat bantu pengalih bahasa beberapa istilah asing.

3. Alat pengumpulan data

Bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder dikumpulkan dengan melakukan penelitian kepustakaan atau yang lebih dikenal dengan studi kepustakaan. Penelitian kepustakaan dilakukan dengan cara mengumpulkan data yang terdapat dalam buku-buku literatur, peraturan perundang-undangan, majalah, surat kabar, hasil seminar, dan sumber-sumber lain yang terkait dengan masalah yang dibahas dalam skripsi ini.

4. Analisis data

Metode analisis data yang digunakan adalah untuk mengolah dan menganalisa data yang telah diperoleh selama penelitian. Analisis kualitatif yang dilakukan dengan cara menguraikan data yang telah dikumpulkan secara sistematis dengan menggunakan ukuran kualitatif, kemudian dideskripsikan sehingga diperoleh pengertian atau pemahaman, persamaan, pendapat, dan perbedaan pendapat mengenai perbandingan bahan hukum primer dengan bahan hukum sekunder. Metode berpikir dalam mengambil kesimpulan adalah metode deduktif yang menyimpulkan dari pengetahuan yang bersifat umum, kemudian digunakan untuk menilai suatu peristiwa yang bersifat khusus.

(27)

G. Sistematika Penulisan

Sistematika penulisan skripsi ini terdiri dari V Bab yang msing-masing bab memiliki sub-babnya tersendiri, yang secara garis besarnya dapat diuraikan sebagai berikut:

BAB I PENDAHULUAN

Bab ini menguraikan secara umum mengenai keadaan-keadaan yang berhubungan dengan objek penelitian mulai latar belakang pemilihan judul, rumusan masalah, kegunaan penelitian, keaslian penulisan, tinjauan pustaka, metode penelitian, dan sistematika penulisan.

BAB II AKUISISI PERBANKAN MENURUT UNDANG-UNDANG

NO. 7 TAHUN 1992 JO. UU NO.10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN DAN UU NO.40 TAHUN 2007

Bab ini menguraikan mengenai pengertian dan dasar hukum akuisisi, latar belakang terjadinya akuisisi, dan akuisisi perbankan yang didalamnya membahas pengertian akusisi perbankan, pihak-pihak yang berhak melakukan akuisisi perbankan berdasarkan; Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 Jo. UU No 10 Tahun 1998 dan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, prosedur pelaksanaan akuisisi perbankan ditinjau dari Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 Jo. UU No 10 Tahun 1998 dan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, serta mambahas tujuan dan manfaat pelaksanaan akuisisi.

(28)

BAB III PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMANGKU KEPENTINGAN/STAKEHOLDER DALAM AKUISISI PERBANKAN

Bab ini menguraikan mengenai pemangku kepentingan dalam perusahaan perbankan : Pemangku kepentingan/stakeholder

internal yaitu pemegang saham, dewan komisaris, karyawan dan pemangku kepentingan/stakeholder eksternal yaitu pemerintah, masyarakat, debitur dan kreditur : perlindungan hukum terhadap pemangku kepentingan/stakeholder dalam akuisisi perusahaan perbankan yakni; perlindungan terhadap pemegang saham minoritas, perlindungan terhadap karyawan, perlindungan terhadap kreditur, perlindungan terhadap masyarakat dan persaingan usaha yang sehat.

BAB IV DAMPAK HUKUM AKUISISI PADA PERUSAHAAN

PERBANKAN TERKAIT IKLIM USAHA YANG SEHAT.

Bab ini menjelaskan mengenai Hubungan antara akuisisi perbankan dengan UU No.5 Tahun 1999 tentang larangan praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, akuisisi perbankan dalam peraturan persaingan usaha perbankan, dan dampak hukum akuisisi perbankan terkait iklim usaha yang sehat.

BAB V KESIMPULAN DAN SARAN

Dalam Bab ini membahas kesimpulan yang berisikan inti dari bab-bab sebelumnya yang telah uraikan dan yang ditutup dengan

(29)

mencoba memberikan saran-saran yang penulis anggap perlu dari kesimpulan yang diuraikan tersebut

(30)

BAB II

AKUISISI PERBANKAN MENURUT UNDANG-UNDANG PERBANKAN NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO_{NOMOR 10 TAHUN}

1998 DAN UNDANG-UNDANG PERSEROAN TERBATAS NOMOR 40 TAHUN 2007

A. Pengertian dan Dasar Hukum Akusisisi 1. Pengertian Akuisisi

Akusisi dalam bahasa Inggris dikenal dengan istilah acqustion atau “take over” yang berarti sebuah perusahaan mengambilalih kontrol modal (saham) atas perusahaan lain (one company taking over controlling interest in another company).18 Kata aquasition berasal dari acquire yang berarti mendapatkan sesuatu atau keuntungan atas usaha sendiri (to get or gain by one). Akuisisi dalam

Encyclopedia of banking and Finance didefinisikan sebagai a generic term for the taking over of one company by another (istilah umum pengambilalihan perusahaan lain), Black’s Law Dictionary mengartikan akuisisi sebagai the act of becoming the owner of certain property; the act by which one acquaires or purchases the property in anything (tindakan untuk menjadi pemilik properti tertentu, tindakan pengambialihan atau pembelian properti dalam hal apapun).19

Dalam dunia hukum dan bisnis, yang dimaksud dengan akuisisi adalah setiap perbuatan hukum untuk mengambilalih seluruh atau sebagian besar saham atau aset dari perusahaan lain.20

Iswi Hariyani dkk, Op.Cit, Hlm 22.

Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Op.Cit, hlm 44. 20

(31)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sesuai Pasal 1 angka 11 menyebutkan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas perseroaan tersebut. Dalam Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan dan Pengambilalihan Badan Usaha yang Dapat Menyebabkan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat Pasal 1 angka 3 menyebutkan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas badan usaha. Beberapa rumusan pengertian akuisisi menurut para ahli antara lain sebagai berikut:

Akuisisi menurut P.S Sudarsanan ”Akuisisi dapat didefinisikan sebagai sebuah perjanjian, sebuah perusahaan membeli aset atau saham perusahaan lain, dan para pemegang dari perusahaan lain menjadi sasaran akuisisi berhenti menjadi pemilik perusahaan.”, Sedangkan Michael A. Hitt, dkk menyatakan bahwa : ”Akuisisi yaitu memperoleh atau membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari perusahaan sasaran”.21

Marcell Go dalam Christina dalam bukunya yang berjudul manajemen Grup Bisnis menyatakan bahwa : “Akuisisi sering juga disebut sebagai investasi peranan modal. Akuisisi adalah penguasaan sebagian saham dari perusahaan subsidiary, melalui pembelian saham hak suara perusahaan subsidiary, dalam jumlah material (lebih dari 50%)”. Berdasarkan pernyataan standar akuntansi

(32)

keuangan (PSAK) No. 22 paragraf 08 tahun 1999 akuisisi (acquisition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquiree) memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.22

Dari berbagai pengertian sebagaimana yang telah diuraikan diatas, maka dapat ditarik kesimpulan bahwa tindakan akuisisi tidak meleburkan diri/membubarkan diri, tetapi dua-duanya tetap ada walaupun perusahaan yang satu menguasai perusahan yang lain. Pada perkembangannya ternyata akuisisi beraneka ragam, dapat dipilah-pilah mengikuti kriteria lain yang dipakai, klasifikasi-klasifikasi tersebut sebagai berikut:

a. Klasifikasi akuisisi dilihat dari jenis usaha

Klasifikasi akuisisi dilihat dari jenis usaha perusahaan yang terlibat dalam transaksi akuisisi, dapat dikategorikan sebagai berikut: 23

1) Akuisisi Horizontal

Akuisisi horizontal adalah akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan atas perusahaan target yang memiliki bidang usaha yang sama, sehingga merupakan pesaing usaha, baik pesaing yang memproduksi produk yang sama maupun daerah pemasaran yang sama. Tujuan akuisisi ini yaitu untuk memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.

Indar Ratmanto, Akuisisi,

tanggal 17 Maret 2014

(33)

2) Akuisisi vertikal

Akuisisi vertikal adalah akusisi dilakukan antara suatu perusahaan dengan perusahaan yang masih dalam satu mata rantai produksi, yakni suatu perusahaan yang bergerak dalam produksi dari hulu ke hilir. Tujuan akuisisi ini yaitu untuk memperoleh kepastian adanya pasokan dan penjualan barang.

3) Akuisisi konglomerat

Akuisisi konglomerat adalah akuisisi perusahan yang tidak terkait dengan perusahaan-perusahaan lain baik secara horizontal maupun secara vertikal. Tujuan Akuisisi ini yaitu agar perusahaan yang diakuisisi dapat menunjang perusahaan yang mengakuisisi secara keseluruhan serta untuk memantapkan kondisi portepel grup perusahaan.

b. Klasifikasi akuisisi dilihat dari lokalisasi

Klasifikasi akuisisi dilihat dari lokal perusahaan pengakuisisi dengan perusahaan target, dikategorikan sebagai berikut:24

1) Akuisisi eksternal

Akusisi eksternal merupakan akuisisi yang terjadi antara 2 (dua) atau lebih perusahaan masing-masing dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam grup yang sama.

2) Akuisisi internal

Akuisisi internal merupakan akuisisi perusahaan-perusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam 1 (satu) grup usaha. Di Indonesia,

(34)

model akuisisi internal ini sangat sering dilakukan, terlebih jika menyangkut dengan perusahaan terbuka, dengan dana akuisisi yang diambil dari hasil right issue.

c. Klasifikasi akuisisi dilihat dari objek akuisisi

Klasifikasi akuisisi dilihat dari segi objek transaksi akuisisi, dikategorikan sebgai berikut:

1) Akuisisi saham

Akuisisi saham adalah pengambilalihan saham perusahaan target oleh perusahaan, yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perusahaan target oleh perusahaan pengakuisisi, yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perusahaan target oleh perusahaan yang melakukan akuisisi, dan akan membawa ke arah penguasaan manejemen dan jalannya perseroan.25 Pada akusisi ini, yang diakuisisi/dibeli yaitu sahamnya perusahaan target. Baik dibayar dengan uang tunai, maupun dibayar dengan sahamnya perusahaan pengakuisisi. Untuk dapat disebut transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit 51% (lima puluh satu persen), atau paling tidak akuisisi tersebut, pihak pemegang akuisisi memegang saham minimal 51% (lima pulu satu persen). Sebab jika kurang dari persentase tersebut, perusahaan target tidak bisa dikontrol, karenanya yang terjadi hanya jual beli saham biasa saja.26

Felix Untung Seobagyo, “Akuisisi Perusahaan Indonesia : Tujuan, Pelaksanaan dan Permasalahannya,” (Makalah Ilmu Hukum Keperdataan Pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok, 12 November 2008), hlm 87-88.

(35)

2) Akuisisi aset

Akuisisi aset adalah pengambilalihan seluruh atau sebagian aktiva dan passive perusahaan target oleh perusahan perusahaan pengakuisisi, dengan atau tanpa mengambil seluruh kewajiban perusahaan target terhadap pihak ketiga. Akuisisi ini biasanya dilakukan apabila perusahaan pengakuisisi kesulitan dalam menghitung beberapa jumlah utang dan piutang perusahaan target yang harus ditanggungnya, atau jika perusahaan pengakuisisi menghindar dari kewajiban membayar utang, atau jika utang piutang perusahaan target sangat tidak jelas tercantum dalam pembukuan perusahaan.27 Akuisisi aset ada untungnya terutama jika bandingkan dengan akuisisi saham, adapun untungnya sebagai berikut:28

a) Mengakuisisi yang benar-benar diakusisi

Dengan mengakuisisi aset, maka tidak semua aset perusahaan target beralih kepada pihak pembeli/pengakuisisi. Sebab, pihak pengakuisisi, dapat memilih aset mana yang berguna baginya untuk diakuisisi. Jadi, tidak perlu mengambil aset seluruh perusahaan.

b) Mengelak dari tanggung jawab peruahaan target

Mengelak dari tanggung jawab perusahan target merupakan keuntungan perusahaan pengakuisisi karena pihak pengakuisisi tidak perlu mengakuisisi semua tanggung jawab perusahaan target kecuali hanya tanggung jawab yang melekat pada aset yang diakuisisi.

(36)

c) Menghindari ganguan dari pemegang saham minoritas, pekerja, dan menajemen.

Dalam akuisisi aset apabila pengakuisisi hanya mengakuisisi saham saja maka akuisisi yang dilakukan tidak bertanggung jawab terhadap pemegang saham minoritas, pekerja, menajemen.

3) Akuisisi kombinasi

Akuisisi kombinasi adalah akusisisi yang dilakukan dengan cara memebeli saham dan aset milik perusahaan target. Contoh, Perusahaan A mengakuisisi perusahaan B dengan cara membeli saham perusahaan B. Pembayaran terhadap aset milik B tersebut dapat dilakukan dengan cara tunai atau dengan penukaran saham milik perusahaan A dan B atau saham milik perusahaan lain.29

4) Akuisisi bertahap

Pada akuisisi bertahap ini, akuisisi tidak dilaksanakan sekaligus. Contohnya perusahaan target menerbitkan convertible bonds, sementara pengakuisisi menjadi pembelinya. Dalam hal ini, tahap pertama perusahaan pengakuisisi mendrop dana keperusahaan target lewat pembelian bonds. Tahap selanjutnya bonds tersebut ditukar dengan

equity, jika kinerja perusahaan target semakin baik. Dengan demikian, hak opsi ada pada pemilik convertible bonds, yang dalam hal ini merupakan perusahaan pengakuisisi.30

Iswi Hariany dkk, Op.Cit, hlm 26.

(37)

5) Akusisisi kegiatan usaha

Akuisisi kegiatan usaha adalah pengambilalihan kegiatan usaha tertentu dari perusahaan target. Dalam akuisisi kegiatan usaha yang diakuisisi (dibeli) adalah hanya kegiatan usaha termasuk jaringan bisnis, alat produksi, hak milik intelektual, dan lain-lain.31

d. Klasifikasi akuisisi dilihat dari motivasi akuisisi

Akuisisi dilihat dari motivasi akuisisi, dapat dibedakan menjadi: 1) Akuisisi strategis

Akuisisi strategis dilatarbelakangi oleh motif ingin meningkatkan produktivitas perusahaan. Sebab, dengan akuisisi diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha mengurangi risiko (karna diversifikasi), memperluas pangsa pasar, meningkatkan efesiensi, dan sebagainya. Motif mendapat keuntungan dari akuisisi ini bersifat mendasar dan berjangka panjang.32

2) Akuisisi finansial

Akuisisi finansial dilatarbelakangi oleh motif mencari keuntungan finasial dalam jangka pendek. Bersifat spekulatif, yakni perusahaan pengakuisisimembeli saham perusahaan target dengan harga murah karena berharap mendapat keuntungan dari penghasilan perusahaan target atau dari penjuualan saham tersebut kepada perusahaan lain.33 adalah akuisisi yang dilakukan untuk mendapat keuntungan finansial semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat

(38)

spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian saham/aset yang murah, tetapi dengan income perusahaan yang tinggi.34

e. Klasifikasi akuisisi dilihat dari divestitur

Akuisisi dilihat dari segi divestitur, yakni melihat peralihan aset/saham/ menajemen dari perusahaan target kepada pengakuisisi. Karena itu, klasifikasi akuisisi dilihat dari divestitur dapat diklasifikasikan kepada take over, freezeouts, squeezeouts, Menajement Buyouts, dan leveraged buyouts:

1) Take over atau pencaplokan perusahaan

Take Over berarti “to assume control or menejement of-not neccessarily involving the transfer of absolute title (untuk mengambil kendali atau manejemen belum tentu melibatkan pengalihan hak). Take over dibeda-bedakan kedalam :

a) Take over bersahabat

Take over adalah akuisisi yang dilakukan secara bersahabat, melalui proses negosiasi yang melibatkan menajemen dan pemegang saham dari perusahaan target dan pengakuisisi.35Take over ini dilakukan dengan baik-baik secara negosiasi.36

b) Hostile take over

Hostile take over adalah akuisisi yang dilakukan dengan tidak bersahabat melalui strategis bisnis, bahkan seringkali secara paksa.

Iswi Hariany, Loc Cit, hlm 28.

Miranda Anwar, Op.Cit, hlm 15.

(39)

Dalam bahasa sehari-hari, hostile take over ini sering dijuluki dengan “Pencaplokan Perusahaan”.37

2) Freezeouts dan Squeezeouts perusahaan a) Freezeouts

Freezeouts merupakan suatu usaha dari pemegang saham mayoritas untuk memaksakan pemegang saham minoritas keluar dari perusahaan, yakni kehilangan statusnya sebagai pemegang saham minoritas. Dalam hubungannya dengan akuisisi, freezeouts dilakukan setelah pemegang saham mayoritas diperusahaan target diakusisi/dibeli, maka selanjutnya pemaksaan terhadap pemegang saham minoritas untuk keluar dari perusahaan target tersebut. Freezeouts dapat dipakai sesebagai metode bagi perusahaan terbuka yang ingin keluar dari bursa saham alias ingin kembali menjadi perusahaan tertutup atau lazim disebut going private.38

b) Squeezeouts

Jika didalam freezeouts pemegang saham dipaksa keluar dari pemegang saham dengan cara-cara tertentu maka dalam squeezouts

pemegang saham minoritas dibuat sedemikian rupa agar pemegang saham minoritas pergi dari pemegang saham. Misalnya, dibuat keadaan tidak menyenangkan atau tidak menguntungkan secara

(40)

3) Menajement buyouts (MBO)

MBO (Menegement Buyouts) merupakan terminologi yang ditujukan kepada sekelompok menejer dari suatu perusahaan tertentu yang membeli saham (seluruh atau bagian substansial) dari suatu perusahaan. Misalnya, kelompok menejer dari suatu anak perusahaan membeli saham suatu anak perusahaan dalam kelompok tersebut, yang dijual oleh pemilik kelompok konglomerat yang bersangkutan. 40

4) Leveraged buyouts (LBO)

Akuisisi leveraged buyouts (LBO) adalah pembelian seluruh atau sebagian besar saham dari suatu perusahaan target dengan dana yang dipinjam dari pihak ketiga. Dana Pihak ketiga ini biasanya berasal dari investor institusional, seperti dana pensiun, dana asuransi, dan sebagainya. Dari pihak ketiga ini biasanya dikoordinasi oleh investmen banking firm

yang khusus bergerak dibidang LBO. Dana tersebut biasanya dibayar secara cicilan oleh perusahaan target LBO, biasanya dengan menngunakan

bonds-bonds dengan bunga yang tinggi sering tanpa jaminan, sehingga sangat spekulatif. Bonds seperti ini popular dengan istilah Junk bonds

(obligasi sampah). Jika yang diakuisisi secara LBO perusahaan yang memiliki gedung misalnya, maka pembayaran cicilan terhadap dana LBO dapat dilakukan mengambilnya dari uang pembayaran gedung tersebut. Dengan demikian, akuisisi pola LBO menyebabkan pihak pembeli perusahaan tidak mengeluarkan uang sendiri untuk harga pembelian,

(41)

kecuali sejumlah kecil dana untuk kelancaran proses LBO yang bersangkutan.41

f. Klasifikasi akuisisi dilihat dari model pembayaran

Akuisisi jika dilihat dari segi model pembayarannya, akuisisi dibagi kedalam: 42

a) Akuisisi dibayar tunai (cash based aqcuisition)

Akuisisi dengan pembayaran tunai adalah akuisisi pembayaran terhadap saham dilakukan dengan uang tunai.

b) Akuisisi dibayar saham (stock based aqcuisition)

Akuisisi dibayar dengan saham yaitu pengakuisisi menyerahkan sejumlah sahamnya/atau saham perusahaannya kepada pihak perusahaan yang diakuisisi/kepada pemegang saham sebesar harga saham tersebut.

c) Akuisisi dibayar dengan aset (asset based aqcuisition)

Model akuisisi pembayaran dengan aset adalah penyerahan (pembaliknamaan) sejumlah aset dari pihak pengakuisisi atau pihak ketiga kepada pemegang saham perusahaan target yang sahamnya diakuisisi. d) Akuisisi dengan sistem pembayaran kombinasi (combination based

aqcusition)

Akuisisi dengam model pembayaran kombinasi yaitu dengan pembayaran tunai, pembayaran dengan saham, pembayaran dengan aset dan pembayaran dengan bonds kepada perusahaan target.

(42)

e) Akuisisi dengan tahapan (multi stage aqcusition)

Akuisisi dengan model tahapan ini pembayaran tidak dilaksanakan sekaligus, akan tetapi pembayaran dilakukan secara bertahap sesuai dengan perkembangan perusahaan target setelah diakuisisi. Misalnya perusahaan target menerbitkan convertible bonds perusahaan pengakuisisi mendrop dana kepeda perusahaan target lewat pembelian bonds. Tahap selanjutnya dibayar harga saham dengan jalan menukar bonds tersebut dengan equity, jika kinerja perusahaan target semakin baik.

g. Klasifikasi akuisisi dilihat dari inbreng saham

Akuisisi inbreng saham merupakan akuisisi dengan metode penyetoran saham kepada perusahaan oleh pemegang saham, dengan cara memberikan saham perusahaan lain. Dengan demikian, setelah imbreng saham terjadi maka perusahaan yang menerima penyetoran saham tersebut menjadi pemegang saham pada perusahaan lain.43

h. Klasifikasi akuisisi dengan cara share swap

Akuisisi dengan cara share swap atau “saling tukar menukar adalah pertukaran saham antara satu perusahaan dengan perusahaan lainnya, saham mana semula berasal dari portepel atau saham baru yang khusus dikeluarkan untuk tujuan share swap tersebut. Setelah transaksi share swap tersebut maka masing-masing perusahaan saling memegang saham satu sama lain. Dalam sejarah hukum perseroan, yang pertama sekali melakukan share swap yang melibatkan perusahaan listing dipasar modal adalah share swap dalam satu grup, yaitu grup

(43)

panin dalam tahun 1992. Dalam hal ini dilakukan share swap antara saham dari PT Bank dengan PT Pan Union Insurance, dan PT Panin Bank dengan PT asuransi Jiwa Panin Bank.44

2. Dasar Hukum Akuisisi Bank

Akusisi bank mempunyai dasar hukum berupa :

a. Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 dan Peraturan Pelaksananya.

b. Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 yang telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998

c. Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang perbankan, terutama Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsilidasi dan Akuisisi Bank, dan

d. Ketentuan-ketentuan lainnya.

Akuisisi dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas disebutkan pada Pasal 125 yang menyatakan antara lain sebagai berikut :45

a. Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan oleh perseroaan melalui direksi atau langsung dari pemegang saham.

b. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan.

(44)

c. Pengambilihan sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) adalah pengambilalihan saham mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

d. Dalam hal pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk perseroan, direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilalihan keputuan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 89.

e. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi perseroan yang diambilalih.

f. Direksi Perseroan yang akan diambilalih dan Perseroan yang akan mengambilalih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya:

1) Nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang diambil alih;

2) Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan mengambilalih dan direksi perseroaan yang diambilalih;

3) Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 Ayat (2) huruf (a) untuk tahun buku berakhir dari perseroan yang akan mengambilalih dan perseroan yang akan diambil alih;

(45)

4) Tata cara penilaian dan konversi saham yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pemgambilalihan dilakukan dengan saham;

5) Jumlah saham yang akan diambil alih; 6) Kesiapan pendanaan;

7) Neraca konsolidasi ferforma perseroan yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disususun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

8) Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pegambilalihan;

9) Cara penyelesaian status hak pemegang saham, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisars, dan karyawan dari perseroan yang akan diambilalih;

10) Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk pemberian karyaawan dari perseroan yang diambilalih;

11) Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil pengambilalihan apabila ada.

g. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan sebagaiman yang dimaksud pada Ayat (5), dan Ayat (6) tidak berlaku.

h. Pengambilalihan saham sebagaimana yang dimaksud pada Ayat (7) wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang

(46)

diambilalih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang dibuat oleh perseroan pihak lain.

Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 yang telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 akuisisi diatur pada Pasal 27 dan Pasal 28. Pada Pasal 27 yang menyatakan perubahan kepemilikan bank wajib:

a. Memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 Ayat (3), Pasal 22, Pasal 24, dan Pasal 26

b. dilaporkan kepada Bank Indonesia Dalam Pasal 28

a. Merger, konsolidasi dan akuisisi bank wajib terlebih dahulu mendapat izin Pimpinan Bank Indonesia

b. Ketentuan mengenai merger, konsolidasi dan akuisisi ditetapkan dengan peraturan pemerintah.

Peraturan-peraturan di bidang perbankan yang mengatur akuisisi yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsilidasi dan Akuisisi Bank. Selain peraturan yang diuraikan diatas akuisisi juga diatur dalam ketentuan-ketenuan lain seperti ketentuan mengenai Pasar Modal, Penanaman Modal Asing, BUMN, KUHPerdata dan ketentuan-ketentuan khusus lainnya yang berlaku juga untuk tindakan akuisisi secara mutatis dan mutandis.46

B.Latar Belakang Akuisisi

Pada prinsipnya, suatu akuisisi dilakukan dilatarbelakangi oleh salah satu atau lebih maksud sebagai berikut:

1. Akuisisi untuk mengeksploitasi energi

Alasan yang kerap kali dikemukakan oleh orang-orang dalam melakukan akuisisi adalah untuk menambah sinergi dari 2 (dua) perusahaan yang bergabung

(47)

kepemilikan setelah akuisisi tersebut. Untuk itu, rumus matematik aneh yang berlaku untuk akuisisi akuisisi yakni sebagai berikut:

2+2 = 5

(Kelebihan 1 (satu) berasal dari sinergi yang terbentuk karena akuisisi tersebut). Dalam hal ini sinergi yang dimaksudkan adalah suatu bonus yang diperoleh oleh karena usaha bersama dari bagian-bagian lain dari suatu organisasi.47

Sinergi dari suatu akuisisi akan didapatkan antara lain adalah alih pengetahuan dan teknologi, haromonisasi perusahaan, penelitian dan pengembangan, serta penggunaan sumber daya optimun.48

Contoh akuisisi ini yaitu PT Maruten yang bergerak dibidang dibidang property (khususnya pemasaran dan pemeliharan kondominum oleh PT. Talenpra yang bergerak di bidang perdagangan (khususnya perdagangan barang dan jasa). Melalui akuisisi tersebut, PT. Talenpra berkesempatan untuk mendapat alih pengetahuan bisnis properti, khususnya bidang pemasaran dan pemeliharaan kondominium, sehingga dapat berguna untuk mempersiapkan diri apabila dikemudian hari PT. Talenpra berniat untuk menggeluti bidang properti di usahanya.49

2. Akuisisi untuk menigkatkan bagian pasar

Akuisisi (dalam bentuk horizontal) dapat memperluas pasar dari produk yang dihasilkan, karena masing-masing perusahaan yang digabungkan dengan akuisisi tersebut mempunyai pasarnya sendiri-sendiri. Akan tetapi, kendala-kendala

(48)

seringkali dihadapi dalam praktik, seperti kerjasama yang tidak jalan, atau perubahan/penyesuaian yang tersendat.50

3. Akuisisi untuk melindungi pasar

Akuisisi akan melindungi pasar jika dengan akuisisi tersebut dapat menyisihkan pesaing (jika perusahaan target merupakan pesaing bisnis sendiri). Dari segi yuridis, yang harus diperhatikan adalah jangan sampai akuisisi seperti itu bertentangan dengan peraturan tentang larangan monopoli dan antitrust di negara yang bersangkutan.51

4. Akuisisi untuk menguasai produk

Adakalanya perusahaan perlu mengembangkan usahanya untuk menghasilkan produk lain selain dari produk yang sudah ada. Untuk itu, dapat dilakukan akuisisi perusahaan lain yang sedang menghasilkan produk yang dikehendakinya, dengan harapan produk tersebut nantinya setelah akuisisi akan dikembangkan lebih lanjut. Tentu saja dalam melakukan akuisisi tersebut, ikut pula dipertimbangkan nilai dari hak-hak yang akan beralih seperti hak milik intelektual, perjanjian lisensi, usaha patungan dan lai-lain perjanjian dari pihak ketiga dari perusahaan yang diakuisisi tersebut. Faktor lain yang juga harus dipertimbangkan benar-benar adalah seberapa jauh produk baru tersebut dapat dikembangkan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi, dan seberapa besar risiko-risiko untuk itu.52

Munir Fuady, Op.Cit, hlm 20.

Ibid.,

(49)

5. Akuisisi untuk memperkuat bisnis inti

Adakalanya untuk memperkuat bisnis inti, suatu perusahaan perlu melakukan akuisisi perusahaan lain. Tentunya yang diakuisisi tersebut adalah perusahaan yang bergerak inti tersebut. Dengan demikian, diharapkan bisnis inti dari perusahaan yang bersangkutan menjadi semakin besar dan kuat.53 Contoh akuisisi ini, yaitu akuisisi atas PT. Perusahaan Dagang Tempo, PT Supra Febrindo, PT. Supra Usadthama dan PT.Ghaliah Partiwi oleh PT. Tempo Scan Pasific Tbk. Pertimbangan PT. Tempo Scan Pasific Tbk. Dalam melakukan mengakuisisi tersebut adanya sumber daya manusia dan siap pakai, memperkuat posisi tawar, dan mendapatkan kesimbungan pasokan bahan baku, sehingga perusahaan akan lebih siap berproduksi bersaing dengan pesaing-pesaingnya.54

6. Akuisisi untuk mendapatkan dasar berpijak perusahaan di luar negeri

Akuisisi untuk mendapatkan dasar berpijak diluar negeri adalah suatu strategi untuk mengembangkan perusahaan diluar negeri sehingga perusahaan pengakuisisi dapat berkembang lebih besar (cross-boarder aqcuisition), selain melakukan pendirian perusahaan dengan jalan Joint Venture.55

7. Akuisisi untuk meningkatkan Critical Mass-Competitive

Adakalanya suatu perusahaan dituntut untuk cepat menjadi besar untuk dapat menjalankan bisnisnya. contohnya, salah satu kriteria untuk mengikuti tender-tender besar adalah ukuran perusahaan calon peserta tender. Demi memperbesar perusaan secara cepat, pelaku usaha dapat memilih untuk melakukan akuisisi. Namun demikian, strategi ini memiliki risiko, yaitu apabila

(50)

perencanaan akuisisi tidak dipertimbangkan secara matang, perusahaan yang diakuisisi dapat menjadi beban bagi yang mengakuisisi. Dewasa ini banyak perusahaan yang dahulunya mengakuisisi perusahaan di luar negeri, sekarang perusahaan di luar negeri tersebut menjadi cabang-cabang yang selalu rugi dan menggerogoti keuangan dan bisnis grup perusahaan secara keseluruhan.56

C.Akuisisi Perbankan

1. Pengertian Akuisisi Perbankan

Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang No.10 Tahun 1998 tentang Perbankan Pasal 1 Ayat 27 menyebutkan akuisisi adalah pengambialihan kepemilikan suatu bank. Peraturan Pemerintah Nomor 28 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi mengartikan akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Bank. Pada Pasal 1 Ayat (4) Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 akuisisi perbankan adalah pengambilaliahn suatu bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap bank.

Dari defenisi akuisisi bank yang telah diuraikan diatas , maka unsur-unsur yang harus dipenuhi dalam akuisisi perbankan adalah sebagai berikut:

a. Adanya suatu perbuatan hukum yang dilakukan terhadap perusahaan perbankan.

b. Pelaku akuisisi (pengambilalihan) adalah bank.

c. Peralihan pengendalian atas suatu bank yang diambilalih.

(51)

2. Pihak-Pihak yang Berhak Melakukan Akuisisi Perbankan

a. Menurut Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998.

Pihak-pihak yang berhak yang melakukan akuisisi perusahaan perbankan dalam perpekstif Undang-Undang Perbankan adalah;57

1) Pihak bank

Pihak bank dalam hal ini merupakan pelaku usaha itu sendiri, yang dimaksud dengan pelaku itu sendiri yaitu setiap orang atau badan usaha, baik yang berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum yang didirikan dan berkedudukan atau melakukan kegiatan wilayah hukum Republik Indonesia, baik itu sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian, menyelegarakan berbagai kegiatan usaha ekonomi.58 Untuk memperoleh izin akuisisi bank harus memenuhi persyaratan sebagai berikut:59

a) Telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dari bank yang akan diakuisisi atau rapat sejenis dari bank yang berbadan hukum perseroan terbatas atau rapat sejenis bagi bank yang berbentuk hukum. Akuisisi dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh

(52)

sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir.

b) Pihak yang melakukan akuisisi tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.

c) Dalam hal akuisisi dilakukan oleh bank, maka bank wajib memenuhi ketentuan mengenai penyertaan modal oleh bank yang diatur oleh Bank Indonesia

2) Permintaan Bank Indonesia

Bank Indonesia mempunyai peran penting dalam bidang moneter dan perbankan Indonesia. Sebagaimana yang diatur dalam Pasal 25 (1) Undang-Undang No. 3 Tahun 1999 tentang BI yang menyatakan “Dalam rangka melaksanakan tugas mengatur Bank, Bank Indonesia berwenang menetapkan ketentuan-ketentuan perbankan yang memuat prinsip kehati-hatian”. Berdasarkan ketentuan tersebut Bank Indonesia memegang peran sebagai pusat yang bertanggung jawab terhadap bank-bank yang ada di Indonesia. Bank Indonesia memberikan arahan dan petunjuk untuk bank umum. Arahan dan petunjuk kepada bank-bank umum tersebut sangat dibutuhkan pada bank-bank yang kondisinya mengalami kesusahan atau secara terus menerus tidak sehat. Salah satunya kebijakan BI untuk penyelematan kondisi bank yang mengalami kesusahan atau secara terus menerus tidak sehat tersebut yaitu dengan meminta bank tersebut untuk melakukan akuisisi.

(53)

Kewenangan Bank Indonesia setelah lahirnya Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, terhitung sejak 31 Desember 2013 pengaturan dan pengawasan bank diambilallih Otoritas Jasa Keuangan. Undang-Undang tentang OJK dibentuk dengan tujuan agar seluruh kegiatan di sektor jasa keuangan terselenggara secara teratur, adil, transparan dan akuntabel. Berdasarkan Undang-Undang Nomor 23 Tahun 1999 pasal 34 ayat (1) menyebutkan “bahwa tugas mengawasi bank akan dilakukan oleh lembaga pengawasan sektor jasa keuangan yang independen, dan dibentuk dengan Undang-Undang” Klausul dalam pasal 34 ayat (1) ini dapat diartikan bahwa dengan telah dibentuknya lembaga pengawasan sektor jasa keuangan dalam hal ini adalah Otoritas Jasa Keuangan berarti Bank Indonesia wajib menyerahkan sepenuhnya kewenangannya terkait pengawasan bank kepada Otoritas Jasa Keuangan. Otoritas Jasa Keuangan mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan terhadap kegiatan di bidang jasa keuangan, yaitu kegiatan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya.60 Dengan demikian, dalam hal akuisisi kebijakan penyehatan perbankan yang sebelumnya kewenangan Bank Indonesia, maka akan menjadi kewenangan Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 7 Ayat (1)

(54)

Undang-Undang No. 21 tentang Otoritas Jasa Keuangan yang menyebutkan:

“untuk melaksanakan tugas pengaturan dan pengawasan di sektor Perbankan, Otoritas Jasa Keuangan mempunyai wewenang pengaturan dan pengawasan mengenai kelembagaan bank yang meliputi perizinan untuk pendirian bank, pembukaan kantor bank, anggaran dasar, rencana kerja, kepemilikan, kepengurusan dan sumber daya manusia, merger, konsolidasi dan akuisisi bank, serta pencabutan izin usaha bank”.

3) Inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Akusisi atas inisiatif badan yang bersifat khusus untuk penyehatan perbankan harus memperoleh izin pimpinan Bank Indonesia. Inisiatif badan khusus untuk melakukan akuisisi karena melihat suatu keadaan suatu bank perlu untuk diselamatkan.61

b. Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Berdasarkan pengertian pengambilalihan yang disebutkan dalam Pasal 1 angka 11 Undang-Undang Perseroan Terbatas, dapat disimpulkan bahwa pihak-pihak yang dapat mengkuisisi antara lain sebagai berikut:

1) Cara Pengambilalihan

a) Bisa badan melalui direksi perseroan atau

(55)

b) Dapat juga melalui pemegang saham yang bersangkutan 2) Pihak yang mengambialih

a) bisa badan hukum Perseroan, dan badan hukum yang bukan Perseroan, seperti Koperasi atau Yayasan.

b) dapat juga orang perseorangan.

Hal ini juga dipertegas dalam Pasal 125 Ayat (2) bahwa Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum (rechtspersoon, legal entity) atau orang perseorangan (naturlijke person, natural person). Sedangkan yang dapat bertindak sebagai pihak yang diambil alih menurut Pasal 125 Ayat (2) adalah Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.

Berdasarkan yang diuraikan diatas maka dapat disimpulkan pihak-pihak yang berhak mengakuisisi perusahaan perbankan adalah:

a. Perseroan atau pihak bank melalui direksi perseroan bank itu sendiri; Dalam melakukan akuisisi yang dilakukan oleh direksi telebih dahulu mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari

(56)

jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar.62

b. Pemegang saham perseroan bank

Pengambilalihan oleh pemegang saham yaitu pengambilalihan yang langsung dari pemegang saham perseroan tanpa melalui direksi. Dasar pengambilalihan perseroan dari pemegang saham diatur dalam Pasal 125 Ayat (7) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Perseroan Terbatas yang menegaskan, dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, tidak perlu ada proses penyampaian maksud pengambilalihan kepada Direksi Perseroan.

c. Prosedur Pelaksanaan Akuisisi Perbankan

a. Menurut Perpekstif Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998

Prosedur akuisisi perusahaan perbankan dalam Undang-Undang Perbankan yaitu diatur dalam PP No 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank dalam Pasal 28. Prosedur akuisisi perusahaan perbankan antara lain sebagai berikut:63

1) Pihak yang akan mengakuisisi menyampaikan maksud untuk melakukan akuisisi kepada direksi bank yang akan diakuisisi.

2) Direksi bank yang akan diakuisisi dan pihak yang akan mengakuisisi masing-masing menyusun usulan rencana akuisisi.

UU No. 40 Tahun tentang Perseroan Terbatas, Pasal 125 Ayat (4) jo Pasal 89.

(57)

3) Usulan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1), masing-masing wajib mendapat persetujuan dewan komisaris bank yang akan diakuisisi dan yang mengakuisisi atau lembaga serupa dari pihak yang mengakuisisi dengan memuat sekurang-kurangnya :

a) nama dan tempat kedudukan bank serta badan hukum lain, atau identitas perorangan yang melakukan akuisisi

b) alasan serta penjelasan masing-masing direksi bank pengurus badan hukum atau perorangan yang melakukan akuisisi;

c) neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir, terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir dari bank dan badan hukum lain yang melakukan akuisisi;

d) tata cara konversi saham dari masing-masing pihak yang melakukan akuisisi apabila pembayaran akuisisi dilakukan dengan saham; e) rancangan perubahan Anggaran Dasar bank hasil Akuisisi; f) jumlah saham yang akan diakuisisi;

g) kesiapan pendanaan;

h) cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas; cara penyelesaian status karyawan dari bank yang akan diakuisisi;

i) perkiraan jangka waktu pelaksanaan akuisisi Pasal 3

Prosedur akuisisi bank perlu dibedakan antara prosedur yang berlaku untuk bank-bank biasa (non publik) dengan bank-bank yang telah go public

(58)

a) Prosedur akusisi bank biasa (non publik)

Pada prinsipnya prosedur yang harus ditempuh oleh bank-bank biasa (non publik) untuk dapat melakukan akuisisi secara berurutan adalah sebagai berikut:64

a. Penjajakan kedua bank tentangkemungkinan melakukan akuisisi bank b. Langkah-langkah persiapan oleh kedua bank untuk pelaksanaan akuisisi. c. Pihak bank mengakuisisi menunjukkan pihak-pihak yang akan terlibat

dalam proses pelaksanaan merger (seperti lawyer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan lain-lain).

d. Direksi dari bank pengakuisisi membuat proposal untuk akuisisi. e. Proposal akuisisi tersebut dituangkan dalm rancangan akuisisi

f. Pengumuman isi ringkasan akuisisi dalam 2 (dua) surat kabar yang peredaran luas selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) harisebelum rapat umum pemegang saham (vide Pasal 32 Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999.

g. Pemberitahuan tertulis kepada karyawan bank selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat umum pemegang saham.

h. Membuat rapat umum pemegang saham masing-masing bank yang akan melakukan akuisisi dengan agenda antara lain pemberian persetujuan kepada masing-masing direksi bank ( atau dapat juga ditunjuk khusus) untuk melakukan akuisisi. Untuk bank yang akan diakuisisi juga perlu persetujuan pemegang saham untuk penyertaan kedalam saham portepel dan/atau peningkatan modal.

(59)

i. Lawyer mulai mendiskuksikan scheme dan prosedur yang dibutuhkan. j. Lawyer mulai melakukan legal audit spesial untuk masing-masing bank

yang akan diakuisisi tersebut.

k. Akuntan mulai meneliti pembukuan dan neraca bank yang akan diakuisisi tersebut.

l. Penilai (jika dianggap perlu) mulai melakukan penilaian-penilaian terhadap aset-aset dari bank yang akan diakuisisi tersebut.

m. Konsultan menajemen (jika diperlukan) atau pihak interen bank pengakuisisi mulai menelaah menajemen dari bank target akuisisi

n. Mulai ditetapkan langkah-langkah strategis dalam rangka pelaksanaan akuuisis tersebut.

o. Lawyer mulai membuat draff perjanjian akuisisi dan/atau perjanjian pnyertaan dan/atau perjanjian pembeli saham.

p. Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar oleh bank target akuisisi jika anggaran dasarnya diubah, misalnya dengan adanya peningkatan modal.

q. Pengajuan izin akuisisi kepada Bank Indonesia

r. Setelah Izin akuisisi diberikan, Sebaiknya dibuat rapat umum pemegang saham gabungan untuk membahas dan menyetujui akta akuisisi, atau jiak akuisisi langsung dengan membeli saham dari pemegang saham, hanya pihak-pihak akuisisi yang akan membuat RUPS untuk menyetujui dan membahas akta akuisisi tersebut.

(60)

t. Pengajuan permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar dari perusahaan target akuisisi kepada Menteri Kehakiman jika ada perubahan anggaran dasar, dan pelaporan atas rancangan akuisisi kepada menteri Kehakiman (Pasal 106 Ayat (4) Undang-Undang perseroan terbatas). u. Perubahan anggaran dasar diperoleh persetujuannya dari menteri

kehakiman.

v. Pendaftaran perubahan anggaran dasar ke dalam daftar Perusahaan

w.Pengumuman perubahan anggaran dasar ke dalam tambahan Berita Negara

x. Penyelesaian Proses akuisisi

b. Prosedur akusisisi bank yang merupakan perusahaan terbuka

Prosedur akuisisi yang harus ditempuh oleh bank pada prinsipnya sebagai perusahaan terbuka hampir sama dengan prosedur jika bank tersebut bukan perusahaan terbuka seperti telah disebutkan diatas. Akan tetapi, ada perbedaan akuisisi yang dilakukan oleh bank terbuka yaitu tahapan setelah terjadi akuisisi.

Beberapa prosedur akuisisi pada perusahaan perbankan yang terbuka setelah terjadi akuisisi adalah sebagai berikut:

1) Persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan

Perusahaan perbankan yang melakukan akuisisi harus mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. Hal ini diatur dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan untuk melaksanakan tugas pengaturan dan pengawasan di sektor perbankan, OJK mempunyai wewenang pengaturan dan pengawasan mengenai

(61)

kelembagaan bank yang meliputi perizinan untuk pendirian bank, pembukaan kantor bank, anggaran dasar, rencana kerja, kepemilikan, kepengurusan dan sumber daya manusia, merger, konsolidasi dan akuisisi bank, serta pencabutan izin usaha bank.65

2) Laporan kejadian penting

Tidak dapat disangkal bahwa seperti juga untuk merger dan konsilidasi, maka akuisisi merupakan perbuatan yang termasuk kategori kejadian penting yang harus dilaporkan kepada Bapepam dan diumumkan kepada masyarakat. 66

3) Penilaian perusahaan oleh pihak independen

Perusahaan target akuisisi haruslah dinilai oleh pihak-pihak independen. Yakni harus ada penilaian harga saham, penilaian aset, legat audit, neraca, dan sebagainya.67

4) Prosedur pengumuman dan pemanggilan RUPS yang berbeda.

Untuk suatu akuisisi yang melibatkan perusahaan terbuka, maka RUPS dari perusahaan terbuka tersebut dalam rangka memenuhi unsur disclosure haruslah diikuti peraturan yang berlaku dipasar modal. Yakni sebelum RUPS suatu perusahaan terbuka dilakukan, ada prosedur khusus untuk pemanggilan RUPS, yakni harus dilakukan pengumuman akan diadakan RUPS lewat 2 (dua) surat kabar, dan kemudian harus pula dipanggil RUPS

(1)

BAB V

KESIMPULAN DAN SARAN

A. KESIMPULAN

Berdasarkan uraian dari permasalahan diatas, maka dapat disimpulkan bahwa:

1. Akuisisi perusahaan perbankan berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo. Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan bank untuk mengambilalih saham suatu peseroan bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas perseroaan tersebut. Akuisisi dengan berahlihnya pengendalian saham pada perseroan tersebut merupakan suatu strategi untuk merevitalisasi perusahaan perbankan baik yang ingin memperbesar usahanya maupun bagi perusahaan perbankan yang ingin meyelamatkan usahanya dari kebangkrutan. 2. Pemangku kepentingan/stakeholder dalam akuisisi perusahaan perbankan

yaitu terdiri dari stakeholder internal yakni pemegang saham (pemegang saham mayoritas dan pemegang saham mayoritas), dewan komisaris, direksi, karyawan dan stakeholder eksternal yakni pemerintah, kreditur, debitur, masyarakat. Stakeholder tersebut dilindungi dalam proses akuisisi perusahaan perbankan karena hak dan kewajipan dari stakeholder tersebut berbenturan dengan pelaksanaan akuisisi oleh perbankan. Perlindungan terhadap

stakeholder tersebut diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007, Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992

(2)

Jo.Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998,Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat, dan Undang-Undang lain seperti Undang-Undang Perlindungan Komsumen, Undang-Undang Tenaga Kerja, Peraturan Pemerintah Peraturan Bapepam. 3. Akuisisi pada perusahaan perbankan dapat menimbulkan persaingan usaha

tidak sehat apabila pada pelaksanaan akuisisi tersebut tidak sesuai dengan pengaturan pada Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha yang Sehat lebih lanjut diatur dalam Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambililahan Saham Perusahaan yang Mengakibatkan Paraktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Penilaian pada pelaksanaan akuisisi yang dapat menimbulkan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat dilakukan oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha berdasarkan tingkat konsentrasi pasar yang tinggi. Berdasarkan Penilaian KPPU apabila menemukan adanya konsentrasi pasar yang tinggi, perbankan yang melakukakan akuisisi akan menguasai pasar, dan dapat merugikan pelaku usaha lain yang mengakibatkan pelaku usaha lain tersebut susah untuk memasuki pasar.

B. SARAN

Dari kesimpulan sebagaimana yang diuraikan diatas maka dapat diberikan saran sebagai berikut:

(3)

1. Sebaiknya perusahaan perbankan dalam melakukan akuisisi harus sesuai dengan Undang-Undang Perbankan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas dan

2. Peraturan Pemerintah yang mengatur akuisisi agar dalam pelaksanaan akuisisi tersebut tidak terjadi kesimpangsiuran yang dapat merugikan pihak-pihak yang berbenturan kepentingannya.

3. Sebaiknya dalam pelaksanaan akusisi yang dilakukan oleh perusahaan perbankan harus lebih memperhatikan kepentingan stakehorder khususya

stakeholder yang rentan untuk dirugikan diantaranya pemegang saham

minoritas, karyawan, kreditur, dan persaingan usaha yang sehat sehingga hak-hak stakeholder tersebut terjamin dan tidak dirugikan.

4. Sebaiknya KPPU melalui kewenangannya berdasarkan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat harus lebih aktif dan efesien memperhatikan tindakan akuisisi yang dapat merugikan persaingan usaha dan bagi perusahaan perbankan yang melakukan akuisisi hendaknya mampu mengontrol diri untuk tidak mendapatkan keuntungan dengan jalan curang melakukan praktik monopoli dan persaingan tidak sehat.

(4)

DAFTAR PUSTAKA

A.Buku

Budiarto, Agus. Kedudukan Hukum Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas. Bogor: Ghalia Indonesia. 2009

Fuady, Munir. Akuisisi Take Over dan LBO. Cetakan Kesatu Bandung: Citra Aditya Bakti. 2001

. Hukum Perbankan Modern. Bandung: Citra Aditya Bakti. 1999

. Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas. Jakarta: Megapoin.

2003

Ginting. Jamin. Hukum Perseroan Terbatas. Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2007

______Harahap, Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika. 2009

Hermansyah. Hukum Perbankan Nasional Indonesia. Jakarta: Prenanta Media. 2005

Muhammad, Abdulkair. Hukum Perseroan Indonesia. Bandung: PT. Citra Aditya Bakti. 2002

Nasir, Moh. Metode Penelitian. Bogor: Ghalia Indonesia. 2003 Murgono, Suyud. Hukum Monopoli. Jakarta: Sinar Grafika. 2009

Rusli, Hardijan. Perseroan Terbatas dan Aspek Hukum. Jakarta: Pustaka Sinar Harian. 1996

Seokanto, Seorjono. Sosiologi Suatu Pengantar. Jakarta: Rajawali Pers. 2012

Yani, Ahmad dan Gunawan Widjaja. 2002. Seri Hukum Bisnis Anti Monopoli. Cetakan ketiga.Jakarta: Rajawali Pers. Cetakan ketiga. 2002

. Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas.

Jakarta: Rajawali Pers . Cetakan ketiga. 1999

Widjaja, Gunawan. Merger Perpekstif Monopoli. Jakarta: PT.Raja Grafindo Persada. 2001

(5)

B.Undang-Undang

Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas. Undang-Undang No.40 Tahun 2007. LN Tahun 2007 Nomor 106. TLN Nomor 476.

Indonesia. Undang-Undang tentang Perbankan. Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 perubahan Undang-Undang Nomor7 Tahun 1992. LN Tahun 1998 Nomor 31. TLN Nomor 3472.

Indonesia. Undang-Undang tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan

Tidak Sehat. Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999. LN Tahun 1999

Nomor 33. TLN Nomor 3817.

Indonesia. Undang-Undang tentang Tenaga Kerja. Undang-Undang No. 13 Tahun 2003. LN Tahun 2003 Nomor 39. TLN Nomor 4279.

Indonesia. Undang-Undang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran

Utang. Undang-Undang No. 37 Tahun 2004. LN Tahun 2004 Nomor 131.

TLN Nomor 4443.

Indonesia. Peraturan Pemerintah tentang Merger Konsolidasi dan Akuisisi Bank. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999. LN Tahun 1999 Nomor. TLN Nomor.

Indonesia. Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan Peleburan dan Pengambialihan Badan Usaha yang Dapat Mengakibatkan Praktik

Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Peraturan Pemerintah

Nomor 57 Tahun 1999. LN Tahun 1999 Nomor. TLN Nomor.

KPPU. Peraturan Komisi tentang Pranotifikasi Penggabungan Peleburan dan

Pengambilalihan. Peraturan KPPU. Nomor 1 Tahun 2009.

KPPU. Pendapat Pengawas Persaingan Usaha tentang Pengambilalihan PT. Bank Agroniaga. Tbk dan oleh PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero). Nomor a20110. Tahun 2010.

Badan Pengawas Pasar Modal. Keputusan Ketua Bapepam TentangBenturan

Kepentingan Transaksi Tertentu. Peraturan Bapepam Nomor IX.E.1.

Nomor Kep_‐12/PM/1997

C.Skripsi, Artikel, Makalah

Dewi, Sari Permata. Karyawan SPBU Yogyakarta (Studi Kasus Pada SPBU Anak

Cabang Perusahaan. Universitas Negeri Jakarta Yogyakarta. Indonesia.

2002

Miranda anwar. Skripsi. 2008. Pencatatan Saham Lewat Belakang (Blackdoor Listing) dengan Cara Melakukan Akuisisi (Study Kasus PT.Fatrapolindo

(6)

Nusa Industri Tbk. Oleh Titan International Corp.Sdn.Bhd). Fakultas Hukum Universitas Indonesia. Depok.

Felix, Oetoeng Soebagjo. Akuisisi Perusahaan di Indonesia: Tujuan Pelaksanaan dan Permasalahannya, Makalah Ilmu Hukum Keperdataan

Pada Fakultas Hukum. Depok. 2008

D.Kamus

Pendidikan Nasional, 2001. Kamus Besar Bahasa Indonesia, Edisi Ketiga, Jakarta Balai Pustaka

E.Situs Internet

Agus Kuncoro. Mewujudkan Persaingan Usaha Yang Sehat Dalam Pengadaan

Barang dan Jasa Pemerintah.

Alsha Alexandra Kartika. Pengendalian Perseroan Terbatas.

BAPEPAM. Penerapan ESOP Emiten atau Perusahaan Publlic dipasar Modal. http//:www. Bapepam.com Tim Studi Penerapan ESOP Emitens atau Perusahaan Public di Pasar Modal Indonesia. Diakses tanggal 28 Januari 2014.

Dwi Ermayanti. Penggabungan Badan Usaha dan Akusisi.

I Made B. TirthAyatra, Peraturan BAPEPAM

Indar Ratmanto. Akuisisi diakses tanggal 17 Maret 2014

Adrian. Otoritas Jasa Keuangan dan Pengawasan Perbankan.

Akuisisi Pada Perusahaaan Perbankan Ditinjau Dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroaan Terbatas Dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Juncto Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 Tentang Perbankan

Parts

Dokumen yang terkait

Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Bank menurut Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 jo. Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 Tentang Perbankan

SISTEM PERTANGGUNGJAWABAN PIDANA KORPORASI DALAM TINDAK PIDANA PERBANKAN DITINJAU DARI PASAL 46 AYAT (2) UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

TESIS PROSPEK PEMBENTUKAN BANK INDUSTRI BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

PENDAHULUAN PROSPEK PEMBENTUKAN BANK INDUSTRI BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

TINJAUAN PUSTAKA PROSPEK PEMBENTUKAN BANK INDUSTRI BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

PENUTUP PROSPEK PEMBENTUKAN BANK INDUSTRI BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

Tanggung Jawab Bank Dalam Pemberian Kredit Dengan Jaminan Tanah Dihubungkan Dengan Prinsip Kehati-hatian Didasarkan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998 Tentang Perubahan Atas Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 Tentang Perbankan Dan Undang-undang Nomor 4 Tahun

Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Bank menurut Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 jo. Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 Tentang Perbankan

ABSTRAK AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO UNDANG-UNDANG No.10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN

Tipologi Kejahatan Perbankan Ditinjau dari Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 Tentang Perbankan - POLSRI REPOSITORY

Dukungan

Links

Akuisisi Pada Perusahaaan Perbankan Ditinjau Dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroaan Terbatas Dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Juncto Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 Tentang Perbankan

Parts

Dokumen yang terkait

Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Bank menurut Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 jo. Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 Tentang Perbankan

SISTEM PERTANGGUNGJAWABAN PIDANA KORPORASI DALAM TINDAK PIDANA PERBANKAN DITINJAU DARI PASAL 46 AYAT (2) UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

TESIS PROSPEK PEMBENTUKAN BANK INDUSTRI BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

PENDAHULUAN PROSPEK PEMBENTUKAN BANK INDUSTRI BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

TINJAUAN PUSTAKA PROSPEK PEMBENTUKAN BANK INDUSTRI BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

PENUTUP PROSPEK PEMBENTUKAN BANK INDUSTRI BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERUBAHAN ATAS UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 TENTANG PERBANKAN.

Tanggung Jawab Bank Dalam Pemberian Kredit Dengan Jaminan Tanah Dihubungkan Dengan Prinsip Kehati-hatian Didasarkan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998 Tentang Perubahan Atas Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 Tentang Perbankan Dan Undang-undang Nomor 4 Tahun

Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Bank menurut Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 jo. Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 Tentang Perbankan

ABSTRAK AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO UNDANG-UNDANG No.10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN

Tipologi Kejahatan Perbankan Ditinjau dari Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 Tentang Perbankan - POLSRI REPOSITORY

Dokumen yang Anda mencari sudah siap untuk unduhkan