perihal pertanggungjawaban Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dalam menjalankan tugas dan fungsinya selama 1 satu tahun, program kerja untuk tahun
ke depan, penunjukan akuntan publik dan lain-lain. RUPS Tahunan tersebut harus dilaksanakan maksimal 6 enam bulan setelah tahun buku berakhir, yaitu selambat-
lambatnya pada akhir bulan Juni tahun berikutnya. Sedangkan rapat umum pemegang saham luar biasa RUPSLB merupakan RUPS yang dapat dilaksanankan setiap
waktu dan tergantung berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
46
Yang berhak untuk memyelenggarakan RUPS pada dasarnya adalah Direksi Peseroan. Namun berdasarkan Pasal 79 ayat 2 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 tidak
menutup kemungkinan penyelenggaraan RUPS baik RUPS Tahunan dan RUPSLB dilakukan atas permintaan :
1. satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili
110 satu persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil.
2. Dewan Komisaris.
3.
a. RUPS Tahunan
Persiapan yang harus dilakukan oleh pimpinan rapat atau Direksi Perseroan dalam rangka menyelenggarakan RUPS Tahunan, minimal adalah sebagi berikut :
1 Menyusun Laporan Tahunan
Laporan Tahunan disusun sesuai ketentuan Pasal 66 ayat 1 UUPT Nomor 40 tahun 2007 yang memuat sekurang-kurangnya :
46
M yahya Harahap, Op Cit, h. 310.
Universitas Sumatera Utara
1 Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir
tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan
arus kas dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut.
2 Laporan mengenai kegiatan perseroan.
3 Laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan.
4 Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi
kegiatan usaha perseroan. 5
Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh dewan komisaris selama tahun buku yang baru lampau.
6 Nama anggota direksi dan dewan komisaris.
7 Gaji dan tunjangan bagi anggota direksi dan gaji honoraroum dan
tunjangan bagi anggota Dewan Perseroan untuk tahun buku yang baru lampau.
Selanjutnya Laporan Tahunan tersebut ditandatangani oleh semua Anggota Direksi dan semua Anggota Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun buku yang
bersangkutan dan disediakan di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan RUPS untuk dapat diperiksa oleh pemegang saham. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal
67 ayat 1 UUPT Nomor 40 tahun 2007.
2 Melakukan Pemanggilan Kepada Para Pemegang Saham
Pemaggilan RUPS kepada para pemegang saham Perseroan harus sesuai dengan ketentuan Pasal 79 ayat 1 jo Pasal 81 ayat 1 dan 2 UUPT Nomor 40
tahun 2007. Pemaggilan harus dilakukan oleh Direksi kepada para pemegang saham perseroan paling lambat 14 empat belas hari sebelum RUPS diselenggarakan, yang
dapat dilakukan dengan surat tercatat danatau dengan mengumumkan dalam surat kabar.
Universitas Sumatera Utara
Pemanggilan RUPS mencantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS
tersedia di kantor perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan, dan direksi wajib memberikan salinan bahan yang
akan dibicarakan dalam RUPS tersebut kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.
3 Cara pelaksanaan RUPS Tahunan
Pelaksanaan RUPS Tahunan pada hari, tanggal, jam dan tempat yang telah ditentukan sesuai panggilan, dpimpin oleh salah seorang Anggota Direksi
perseroan.
47
Sebelum RUPS tahunan dibuka dan dimulai, ketua RUPS berhak untuk memeriksa jumlah saham perseroan sesuai buku daftar saham yang diadakan oleh
direksi, yang hadir atau diwakili dalam RUPS, termasuk memeriksa keabsahan surat kuasa yang dibawa oleh masing-masing wakil pemegang saham yang menguasakan
kehadirannya dalam RUPS sesuai ketentuan Pasal 85 UUPT Nomor 40 tahun 2007.
RUPS Tahunan dapat dilangsungkan jika dalam RUPS tersebut hadir atau diwakili lebih dari 12 seperdua bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang telah dikeluarkan Perseroan sampai saat diadakannya RUPS sesuai ketuntuan Pasal 86 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, atau sesuai dengan kuorum kehadiran yang
47
UUPT Nomor 40 tahun 2007 tidak mengatur siapa yang harus memimpin RUPS, baik RUPS Tahunan maupun RUPSLB. Oleh karena itu dalam praktiknya ketentuan mengenai Nama
Jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris, tata cara penyelenggaraan RUPS dan tata cara pengangkatan, pemggantian dan pemberhentian anggota direksi dan Dewan Komisaris serta siapa
yang harus bertindak sebagai pimpinanketua RUPS harus diatur dalam AD Perseroan untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal15 ayat 1 UUPT Nomor 40 tahun 2007 tentang hal-hal apa saja
yang harus diuraikan dalam AD.
Universitas Sumatera Utara
ditentukan lebih besar dalam AD Perseroan. Apabila kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua paling lambat 7 tujuh hari
sebelu diadakannya RUPS kedua sesuai ketentuan Pasal 86 ayat 8 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 .
RUPS kedua dapat dilangsungkan apabila tercapai kuorum kehadiran paling sedikit 13 sepertiga bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah
dikeluarkan Perseroan sampai saat diadakannya RUPS atau sesuai dengan kuorum kehadiran untuk RUPS kedua yang ditentukan lebih besar dalam AD Perseroan.
Apabila kuorum kehadiran dalam RUPS kedua juga tidak tercapai, maka perseroan melalui Direksi dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan
kuorum untuk RUPS ketiga.
Setelah ketua RUPS yakin bahwa dalam RUPS Tahunan semua yang hadir dalam RUPS adalah benar para pemegang saham perseroan sesuai dengan
bukucatatan daftar saham yang ada pada perseroan atau kuasanya masing-masing berdasarkan surat kuasa dan kuorum kehadiran dalam RUPS tidak tercapai sesuai
ketentuan AD atau UUPT Nomor 40 Tahun 2007.
48
Maka ketua RUPS membuka dan memulai RUPS Tahunan dan menyatakan :
a Bahwa RUPS Tahunan dapat diselenggarakan dengan sah sesuai
ketentuan UUPT Nomor 40 Tahun 2007 dan AD Perseroan.
48
Buku daftar saham pada PT tidak selalu harus ada. Tidak semua PT menerbitkan buku daftar saham tersebut. Dalam hal buku daftar saham tidak ada dalam PT, maka yang dijadikan
pedoman tentang susunan pemegang saham adalah AD PT yang bersangkutan.
Universitas Sumatera Utara
b Bahwa acara RUPS Tahunan ini sesuai dengan surat panggilan RUPS
Tahunan yang telah diterima oleh para Pemegang Saham Perseroan RUPS Tahunan yang telah diterima oleh para pemegang saham perseroan yang
akan membahasan mengambil keputusan mengenai persetujuanpengesahan RUPS Tahunan atas semua dokumen dan laporan
tahunan Perseroan
Pengambilan keputusan RUPS tahunan dipimpin oleh ketua RUPS dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan mengenai :
a Hak suara atas setiap saham yang hadir dalam RUPS yakni dengan
berpedoman pada ketentuan dalam Pasal 84 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, yaitu :
1 Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali
anggaran dasar menentukan lain. 2
Hak suara sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak berlaku untuk: a.
Saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan; b.
Saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau
c. Saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang
sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan.
b Kuorum keputusan RUPS dengan berpedoman kepada Pasal 87 UUPT
Nomor 40 Tahun 2007, yaitu
1 Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
2 Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat
sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 12 satu perdua bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang danatau anggaran dasar
Universitas Sumatera Utara
menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.AD
Pada dasarnya setiap keputusan RUPS seyogyanya diambil berdasarkan musyawarah mufakat. Apabila keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai,
keputusan yang diambil akan menjadi sah jika disetujui lebih dari 12 seperdua bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-undang danatau AD
menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
Pengambilan keputusan RUPS Tahunan seperti yang diuraikan diatas dalam prakteknya biasanya tidak ada kesulitan yang berarti, tidak banyak perdebatan
diantara pemegang saham yang hadir sehingga tidak memerlukan waktu lama untuk memutuskan segala sesuatu yang dibicarakan dalam RUPS sesuai kuorum yang
dibutuhkan. Hal ini bisa terjadi karena semua dokumen dan bahan yang dibahas dalam RUPS telah disediakan sebelumnya oleh direksi sejak tanggal panggilan
sampai dengan hari pelaksanaan RUPS, sehingga memungkinkan peserta RUPS dapat menelaah sebelumnya secara seksama segala sesuatu yang akan dibicarakan yang
akan dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS tahunan tersebut.
4 Pembuatan Dan Penandatanganan NotulenRisalah RUPS
Aturan mengenai NotulenRisalah RUPS ditegaskan dalam Pasal 90 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 yakni :
Universitas Sumatera Utara
a Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan
ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
b Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak disyaratkan
apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan Akta Notaris.
Berpedoman pada Pasal 90 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 tersebut diatas, Risalah RUPS dapat dibuat dengan 2 cara yaitu :
a Secara dibawah tangan onderhand yang dibuat dan disusun sendiri oleh
direksi perseroan. b
Secara akta notaris akta otentik yang dibuat dan disusun oleh notaris. a
Penandatanganan Secara Di Bawah Tangan Onderhand Dalam prakteknya risalah RUPS yang dibuat secara dibawah tangan biasa
disebut Notulen atau Risalah. Cara ini dipilih oleh direksi danatau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS tahunan hanya membahas dan memutuskan hal-hal
yang dianggap hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan sendiri, dan keputusan- keputusan dari RUPS tersebut tidak memerlukan persetujuan dari atau harus
dilaporkan atau diberitahukan kepada Menkumham, sehingga menurut pertimbangan Direksi danatau para pemegang saham Perseroan NotulenRisalah RUPS tersebut
tidak harus berbentuk akta otentik. Karena pertimbangan itu pula direksi danatau pemegang saham perseroan tidak perlu mengundang atau menghadap kepada
seorang notaris pada saat RUPS dilaksanakan dan biasanya sebelum RUPS diselenggarakan direksi telah mempersiapkan draft NotulenRisalah RUPS dengan
harapan apabila keputusan yang diambil dalam RUPS ternyata sama dengan NotulenRisalah yang telah disediakan lebih dahulu itu, maka ketua rapat dan para
pemegang saham yang hadir dapat langsung menandatangani risalah RUPS tersebut.
Universitas Sumatera Utara
Dan setelah penandatanganan tersebut selesai maka selesailah seluruh rangkaian pelaksanaan RUPS Tahunan yang kemudian ditandai dengan pernyataan ketua rapat
yang menutup RUPS Tahunan tersebut.
NotulenRisalah RUPS dibawah tangan inilah yang tepat untuk dipilih dalam rangka pelaksanaan RUPS tahunan yang agenda atau acaranya khusus mengenai
pemberian persetujuan dan pengesahan oleh RUPS atas laporan tahunan yang disampaikan oleh Direksi. Akan tetapi hal itu bukan berarti bahwa RUPS tahunan
semacam itu tidak diperkenankan untuk menghadirkan seorang Notaris. Kehadiran seorang Notaris ini bertujuan agar NotulenRisalah RUPS tersebut dapat dibuat dan
disusun oleh Notaris dalam bentuk akta otentik. Pilihan ini sepenuhnya tergantung kepada penyelenggara RUPS tahunan PT yang bersangkutan yaitu Direksi danatau
para pemegang saham.
b Penandatanganan Dengan Akta Notaris
NotulenRisalah RUPS yang dibuat Notaris disebut berita acara. Cara ini dipilih oleh direksi danatau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS
Tahunan tidak hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam lingkungan Perseroan sendiri, tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus
dimintakan persetujuan dari atau harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana yang diatur dalam Pasal 21 UUPT Nomor 40 Tahun 2007.
Apabila dengan Akta Notaris dipilih direksi danatau pemegang saham Perseroan, maka Direksi danatau pemegang saham Perseroan harus meminta jasa Notaris untuk
Universitas Sumatera Utara
menghadiri dan menyaksikan jalannya RUPS agar Notaris dapat membuat berita acara mengenai segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS,
asalkan tempat diadakannya RUPS masih diwilayah kerja Notaris yang bersangkutan.
RUPS yang dilaksanakan dengan menghadirkan Notaris tersebut, tata cara penyelenggaraannya tetap harus memenuhi ketentuan-ketentuan yang termuat dalam
AD PT danatau UUPT, dimana pimpinan RUPS tetap Direksi PT dengan memperhatikan anggaran dasar PT sedangkan Notaris berfungsi menjalankan
kewajibannya untuk mendengar dan menyaksikan langsung jalannya RUPS sejak di buka hingga ditutupnya RUPS sehingga Notaris dapat menyusun dan membuat
risalah RUPS yang dalam praktek disebut akta berita acara dalam bentuk yang sesuai dengan ketentuan Pasal 38 sampai Pasal 57 UUJN Nomor 30 Tahun 2004.
Untuk penandatanganan berita acara ini tidak harus memenuhi ketentuan Pasal 90 ayat 2 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, yang mensyaratkan agar hasil RUPS
itu ditandatanagani oleh minimal ketua RUPS dan paling sedikit 1 satu orang pemegang saham. Akan tetapi berita acara ini cukup ditandatangani oleh Notaris yang
bersangkutan. Namun bisa saja penandatanganan berita acara ini melaksanakan Pasal 90 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, tetapi dalam Pasal 44 UUJN Nomor 30 Tahun
2004 mengharuskan disebutkan alasan apabila akta tidak ditandatangani, misalnya
Universitas Sumatera Utara
peserta rapat lebih dahulu meninggalkan ruang rapat. Berdasakan akta berita acara inilah notaris menerbitkan salinan akta.
49
Salinan inilah yang harus disimpan Direksi sebagai salah satu dokumen perusahaan yang dapat dijadikan bukti tentang adanya pelaksanaan RUPS Tahunan
pada hari, tanggal dan waktu yang disebutkan dalam Akta.
b. RUPS Luar Biasa RUPSLB
