12 kekayaan pemilik pemegang saham. Hak yangdimiliki manajer untuk mengelola
aset perusahaan, menimbulkan adanyakonflik kepentingan antara dua kelompok Hikmah dkk., 2011:5.
Perbedaan kepentingan antara principal pemegang saham danagen manajer dapat menimbulkan suatu informasi asimetri kesenjanganinformasi.
Masing-masing pihak berusaha memperbesar keuntungan bagidiri sendiri. Manajer dalam hal ini dapat melakukan tindakan kecurangan fraud untuk
memanipulasi laba, agar kompensasi ekonomi yangdiberikan oleh principal semakin besar. Tindakan – tindakan sepertimemanipulasi laba inilah yang menjadi
pentingnya adanya pengendalianinternal dan struktur tata kelola perusahaan governance structureWibowo, dkk., 2013:3.Teori agensi menunjukkan
pentingnya pemisahan manajemen perusahaan dari pemilik kepada manajer. Tujuan pemisahan ini untuk mewujudkan efisiensi dan efektivitas dengan
menyewa agen profesional dalam mengelola perusahaan atau pihak ketiga dan independen, dalam hal ini auditor independen yang dianggap mampu
menghubungkan kepentingan pemilik principal dan pihak ketiga manajemen.
2.2 Corporate Governance 2.2.1 Defenisi Corporate Governance
Forum for Corporate Governance in Indonesia FCGI-2006
,
mendefenisikan Corporate Governance sebagai “Seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antar pemegang saham, pengurus pengelola
perusahaan, kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang berkaitan dengan hak-
Universitas Sumatera Utara
13 hak dan kewajiban mereka atau dengan kata lain suatu sistem yang
mengarahkan dan mengendalikan perusahaan. Tujuan Corporate Governance ialah untuk menciptakan nilai tambah bagi semua pihak
yang berkepentingan stakeholders.Organization for Economics Cooperation and DevelopmentOECDmendefinisikan
corporate governance sebagai suatu sistem dimana sebuah perusahaan atau entitas
bisnisdiarahkan dan diawasi Hikmah dkk., 2011:6 Defenisi lain dari Cadbury Committee 1992 dalam Goodwin
Stewart dan Kent, 2006:6, memandang corporate governance sebagai seperangkat aturan yang merumuskan hubungan antara para pemegang
saham, manajer, kreditor, pemerintah, karyawan dan pihak-pihak yang berkepentingan lainnya baik internal maupun eksternal sehubungan
dengan hak-hak dan tanggung jawab mereka. Pengertian Corporate Governance Keputusan Menteri Badan Usaha
Milik Negara, Nomor : KEP-117M-MBU2002, adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organisasi BUMN untuk meningkatkan
keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan
kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan nilai-nilai etika tersebut dan dapat disimpulkan bahwa corporate
governance merupakan suatu sistem yang diterapkan oleh perusahaan untuk mengatur dan mengelola perusahaan secara efektif.
Universitas Sumatera Utara
14
2.2.2 Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance GCG
Dalam Permendagri No. 61 tahun 2007, prinsip yang dituntut untuk dilaksanakan hanya empat prinsip yang pertama.Secara lebih rinci prinsip-
prinsip dasar dalam tata kelola yang baik adalah sebagai berikut: 1. Transparansi Transparancy; yaitu keterbukaan informasi baik dalam
proses pengambilan keputusan maupun dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai perusahaan. Efek terpenting
dari dilaksanakannya prinsip transparansi ini adalah terhindarnya benturan kepentingan conflict of interest berbagai pihak dalam
manajemen. 2. Akuntabilitas Accountability; yaitu kejelasan fungsi, struktur, sistem
dan pertanggungjawaban organ lembaga sehingga pengelolaan lembaga dapat terlaksana dengan baik. Dengan terlaksananya prinsip ini, lembaga
akan terhindar dari konflik atau benturan kepentingan peran. 3. Responsibilitas Responsibility; yaitu kesesuaian atau kepatuhan di
dalam pengelolaan lembaga terhadap prinsip korporasi yang sehat serta peraturan perundangan yang berlaku, termasuk yang berkaitan dengan
masalah pajak, hubungan industrial, perlindungan lingkungan hidup, kesehatankeselamatan kerja, standar penggajian dan persaingan yang sehat.
4. Independensi Independency; yaitu suatu keadaan dimana lembaga dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan
pengaruhtekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
Universitas Sumatera Utara
15 5. Kesetaraan dan kewajaran Fairness; yang secara sederhana dapat
didefinisikan sebagai perlakuan yang adil dan setara didalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian serta peraturan
perundangan yang berlaku. 2.2.3Tujuan Penerapan Corporate Governance
Komite Nasional Kebijakan Governance menjelaskan bahwa corporate governance merupakan acuan bagi perusahaan dalam rangka:
1. Mendorong tercapainya kesinambungan perusahaan melalui pengelolaan yang didasarkan pada asas transparansi, akuntabilitas, responsibilitas,
independensi serta kewajaran dan kesetaraan. 2. Mendorong pemberdayaan fungsi dan kemandirian masing-masing organ
perusahaan, yaitu dewan komisaris, direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham.
3. Mendorong pemegang saham, anggota dewan komisaris dan anggota direksi agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakannya dilandasi oleh
nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan. 4. Mendorong timbulnya kesadaran dan tanggung jawab sosial perusahaan
terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar perusahaan.
5. Mengoptimalkan nilai perusahaan bagi pemegang saham dengan tetap memperhatikan pemangku kepentingan lainnya.
6. Meningkatkan daya saing perusahaan secara nasional maupun internasional, sehingga meningkatkan kepercayaan pasa
Universitas Sumatera Utara
16
2.2.4 Good Corporate Governance dan Hukum Perseroan di Indonesia
Kegiatan perusahaan perseroan di Indonesia didasarkan atas payung hukum Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 tentang perseroan
terbatas. Namun Undang-Undang ini kemudian dicabut dan diganti dengan Undang- Undang Nomor 40 tahun 2007. Sebagaimana diatur dalam Pasal 1
ayat 1 UU Nomor 40 Tahun 2007, yang dimaksud dengan perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Dalam penjelasan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40
Tahun 2007, dikatakan alasan pencabutan Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 untuk diganti dengan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007.
Pertimbangan tersebut antara lain karena adanya perubahan dan perkembangan yang cepat berkaitan dengan teknologi, ekonomi, harapan
masyarakat tentang perlunya peningkatan pelayanan dan kepastian hukum, kesadaran sosial dan lingkungan, serta tuntutan pengelolaan usaha yang
sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang baik. Ketentuan yang disempurnakan ini, antara lain:
1. Dimungkinkan mengadakan RUPS dengan memanfaatkan teknologiinformasi yang ada, seperti: telekonferensi, video konferensi atau
sarana media elektronik lainnya Pasal 77. 2. Kejelasan mengenai tata cara pengajuan dan pemberian pengesahan status
badan hukum dan pengesahan Anggran dasar Perseroan. 3. Memperjelas dan mempertegas tugas dan tanggung jawab direksi dan
dewan komisaris, termasuk mengatur mengenai komisaris independendan komisaris utusan.
Universitas Sumatera Utara
17 4. Kewajiban perseroan untuk melaksanakan tanggung jawab sosial dan
lingkungan. Undang-Undang perseroan terbatas Nomor 40 Tahun 2007 tidak
mengatur secara eksplisit tentang GCG. Meskipun begitu, Undang-Undang ini mengatur secara garis besar tentang mekanisme hubungan, peran,
wewenang, tugas dan tanggung jawab, prosedur dan tata cara rapat, serta proses pengambilan keputusan dan organ minimal yang harus ada dalam
perseroan, yaitu Rapat Umum Pemegang saham RUPS, direksi dan Dewan Komisaris.
Wewenang dari ketiga organ ini diatur dalam Bab I Pasal 1 sebagai berikut:
Ayat 4 Rapat umum pemegang saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini danatau anggaran dasar.
Ayat 5 Direksi adalah Organ Perseoran yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan,
sesuai dengan maksud dan tujuanperseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggran dasar.
Ayat 6 Dewan komisaris adalan Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus sesuai dengan
anggaran dasar serta memberi nasehat kepada direksi.
2.2.5 Struktur Governance
Struktur governance adalah suatu kerangka di dalam organisasi mengenai bagaimana prinsip governance bisa dibagi, dijalankan, serta
dikendalikan. Struktur governance didesain sedemikian rupa agar mampu mendukung berjalannya aktivitas organisasi perusahaan secara bertanggung
jawab dan terkendali. Struktur dari corporate governance menjelaskan distribusi hak-hak dan tanggung jawab dari masingmasing pihak yang
Universitas Sumatera Utara
18 terlibat dalam sebuah bisnis, yaitu antara lain dewan komisaris dan direksi,
manajer, pemegang saham, serta pihak pihak lain yang terkait sebagai stakeholders. Struktur dari corporate governance juga menjelaskan
bagaimana aturan dan prosedur dalam pengambilan dan pemutusan kebijakan sehingga dengan melakukan itu semua maka tujuan perusahaan
dan pemantauan kinerjanya dapat dipertanggungjawabkan dan dilakukan dengan baik Hikmah dkk.,2011:6.
2.2.5.1Dewan Komisaris
Dewan komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan
memberikan nasihat kepada direksi serta memastikan bahwa perusahaan melaksanakan good corporate governance. Dewan komisaris tidak boleh
turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing- masing anggota dewan komisaris termasuk komisaris utama adalah setara
KNKG, 2006:13. Menurut Sulistyanto 2008:111, dewan komisaris juga merupakan
pihak yang mempunyai peranan penting dalam menyediakan laporan keuangan yang reliable selain komite audit. Oleh sebab itu, keberadaan
dewan ini akan mempunyai pengaruh terhadap kualitas laporan keuangan dan dipakai sebagai ukuran tingkat rekayasa keuangan yang dilakukan
seorang manajer. Sejalan dengan pengujian yang membuktikan apakah besarnya dewan komisaris mempunyai hubungan yang positif dengan
kemungkinan penyimpangan dalam pelaporan keuangan. Studi tersebut
Universitas Sumatera Utara
19 tidak menemukan hubungan antara kedua hal itu karena semakin besar
dewan direktur semakin tidak efisien dan semakin lemah kontrolnya terhadap manajer. Secara singkat dapat dikatakan bahwa ada hubungan
negatif antara proporsi independensi dewan komisaris dengan level manajemen laba. Demikian juga kompetensi dewan komisaris yang
mempunyai hubungan negatif dengan level manipulasi. Atau dengan kata lain, semakin kompeten dewan komisaris, semakin mengurangi
kemungkinan penyimpangan dalam pelaporan keuangan Komite Nasional Kebijakan Governance dalam Pedoman GCG
Indonesia menyatakan bahwa komisaris independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi. Yang dimaksud dengan
terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota direksi dan dewan komisaris
lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Jumlah komisaris independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan berjalan secara efektif
dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan KNKG 2006:13.
2.2.5.2Komisaris Independen
Dalam rangka memberdayakan fungsi pengawasan Dewan Komisaris, keberadaan Komisaris Independen sangat dibutuhkan. Komisaris
Independen Komisaris independen merupakan sebuah badan dalam perusahaan yang biasanya beranggotakan dewan komisaris yang independen
yang berasal dari luar perusahaan yang berfungsi untuk menilai kinerja perusahaan secara luas dan keseluruhan. Komisaris independen bertujuan
Universitas Sumatera Utara
20 untuk menyeimbangkan dalam pengambilan keputusan khususnya dalam
rangka perlindungan terhadap pemegang saham minoritas dan pihak – pihak lain yang terikat Susiana dan Herawaty, 2007:9.
Definisi komisaris independen menurut ketentuan Bapepam No. Kep-29PM2004, adalah anggota komisaris yang berasal dari luar emiten
atau perusahaan publik, tidak mempunyai saham, baik langsung maupun tidak langsung pada emiten atau perusahaan publik, tidak mempunyai
afiliasi dengan emiten atau perusahaan publik, komisaris, direksi atau pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik serta tidak memiliki
hubungan usaha, baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha emiten atau perusahaan publik. Keberadaan
komisaris independen telah diatur Bursa EfekJakarta melalui peraturan BEJ tanggal 1 Juli 2000. Dikemukakan bahwa perusahaan yang terdaftar di
Bursa Efek Indonesia harus mempunyai komisaris independen yang secara proporsional sama dengan jumlah saham yang dimiliki pemegang saham
yang minoritas bukan controlling shareholders. Dalam peraturan ini, persyaratan jumlah minimal komisaris independen adalah 30 dariseluruh
anggota dewan komisaris. Beberapa kriteria tentang komisaris independen menurut Forum
For Corporate Governance di Indonesia FCGI, 2000:8 adalah sebagai berikut:
a Komisaris independen bukan merupakan anggota manajemen.
b Komisaris independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas,
atau seorang pejabat dari atau dengan cara lain yang berhubungan
Universitas Sumatera Utara
21 secara langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham
mayoritas perusahaan. c
Komisaris independen dalam kurun waktu tiga tahun terakhir tidak dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan atau
perusahaan lainnya dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai komisaris setelah tidak lagi
menempati posisi seperti ini.
d Komisaris independen bukan merupakan penasehat profesional
perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut.
e Komisaris independen bukan merupakan seorang pemasok atau
pelanggan yang signifikan dan berpengaruh dari perusahaan lainnya yang atau kelompok, atau dengan cara lain berhubungan secara
langsung atau tidak langsung dengan pemasok atau pelanggan tersebut.
f Komisaris independen tidak memiliki kontrak kontraktual dengan
perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai komisaris perusahaan tersebut.
g Komisaris independen harus bebas dari kepentingan dan urusan bisnis
apapun atau hubungan yang dapat atau secara wajar dapat dianggap sebagai campur tangan secara material dengan kemampuannya sebagai
seorang komisaris untukbertindak demi kepentingan yang menguntungkan perusahaan.
Keberadaan komisaris independensi dimaksudkan untuk menciptakan iklim yang lebih obyektif, independen, menjaga keterbukaan
serta mampu memberikan keseimbangan antara kepentingan pemegang saham mayoritas dan perlindungan terhadap kepentingan pemegang saham
minoritas Sudana dan Arlindiani, 2011:42.
2.2.5.3 Komite Audit
Konsep komite audit mulai diperkenalkan kepada dunia usaha di Amerika Serikat pada tahun 1930-an. Kemudian pada tahun 1970-an, New
York Stock Exchange NYSE mulai mewajibkan keberadaan komite audit sebagaipersyaratan pencatatan, sejak itu banyak negara yang membuat
ketentuanmengenai komite audit. Sejalan dengan kecenderungan internasional ini,persyaratan semacam ini juga telah ditetapkan di Indonesia
Universitas Sumatera Utara
22 melalui Pedoman Good Corporate Governance yang diterbitkan pada bulan
Mei 2002. Sesuai dengan Kep.29PM2004, komite audit adalah komite yang
dibentuk oleh dewan komisaris untuk melakukan tugas pengawasan pengelolaan perusahaan. Keberadaan komite audit sangat penting bagi
pengelolaan perusahaan. Komite audit merupakan komponen baru dalam sistem pengendalian perusahaan. Selain itu komite audit dianggap sebagai
penghubung antara pemegang saham dan dewan komisaris dengan pihak manajemen dalam menangani masalah pengendalian Nasution dan
Setiawan,2007:7. Keberadaan komite audit diatur melalui Surat Edaran Bapepam
Nomor SE- 03PM2002 bagi perusahaan publik dan Keputusan Menteri BUMN Nomor KEP-103MBU2002 bagi BUMN. Komite Audit terdiri
dari sedikitnya tiga orang, diketuai oleh komisaris independen
perusahaan dengan dua orang eksternal yang independen serta
menguasai dan memiliki latar belakang akuntansi dan keuangan. Dalam pelaksanaan tugasnya, komite audit mempunyai fungsi membantu dewan
komisaris untuk meningkatkan kualitas laporan keuangan, menciptakan iklim disiplin dan pengendalian yang dapat mengurangi kesempatan
terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan perusahaan, meningkatkan efektifitas fungsi internal audit SPI maupun eksternal audit,
mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian dewan komisarispengawasan.
Universitas Sumatera Utara
23 Tujuan dibentuknya komite audit meliputi aspek-aspek sebagai berikut :
a. Penyusunan Laporan Keuangan Meskipun direksi dan dewan komisaris bertanggung jawab terutama atas
penyusunan laporan keuangan dan auditor eksternal bertanggung jawab atas audit eksternal laporan keuangan, komite audit melaksanakan pengawasan
independen atas proses penyusunan laporan keuangan dan pelaksanaan audit eksternal.
b. Manajemen Risiko dan Kontrol Meskipun direksi dan dewan komisaris terutama bertanggung jawab atas
manajemen risiko dan kontrol, komite audit memberikan pengawasan independen atas proses pengelolaan risiko dan kontrol.
c. Corporate Governance Meskipun direksi dan dewan komisaris yang bertanggung jawab atas
pelaksanaan corporate governance, namun komite audit melaksanakan pengawasan independen atas proses pelaksanaan corporate governance.
2.3 Internal Audit 2.3.1 Definisi Audit Internal
