24
2. Sumber Data
Data dalam penelitian ini diperoleh dengan mengumpulkan data dari bahan hukum primer yang berupa normaperaturan dasar dan peraturan perundang-
undangan. Dalam penelitian ini bahan hukum primer adalah KUH Perdata, KUH Dagang, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas PT,
peraturan tentang pemberian kredit perbankan yaitu Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998, Undang-Undang Hak Tanggungan UUHT Nomor 4 Tahun 1996,
Undang-Undang Jaminan Fidusia UUJF Nomor 42 Tahun 1999 dan Undang- Undang Pokok Agraris UUPA Nomor 5 Tahun 1960. Bahan hukum sekunder yaitu
bahan yang memberikan penjelasan pendukung dari bahan hukum primer yang berupa buku, hasil-hasil penelitian dan atau karya ilmiah, buku tentang hukum
perbankan dan perjanjian kredit perbankan khususnya. Dan bahan hukum tertier yaitu bahan yang memberikan petunjuk dan penjelasan terhadap bahan hukum primer
bahan hukum sekunder seperti kamus hukum, kamus umum, Ensiklopedia dan lain sebagainya.
3. Teknik dan Alat Pengumpulan Data
Teknik pengumpulan data dalam penelitian ini dilakukan dengan cara penelitian kepustakaan library research. Alat pengumpulan data yang digunakan
yaitu dengan studi dokumen untuk memperolah data sekunder dengan membaca, mempelajari, meneliti, mengidentifikasi dan menganalisa data primer, sekunder
maupun tertier yang berkaitan dengan penelitian ini. Disamping itu penelitian ini juga dilaksanakan dengan melakukan wawancara langsung dengan pimpinan kredit PT.
Universitas Sumatera Utara
25
Bank Negara Indonesia Persero Tbk dan juga pimpinan Badan Usaha yang menjadi debitur penerima fasilitas kredit dan PT. Bank Negara Indonesia Persero Tbk yang
dalam penelitian ini memiliki kapasitas sebagai informasi dan nara sumber.
4. Analisis Data
Analisis data merupakan suatu proses mengorganisasikan dan menggunakan data dalam pola, kategori dan satuan uraian dasar sehingga dapat ditemukan tema dan dapat
dirumuskan suatu hipotesa kerja seperti yang disarankan oleh data.
34
Di dalam penelitian hukum normative, maka maksud pada hakekatnya berarti kegiatan untuk mengadakan
sistematisasiterhadap bahan-bahan hukum tertulis, sistematisasi yang berarti membuat klasifikasi terhadap bahan hukum tertulis tersebut untuk memudahkan pekerjaan analisis
dan konstruksi.
35
Sebelum dilakukan analisis, terlebih dahulu dilakukan pemeriksaan dan evaluasi terhadap semua data yang dikumpulkan untuk mengetahui validasinya. Setelah
itu keseluruhan data tersebut akan disistematisasikan sehingga menghasilkan klasifikasi yang selaras dengan permasalahan yang dibahas dalam penelitian ini, dengan tujuan
untuk memperoleh jawaban yang baik pula. Dalam penelitian ini bahan-bahan hukum tertulis yang digunakan adalah akta
perjanjian kredit notaris, akta pendirian badan-badan usaha notaris, akta pengalihan asset badan usaha CV kepada badan usaha PT notaris, akta persetujuan dan kuasa
notaris dan karya ilmiah yang diberi hubungan dengan dalam penelitian ini, yang dijadikan pedoman untuk menghasilkan jawaban selaras dengan permasalahan yang
dibahas dalam penelitian ini.
34
Bambang Sunggono, Metode Penelitian Hukum, Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2002, Hal 106.
35
Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, UI Press, Jakarta, 1986, hal 25.
Universitas Sumatera Utara
26
BAB II PROSEDUR HUKUM PERUBAHAN STATUS DARI BADAN USAHA
CV MENJADI BADAN HUKUM PT A. Pengertian
Commanditaire Vennootschap CV sebagai Badan Usaha
Bentuk badan usaha commanditaire vennootschap CV tidak diatur secara tersendiri dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang KUHD melainkan di
gabungkan bersama-sama dengan peraturan-peraturan mengenai Badan Usaha berbentuk Firma Fa. Pasal 19 KUHD menyebutkan bahwa Perseroan Komanditer
atau commanditaire vennootschap CV adalah suatu perseroan untuk menjalankan suatu perusahaan yang dibentuk antara satu orang atau beberapa orang persero yang
secara tanggung menanggung bertanggung jawab untuk seluruhnya tanggung jawab solider pada satu pihak dan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang geld
schieter pada pihak yang lain. Adapun dasar pikiran dan pembentukan perseroan ini adalah seorang atau lebih mempercayakan uang atau barang untuk digunakan di
dalam perniagaan atau lain perusahaan kepada seorang lainnya atau lebih yang menjalankan perusahaan itu saja yang pada umumnya berhubungan dengan pihak-
pihak ketiga, karena itu pula si pengusaha bertanggung jawab sepenuhnya terhadap pihak ketiga, dan tidak semua anggotanya yang bertindak keluar.
Perseroan Komanditer CV adalah suatu perseroan yang tidak bertindak di muka umum. Dalam CV, seorang atau lebih dari anggota-anggotanya sipemberi
uang tidak menjadi pimpinan perusahaan maupun bertindak terhadap pihak ketiga. Mereka ini hanyalah sekedar menyediakan sejumlah modal bagi anggota atau
26
Universitas Sumatera Utara
27
anggota-anggota lainnya yang menjalankan CV tersebut. Para persero yang memberi uang yang berdiri di belakang layar perseroan itu juga turut memperoleh bagian
dalam keuntungan dan turut pula memikul kerugian yang diderita CV seperti para persero biasa, akan tetapi pertanggung jawabannya terbatas dalam CV. Mereka tidak
akan memikul kerugian yang melebihi modal yang disetorkan. Persero di belakang layar tersebut disebut anggota pasif atau komanditaris yang disebut sleeping partners
still vennot, sedangkan para anggota yang memimpin perseroan dan bertindak keluar adalah anggota-anggota aktif yang disebut persero pengurus atau persero
pemimpin atau juga disebut komplementaris.
36
Apabila terdapat lebih dari satu persero pengurus, maka berhadapan dengan perseroan rangkap, yaitu suatu perseroan
Firma antara persero-persero pengurus, dan perseroan komanditer antara peserta pengurus dan para komanditaris.
Pasal 19 ayat 1 KUHD menggunakan istilah geldschieters terhadap pesero pesero yang hanya memasukkan uang atau barang dan tidak ikut dalam
pengurusan atau pesero komanditer dapat menimbulkan salah paham sehingga menimbulkan pembahasan khusus untuk memungkinkan mengadakan perbedaan
antar istilah “commmanditaire dan istilah geldschiters, seperti apa yang dikemukan oleh undang-undang tersebut
37
Pasal 1759 KUH Perdata berbunyi : “Orang yang meminjamkan tidak dapat meminta kembali apa yang telah dipinjamkannya sebelum lewatnya waktu yang
ditentukan dalam perjanjian.” Pasal 1960 KUH Perdata berbunyi : “Mereka yang disebutkan dalam pasal yang lalu dapat memperoleh hak milik dengan jalan daluarsa,
jika alas hak penguasaan mereka telah berganti, baik karena suatu sebab yang berasal
36
Abdul R Salman, Hukum Bisnis Untuk Perusahaan, Prenada Media, Jakarta, 2005, hal 6.
37
Said Natzir, HukumPerusahaan di Indonesia, Alumni, Bandung, 1987, hal 193.
Universitas Sumatera Utara
28
dari seorang pihak ketiga, maupun karena pembantahan yang mereka lakukan terhadap haknya si pemilik”, yang dimaksud dengan pasal yang lalu dalam Pasal
1960 KUH Perdata tersebut adalah Pasal 1959 KUH perdata yang berbunyi : “Mereka yang menguasai sesuatu kebendaan untuk seorang lain, begitu pula ahli warisnya
orang-orang itu”. Tak sekali-kali dapat memperoleh sesuatu dengan jalan daluwarsa meskipun dengan lewatnya waktu yang berapa saja lamanya. Demikian pun seorang
penyewa, seorang penyimpan, seorang penikmat hasil, dan segala orang lain yang memegang suatu benda berdasarkan suatu perjanjian dengan si pemiliknya, tidak
dapat memperoleh benda itu dengan jalan daluwarsa”. Sukardono mempergunakan istilah mempercayakan uang untuk istilah
geldschiters, karena yang dimaksud oleh masing-masing ialah menyerahkan hak milik atas modal yang bersangkutan kepada pesero-pesero komplementer, jadi modal
itu selama berjalannya CV tidak dapat ditarik kembali, melainkan baru debitur penyelesaian
CV setelah
pemecahannya, apabila
ternyata ada
sisa yang
menguntungkannya. Persero selama berjalannya usaha CV tersebut hanya berhak atas penerimaan bagiannya dalam keuntungan yang diperoleh, tetapi ia mungkin juga
dibebani pula dengan membayarkan bagiannya dalam kerugian yang diderita oleh CV. Hal ini tersimpul dalam asas pembiayaan bersama untuk menjalankan
perusahaan yang dilakukan oleh anggota-anggota komplementer persero-persero pengurus.
38
38
Hermansyah, Hukum Perusahaan Indonesia, Media Ilmu, Jakarta, 2007, hal 11.
Universitas Sumatera Utara
29
Mengingat hubungan dengan pihak ketiga dalam suatu badan usaha berbentuk CV, hanyalah persero-persero pengurus yang menjalankan perusahaan dan bertindak
keluar, serta terikat kepada pihak ketiga, sebaliknya para komanditaris yang mempunyai hubungan dengan pihak ketiga, mereka yang menjalankan perusahaan
mempunyai tangung jawab penuh dan dapat disamakan dengan kedudukan para peserta perseroan Firma Fa.
Jadi apabila CV mempunyai banyak utang sehingga jatuh pailit misalnya, dan apabila harta benda perseroan tidak mencukupi untuk pelunasan utang-utangnya,
maka harta benda pribadi persero pengurus itu dapat pula dipertanggung jawabkan untuk melunaskan hutang CV. Sebaliknya para komanditaris paling tinggi hanya akan
kehilangan jumlah uang yang disetorkan, sedangkan harta benda pribadinya tidak dapat diganggu gugat. Adapun tanggung jawab penuh yang dibebankan pada persero
pengurus adalah berdasarkan pendapat bahwa baik buruknya, maju mundurnya perusahaan itu adalah bergantung pada usaha dan pimpinan mereka sendiri.
Keadaan demikian akan berubah, apabila seorang komanditer turut campur tangan dalam penyelenggaraan dan penyusutan perseroan ataupun apabila ia
mengijinkan namanya dipakai dalam nama firma, yang dipakai sebagai nama firma oleh persero-persero pengurus. Dalam melakukan tindakan demikian itu akan
menimbulkan kesan kepada pihak ketiga, seakan-akan ia juga menjadi anggota pengurus yang bertanggung jawab, untuk menghindarkan pihak ketiga akan
mendirikan kewajiban oleh tindakan-tindakan demikian, maka dalam Pasal 21 KUHD ditentukan, bahwa tiap-tiap persero CV yang ikut melakukan perbuatan-perbuatan
Universitas Sumatera Utara
30
pengurus atau bekerja dalam perusahaan CV ataupun mengizinkan pemakaian namanya dalam Firma adalah secara tanggung menanggung bertanggung jawab untuk
seluruhnya atas segala utang dan segala perikatan dari CV tersebut tanggung jawab solider.
“Dengan demikian seorang komanditaris yang bertingkah laku sebagai anggota pengurus mempunyai tanggung jawab seperti anggota pengurus
terhadap pihak ketiga dan pertanggung jawaban ini diperluas juga terhadap persetujuan-persetujuan yang diadakan komanditaris dalam penyelenggaraan
perusahaan CV tersebut, dan terhadap persetujuan-persetujuan yang masih akan diadakan.”
39
Walaupun demikian komanditaris tanpa melepaskan kedudukannya dapat menuntut untuk mengawasi tindakan-tindakan para anggota pengurus ataupun mereka
ini tidak boleh bertindak tanpa ijinnya. Bagi perusahaan CV juga adanya sleeping partners, ini adalah memberikan kemungkinan untuk mengumpulkan lebih banyak
modal dari pada sistem perseroan Firma. Hal ini disebabkan ada orang yang mempunyai waktu ataupun tidak ada bakat untuk berusaha, tidak dapat turut aktif
dalam sesuatu perusahaan, maka bentuk perusahaan CV lah yang memberi kemungkinan pada orang-orang tersebut untuk turut berusaha walaupun hanya pasif
saja. Pembagian untung rugi diatur dalam peraturan CV, mengingat reaksi dari tanggungjawab yang dipikul pada peserta aktif, maka tidaklah mengherankan apabila
pembagian untung rugi itu diatur sesuai serta sebanding dengan tanggungjawab tersebut.
Perusahaan CV mempunyai kekayakan tersendiri yang pada pembagian untung rugi dapat dipergunakan sebagai dasar perhitungan untuk mendirikan
39
Sentosa Sembiring, Hukum Dagang, Citra Aditya Bakti, Bandung, 2006, hal 9.
Universitas Sumatera Utara
31
badan usaha berbentuk CV, tidaklah memerlukan suatu faslitas dan karenanya dapat dilakukan dengan lisan atau tulisan. Kalau dibuat secara tertulis dalam
bentuk surat, maka hal tersebut dapat dibuat dalam bentuk akta otentik ataupun data di bawah tangan dalam mana diatur organisasi perusahaan CV
itu begitu juga hak-hak dan kewajiban para anggotanya.
40
Dalam praktek perniagaan di Indonesia saat ini, perjanjian untuk medirikan suatu perusahaan dengan bentuk CV dibuat dalam bentuk akta otentik notaris untuk
lebih memperkuat kedudukan hukum para pihak yang mendirikan CV tersebut sekaligus pula untuk memperkuat kedudukan hukum dan Badan Usaha CV tersebut.
Persekutuan Komanditer CV berdasarkan jenisnya dapat dibagi kedalam 3 tiga jenis yaitu :
a. CV diam-diam yaitu suatu badan usaha berbentuk CV yang belum menyatakan
diri secara terbuka sebagai CV, bagi pihak luar jenis usaha ini masih dianggap sebagai usaha dagang biasa. Akan tetapi secara intern diantara para pemilik
modal dalam usaha dagang tersebut telah ada pembagian dan wewenang yang berkaitan dengan tanggungjawab hukum.
b. CV terang-terangan yaitu suatu badan usaha berbentuk CV yang telah
menyatakan diri secara terang-terangan dan terbuka kepada pihak ketiga. Hal ini terlihat dengan dibuatnya akta pendirian CV oleh notaris dan akta pendirian
tersebut didaftarkan di dalam daftar perusahaan. c.
CV dengan saham, yaitu suatu badan usaha berbentuk CV yang karena masalah kekuarngan modal usaha memasukkan para komanditaris penanaman modal
pengurus pasif yang menanamkan modalya ke dalam CV tersebut yang
40
Ahmad Jalis, Bentuk-Bentuk Usaha di Indonesia, Pustaka Ilmu, Jakarta, 2009, hal 4.
Universitas Sumatera Utara
32
menjadikan penanaman modal tersebut memperoleh kepemilikan satu atau beberapa saham terhadap perusahaan CV tersebut.
41
CV Sejahtera didirikan dengan akta Notaris Indra Syarif Halim pada Tanggal 18 Agustus 2004, berkedudukan dan berkantor pusat di Desa Pasar Jae, Kecamatan
Sosa, Kabupaten Tapanuli Selatan, tujuan didirikanya CV adalah : a.
Mengusahakan dan menjalankan usaha-usaha perdagangan minyak dan gas pada umumnya, SPBU temasuk import dan export interent sulair dan lokal, baik atas
perhitungan sendiri maupun atas tanggungan pihak lain secara komisi serta bertindak sebagai komisioner dan perwakilan-perwakilan perusahaan lain dalam
segala bidang usaha, b.
Mengusahakan dan
menjalankan usaha-usaha
pemborongan kontraktor,
perencanaan bangunan kontraktor melaksanakan atau buruh melaksanakannya, pemasangan instalasi-instalasi, mesin-mesin, listrik, air leding, telekomunikasi,
pembuatan jalan-jalan, jembatan-jembatan, irigasi, parit-parit dan segala sesuatu lainnya dalam bidang pembangunan,
c. Mengusahakan dan menjalankan usaha-usaha perkebunan, pertanian, peternakan,
perikanan dan pertambangan, d.
Berusaha dalam bidang transportasi angkutan, barang umum, penumpang di darat, sungai serta menjalankan ekspedisi satu dan lainnya dalam bidang
pengangkutan,
41
Chidir Ali Badan Hukum, Alumni Bandung, 1997, hal. 24
Universitas Sumatera Utara
33
e. Berusaha dalam bidang peternakan, pertanian, perkebunan rakyat, hasil laut dan
industri serta segala sesuatu yang berkembang dengan itu, f.
Mengusahakan dan menjalankan usaha-usaha di bidang perumahan real estate, g.
Berusaha dalam bidang jasa telekomunikasi, h.
Mengusahakan dan menjalankan usaha-usaha industri pada umumnya dan industri ruangan home industri maupun industri berat dari segala jenis barang,
i. Mengusahakan dan menjalankan usaha-usaha percetakan, offset, penjilitan dan
alat-alat kantor, j.
Mengusahakan dan menjalankan usaha-usaha perbengkelan, pembubutan, doorsmer, serta usaha-usaha kerajinan tangan,
k. Mengusahakan dan menjalankan usaha-usaha pertamanan pengadaanpenyediaan
tempat-tempat rekreasi. Akta notaris pendirian CV bernomor 19 tersebut didirikan oleh Rajamin
Hasibuan dan Putra Mahkota Alam Hasibuan. Dalam anggaran dasar CV dinyatakan bahwa perseroan CV hanya dapat dibubarkan sewaktu-waktu apabila para persero
semuanya menghendaki
pembubaran itu.
Pembubaran perseroan
CV tidak
mengurangi hak dari masing-masing persero untuk keluar dari perseroan ini pada tiap-tiap akhir tahun buku, dengan ketentuan memberitahukan kehendak itu pada
persero lainnya sekurang-kurangnya 3 tiga bulan sebelum itu surat tercatat tertulis, Rajamin Hasibuan dan Putra Mahkota Alam Hasibuan adalah pendiri sekaligus pula
adalah para pesero pengurus yang bertanggungjawab sepenuhnya atas dan terhadap perseroan CV, sedangkan peseroan komanditer akan diangkat kemudian Perseroan
Universitas Sumatera Utara
34
Komanditer hanya turut bertanggungjawab hingga jumlah pemasukkannya dalam perseroan. Modal dalam perseroan CV hanya dapat dimiliki oleh warga negara
Indonesia dan tidak ditentukan besarnya dan setiap waktu harus ternyata dalam buku- buku perseroan.
Perseroan CV ini diurus dan dipimpin oleh para persero pengurus Rajamin Hasibuan sebagai Direktur dan Putra Mahkota Alam Hasibuan sebagai Direktur dan
Wakil Direktur. Dalam anggaran dasar CV dinyatakan bahwa Direktur dan Wakil Direktur baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri berhak dan berkuasa mewakili
perseroan dimanapun juga dan terhadap siapa saja, baik di dalam maupun di luar pengadilan, mengikat orang lain dengan perseroan atau perseroan dengan orang lain
dari dan menjalankan pekerjaan itu ia berhak melakukan dan atas nama perseroan segala tindakan pemilikan dan segala tindakan pengurusan termasuk juga untuk
meminjam uang atau menjalankan uang perseroan, memperolah, melepaskan dan atau membebani harta tidak bergerak danatau inventaris untuk danatau kepunyaan
perseroan, mengikat perseroan sebagai penjamin, menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan menyerahkan sebagai jaminan kekayaan perseroan.
Persero pengurus berhak mengangkat seorang kuasa atau lebih untuk mewakili perseroan dan memberikan kepada iamereka kuasa tertentu yang terpisah dari akta
pendirian CV ini. Bilamana salah seorang persero meninggal dunia, maka perseroan tidak berakhir, akan tetapi dijalankan oleh para persero lainnya bersama-sama dengan
para ahli waris dari persero yang meninggal dunia itu yang dalam perseroan ini diwakili oleh salah seorang dari mereka atau oleh seorang kuasanya, kecuali bila para
Universitas Sumatera Utara
35
ahli waris itu menyatakan bahwa mereka tidak menghendaki meneruskan perseroan itu, perseroan CV berakhir bila salah seorang persero keluarmeninggal dunia dan
para ahli waris persero yang meninggal tersebut menyatakan keinginannya untuk tidak meneruskan perseroan tersebut. Bila mana salah seorang persero dinyatakan
pailit, berada di bawah pengawasan atau karena apapun juga tidak berhak lagi mengurus dan menguasai kekayaannya, maka persero tersebut telah dianggap keluar
dari perseroan. Dalam hal tersebut di atas, maka perusahaan perseroan boleh diteruskan oleh
persero lainnya dengan nama yang sama dan mengambil alih segala kekayaan dan beban-beban perseroan yang keluar kepada ahli waris persero yang meninggal atau
kepada wakilnya menurut hukum dari perseroan yang dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampunan itu selama 3 tiga bulan, sesudahnya bagian perseroan yang
bersangkutan dalam perseroan maupun karena laba yang belum dibagi atau karena apapun juga, akan tetapi dengan kewajiban membayar kepada wakil menurut hukum
dari persero yang bersangkutan dalam waktu selambat-lambatnya 6 enam bulan sesudahnya bagian persero itu dalam perseroan perhitungan bagian itu harus
didasarkan atas angka-angka dari daftar perhitungan yang berakhir pada hari persero yang bersangkutan dianggap keluar dari perseroan.
B. Perseroan Terbatas PT Sebagai Perusahaan Berbadan Hukum
Tidak dapat dipungkiri pada saat sekarang ini sebagian besar badan usaha yang berdiri dan menjalankan usaha di Indonesia berbentuk Perseroan Terbatas,
Universitas Sumatera Utara
36
selanjutnya akan disingkat dengan istilah PT.
42
Ada beberapa faktor atau alasan mengapa seorang pengusaha memilih perseroan terbatas untuk menjalankan usaha
dibandingkan dengan bentuk perusahaan lain seperti Persekutuan Perdata, Koperasi, Firma maupun CV. Alasan tersebut antara lain :
a. Semata-mata untuk mengambil manfaat karakteristik pertanggung jawaban
terbatas. b.
Manakala diperlukan kelak mudah melakukan transformasi perusahaan. c.
Alasan fiskal.
43
PT adalah perusahaan berbadan hukum yang barmakna bahwa perusahaan PT adalah subjek hukum, dimana PT sebagai sebuah badan usaha yang dapat dibebani
hak dan kewajiban seperti halnya manusia pada umumnya. Badan hukum berarti orang person yang sengaja diciptakan oleh hukum sebagai badan hukum, PT
mempunyai kekayaan tersendiri yang terpisah dari kekayaan pengurusnya. Badan hukum sebagai subjek hukum mempunyai hak dan kewajiban sebagaimana manusia,
dapat mengingat dan dapat digugat serta mempunyai harta kekayaan sendiri, dalam melakukan kegiatan yang dilihat bukan perbuatan pengurus atau pejabatnya, tetapi
yang harus dilihat adalah PT sebagai badan hukum, karena pertanggungjawaban adalah perusahaan PT sebagai badan hukum legal entity. Dalam hal ini
tanggungjawab PT diwakili oleh Direksinya sebagai suatu badan hukum, PT mempunyai unsur-unsur sebagai berkut :
42
Rudy Prasetio, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Citra Aditya Bakt, Bandung, 2010, hal 15.
43
Yetty Komalasari, Paradigma Baru Perseroan Terbatas, Badan Penerbit FH-III, Jakarta, 2011, hal 5.
Universitas Sumatera Utara
37
a. Organisasi yang teratur, b. Harta kekayaan tersendiri,
c. Melakukan hubungan hukum sendiri, d. Mempunyai tujuan sendiri.
44
Unsur utama dari Badan Hukum yaitu memiliki harta sendiri yang terpisah dari pemegang saham sebagai pemilik, karakteristik yang kedua dari badan hukum
adalah tanggungjawab terbatas dari pemegang saham sebagai pemilik perusahaan dan pengurus perusahaan. Prinsip tersebut melindungi asset perusahaan dari kreditur
pemegang saham, sebaliknya tanggungjawab terbatas melindungi asset dari pemilik perusahaan yaitu pemegang saham perusahaan dari klaim para kreditur perusahaan
yang bersangkutan. Tanggungjawab terbatas artinya kreditur dalam melakukan klaim terbatas hanya
kepada asset yang menjadi milik pemegang saham dan pengurus perseroan. Pembatasan tanggungjawab pemilik dan pengurus membedakan perseroan dari
bentuk organisasi perusahaan lainnya yang tidak berbadan hukum.
45
Ciri-ciri dari PT sebagai sebuah badan hukum adalah : a.
Memiliki kekayaan sendiri yang terpisah dari kekayaan orang-orang yang menjalankan kegiatan dari badan hukum tersebut.
b. Memiliki hak-hak dan kewajiban yang terpisah dari hak-hak dan kewajiban-
kewajiban orang-orang yang menjalankan kegiatan badan hukum tersebut. c.
Memiliki tujuan tertentu.
44
Jamhur, Organisasi Perusahaan, Pustaka Ilmu, Jakarta, 2011, hal 6.
45
Erman Rajagukguk, Butir-butir Hukum Ekonomi, Lembaga Studi Hukum dari Ekonomi, FH-III, Jakarta, 2011, hal 191.
Universitas Sumatera Utara
38
d. Berkesinambungan memiliki kontinuitas dalam arti keberadaannya tidak terikat
pada orang-orang tertentu, karena hak-hak dan kewajiban-kewajibannya tetap ada meskipun orang-orang yang menjalankannya berganti.
46
Kehadiran PT dalam kehidupan masyarakat Indonesia sudah dikenal jauh sebelum zaman kemerdekaan. Istilah PT yang digunakan sekarang ini, dulu dikenal
dengan istilah Naamloze Vennotschap disingakat NV. Sebelumnya sudah ada ketentuan mengenai PT peninggalan zaman Hindia Belanda, sebagaimana yang
termuat dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang Wetboek Van Koop Handel tahun 1847 Nomor 23 dalam buku satu artikel ketiga bagian ketiga, mulai dari Pasal
36 sampai dengan Pasal 56. Perubahan KUHD ini dilakukan dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 1971. Selain itu masih ada pula badan hukum lain sebagaimana
diatur dalam Maskapai Andil Indonesia ordonantis opde Indonesische Mattschappij op Andelin, staatsblaad 1939-569 jo 717. Kedua peraturan tersebut merupakan
peraturan yang sudah lama dan sudah tidak sesuai dengan tuntutan perubahan, terutama dengan adanya berbagai perubahan dalam lalulintas perekonomian, baik itu
dalam lalulintas perekonomian nasional maupun dalam lalulintas perekonomian antar negara internasional. Hal ini antara lain dapat dilihat dari pertimbangan Undang-
Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang perseroan terbatas PT. Pertimbangan dikeluarkannya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 pada
waktu itu ada 4 empat hal yaitu :
46
Muhammad Awar, Hukum Perseroan Terbatas, Rajawali Press, Jakarta, 2002, hal. 21
Universitas Sumatera Utara
39
a. Bahwa peraturan tentang PT sebagaimana diatur dalam Kitab Undang-Undang
Hukum Dagang KUHD, sudah tidak sesuai lagi dengan perkembangan ekonomi dan dunia usaha yang semakin pesat baik secara nasional maupun
internasional. b.
Bahwa PT sebagaimana diatur dalam KUHD, hingga saat ini masih terdapat badan hukum lain dalam bentuk meskapai andil Indonesia.
c. Dalam rangka menetapkan kesatuan umum, untuk memenuhi kebutuhan hukum
baru yang dapat lebih memacu pembangunan nasional, serta untuk menjamin kepastian dan penegakan hukum, dualisme pengaturan sebagaimana dimaksud
dalam huruf b, perlu ditiadakan dengan mengadakan pembaharuan tentang PT. d.
Bahwa pembaharuan pengaturan tentang PT sebagaimana dimaksud dalam huruf c, harus merupakan penegakan asas kekeluargaan menurut dasar-dasar demokrasi
ekonomi berdasarkan Pancasila dan Undang-Undang Dasar 1945.
47
Setelah Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 berlaku selama kurang lebih 12 dua belas tahun, seiring dengan perubahan dan
perkembangan yang terjadi dalam dunia usaha, kehadiran Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 dirasakan sudah
tidak lagi sepenuhnya dapat memberikan pelayanan yang maksimal bagi para pelaku usaha dalam melakukan aktivitasnya, sejumlah pihak mengemukakan gagasan untuk
mengadakan perubahan terhadap pasal-pasal tertentu dari Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995. Perlunya perubahan terhadap Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995
47
Muhammad Indra, Perseroan Terbatas Sejarah dan Perkembangannya, Media Citra Pustaka, Jakarta, 2010, hal 12.
Universitas Sumatera Utara
40
dapat dilihat dari pertimbangan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 huruf d yang menyebutkan bahwa Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang PT dipandang
sudah tidak sesuai lagi dengan perkembangan hukum dan kebutuhan masyarakat, sehingga perlu diganti dengan Undang-Undang yang baru. Masih dari Undang-
Undang Nomr 40 Tahun 2007 adalah : a. Mempersingkat waktu,
b. Menyederhanakan prosedur, c. Menyederhanakan syarat,
d. Menyederhanakan biaya.
48
Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 telah diakomodasi berbagai perkembangan yang terjadi dalam aktivitas usaha dengan cara baik berupa
penambahan ketentuan baru, perbaikan, penyempurnaan maupun mempertahankan. Ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 yang dinilai masih relevan
dengan keadaan saat ini untuk lebih memperjelas hakekat perseroan, berikut ini adalah ketentuan-ketentuan baru yang terdapat dalam Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007, yang sebelumnya belum diatur dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 yaitu :
1. Penyederhanaan Anggaran Dasar PT