BAB II KEDUDUKAN DIREKSI DALAM PERUSAHAAN
A. Kedudukan Direksi Dalam Perusahaan Menurut Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Sebagaimana halnya seorang pemegang kuasa, yang melaksanakan kewajibannya berdasarkan kepercayaan yang diberikan oleh pemberi kuasa untuk
bertindak sesuai perjanjian pemberi kuasa dan peraturan yang berlaku. Demikian pula Direksi perseroan, sebagai pemegang fiduciary duties dari para pemegang saham
perseroan, bertanggung jawab penuh atas pengurusan dan pengelolaan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, dan untuk menjalankan tugas dan kewajiban
yang diberikan kepadanya dengan itikad baik, sesuai dengan ketentuan yang telah diberikan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Perundang-Undangan yang
berlaku
37
. Keanggotaan Direksi dalam perseroan diangkat melalui Rapat Umum
Pemegang Saham, untuk jangka waktu yang telah ditentukan dalam Anggaran Dasar, serta menurut tata cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Dalam rumusan yang diberikan oleh penjelasan Pasal 94 Undang-undang Perseroan Terbatas disebutkan :
“ Anggaran Dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi, tetapi perlu dibedakan antara ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan intern perseroan dengan perjanjian tentang pekerjaan antara Direksi dan Perseroan, khususnya mengenai gaji kontrak kerja”.
37
Ahmad Yani Gunawan Widjaja,Ibid,hal. 113.
Perjanjian ini mengatur hubungan hukum antara perseroan dengan Direksi yang tidak mempunyai aspek ke perseroan dan tidak dapat berubah karena suatu
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan Anggaran Dasar. Perjanjian ini harus dianggap sebagai suatu kontrak kerja, yang atas kontrak tersebut berlaku
Perundang-Undangan tentang tenaga kerja. Hal yang terakhir ini terutama penting dalam rangka pemutusan hubungan kerja.”
Dalam perumusan penjelasan yang diberikan tersebut, tampak pada kita bahwa Undang-undang Perseroan Terbatas mempertegas status dan kedudukan
Direksi dalam Perseroan. Pada satu sisi Undang-undang Perseroan Terbatas masih memberlakukan pembayaran yang diterima oleh Direksi perseroan sebagai gaji, yang
terbit sebagai akibat hubungan kerja majikan – buruh. Hubungan ini juga membawa akibat bahwa setiap pemberhentian Direksi harus dianggap dan diterapkan sesuai
dengan ketentuan mengenai pemutusan hubungan kerja. Rumusan tersebut di atas tampaknya lahir dalam upaya melindungi hak-hak Direksi dalam suatu perseroan.
Direksi menurut UUPT merupakan suatu organ yang di dalamnya terdiri dari satu atau lebih anggota, yang dikenal dengan sebutan Direktur. UUPT secara umum
menyatakan bahwa suatu perseroan sekurang-kurangnya satu atau lebih anggota Direksi, dengan pengecualian bagi perseroan yang bidang usahanya melakukan
pengerahan dana masyarakat. perseroan yang menerbitkan surat pengakuan atau perseroan terbatas terbuka, harus memiliki sekurang-kurangnya dua orang anggota
Direksi. Tidak ada suatu pembatasan mengenai keanggotaan Direksi dalam perseroan, tidak hanya Warga Negara Indonesia, melainkan juga keanggotaan Direksi Warga
Negara Asing yang memenuhi syarat yang ditetapkan oleh Departemen Tenaga
Kerja dapat menjadi anggota Direksi perseroan.. Undang-Undang Perseroan Terbatas mensyaratkan bahwa anggota Direksi haruslah orang-perseorangan. Ini
berarti dalam sistem hukum perseroan Indonesia tidak dikenal adanya pengurusan perseroan oleh badan hukum perseroan lainnya maupun oleh badan usaha lain, baik
yang berbadan hukum maupun yang tidak berbadan hukum. Selanjutnya orang
perorangan tersebut adalah mereka yang cakap untuk bertindak dalam hukum, tidak pernah dinyatakan pailit oleh pengadilan, maupun belum pernah dihukum karena
melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam jangka waktu lima tahun terhitung sejak tanggal pengangkatannya.
Menurut Pasal 92 ayat 1 UUPT pengurusan PT dipercayakan kepada Direksi. Lebih jelasnya Pasal 97 UUPT No.40 Tahun 2007 menyatakan, bahwa
Direksi bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan wajib dilaksanakan setiap anggota
Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.Masa jabatan keanggotaan masing-masing anggota Direksi telah ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan,
namun ketentuan tersebut tidaklah membatasi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk setiap saat memberhentikan salah satu atau lebih anggota Direksi
sebelum berakhirnya masa jabatan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar, baik dengan mengangkat penggantinya yang baru maupun dengan hanya memberhentikan
keanggotaan Direksi yang bersangkutan saja, selama dan sepanjang syarat minimum
jumlah anggota Direksi, sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar maupun peraturan Perundang-undangan lainnya yang berlaku, tetap dipertahankan.
Kepengurusan perseroan merupakan pengurusan sehari-hari, dilakukan oleh Direksi. Keberadaan Direksi dalam perseroan merupakan keharusan perseroan, wajib
memiliki Direksi karena perseroan sebagai “ artifical person” tidak dapat berbuat apa-apa tanpa ada bantuan dari anggota Direksi sebagai “natural person”, oleh
karena itu Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab serta wewenang.
38
Pada aliran baru, sebagai konsekwensi dari pemenuhan kewajiban Direksi dan pelaksanaan hak gugatan derivatif yang dapat dilaksanakan oleh para pemegang
saham perseroan, maka dapat dimengerti mengapa dalam rumusan Pasal 14 UUPT secara jelas disebutkan bahwa semua anggota Direksi bertanggung jawab secara
renteng atas perbuatan hukum atas nama perseroan, dalam arti kelalaian dalam melaksanakan kewajiban pendaftaran dan pengumuman. Tetapi apabila Direksi
melakukan suatu tindakan yang mengandung benturan kepentingan conflict of interest maka gugatan yang diajukan oleh pemegang saham independen dilakukan
secara langsung direct suit yang mewakili Perseroan
39
. Pasal 99 ayat 1 UUPT menentukan bahwa dalam hal terjadi pertentangan
kepentingan antara kepentingan dari salah satu anggota Direksi pada sisi yang lain, maka anggota Direksi berkenaan dilarang untuk bertindak mewakili perseroan.
38
I.G Ray Widjaya, Op. Cit, hal.209.
39
Munir Fuady I, Op Cit, hal. 100.
Undang-Undang memberikan pengaturan hal tersebut secara terperinci dan spesifik atau khusus di dalam Anggaran Dasar perseroan
40
. Jika RUPS sebagai organ PT sebagaimana diuraikan dimuka merupakan
pembela kepentingan para pemegang saham, maka Direksi
41
sebagai organ PT adalah mewakili kepentingan PT selaku subjek hukum mandiri. Karena keberadaan PT
adalah sebab keberadaannya Direksi. Karena apabila tidak ada PT, Direksi juga tidak akan pernah ada. Ini menjadi alasan bahwa Direksi harus selamanya mengabdi
kepada kepentingan PT. Dengan perkataan lain, Direksi wajib mengabdi kepada kepentingan semua pemegang saham. dan bukan mengabdi kepada kepentingan satu
atau beberapa pemegang saham. Artinya Direksi bukan wakil pemegang saham. Tetapi merupakan wakil PT selaku Personal Standi In Judicio.
Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan
42
. Direksi hanya bekerja untuk kepentingan, dan tujuan perseroan, sehingga baik Komisaris maupun
Rapat Umum Pemegang Saham, hanya bekerja dalam pengawasan dan bekerja dalam garis-garis kepentingan dan tujuan perseroan. Kewajiban tersebut dibebankan oleh
UUPT kepada Direksi sebagai suatu badan, dan karenanya setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik, dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk
kepentingan perseroan. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
40
Ahmad Yani Gunawan Widjaja, Op.Cit, hal. 111.
41
Direksi adalah organ badan yang mewakili kepentingan perseroan dengan menjalankan perseroan untuk memimpin dan mengemudikan perseroan dalam melakukan usaha-usahanya sesuai dengan kehendak RUPS.
42
UUPT No. 40 Tahun 2007 Pasal 97.
menjalankan tugasnya.
43
. Tujuannya untuk melindungi kepentingan satu, atau lebih anggota Direksi dari perbuatan melawan hukum, ataupun yang merugikan
kepentingan perseroan yang dilakukan oleh anggota Direksi lainnya. Sebagai suatu organ dengan pertanggung jawaban kolegial, tidak tertutup kemungkinan bahwa satu
orang anggota Direksi akan berbeda pendapat dengan anggota Direksi lainnya dalam hal memutuskan suatu persoalan sehubungan dengan tugas pengurusan dan
pengelolaan perseroan, sehingga demikian membuat anggota Direksi berkewajiban untuk melakukan check and balance atas tindakan anggota Direksi lainnya
44
. Salah satu tugas Direksi dalam rangka pengurusan perseroan adalah melakukan
penyelenggaraan, dan penyimpanan dokumen perusahaan. Salah satu fungsi dokumen perusahaan adalah untuk menunjukkan kepada setiap pihak yang berhubungan
dengan perseroan mengenai hak, kewajiban, dan harta kekayaan Perseroan tersebut sangat diperlukan oleh pihak ketiga dalam memutuskan untuk melakukan, atau tidak
melakukan hubungan hukum dengan perseroan.
B. Tugas dan Tanggung Jawab Direksi Menurut UUPT