3. Untuk memahami perbandingan perauran yang ada di Indonesia dan di
luar Indonesia mengenai preliminary merger negotiation dan mengaitkannya dengan situasi pembicaraan awal merger yang terjadi di
Indonesia.
2. Manfaat
Tulisan ini mempunyai manfaat teoritis dan praktis. Adapun kedua manfaat tersebut adalah sebagai berikut :
a. Secara Teoritis
Tulisan ini dapat dijadikan sebagai bahan informasi awal dalam bidang ilmu hukum bagi kalangan akademis guna mengetahui lebih lanjut tentang
perkembangan hukum pasar modal. b.
Secara Praktis Tulisan ini secara praktis dapat memberikan bahan masukan bagi
pemerintah serta para pihak yang berkaitan langsung dengan aktivitas suatu perseroan dalam hal merger dan kaitannya dengan prinsip keterbukaan dalam
pasar modal, agar dapat menjalankan kegiatan perusahaan dengan efektif dan efisien dengan memahami betul mengenai fakta material yang harus disampaikan
kepada publik.
Universitas Sumatera Utara
D. KEASLIAN JUDUL
Berdasarkan pemeriksaan yang telah dilakukan oleh penulis di perpustakaan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, diketahui bahwa
penulisan tentang Kajian Hukum kedudukan Preliminary Merger Negotiation Perusahaan Publik dalam Kaitannya dengan Kewajiban Keterbukaan didalam
Pasar Modal belum ada dilakukan dengan pendekatan dan perumusan masalah yang sama. Oleh karena itu dapat dinyatakan bahwa isi dari tulisan ini tidak sama
dengan tulisan yang lainnya, sehingga keaslian dari penulisan ini dapat dipertanggungjawabkan secara akademis
.
E. TINJAUAN KEPUSTAKAAN
Perseroan Terbatas atau yang biasa disingkat dengan PT yang juga dapat disebut dengan perseroan atau perusahaan berdasarkan Pasal 1 ayat 1 Undang-
Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang dan peraturan-
peraturan pelaksananya. Definisi Perusahaan Publik menurut Pasal 1 Angka 22 UU Nomor 8 tahun
1995 Tentang Pasar Modal, Perusahaan Publik adalah Perseroan yang sahamnya dimiliki sekurang kurangnya oleh 300 tiga ratus pemegang saham dan memiliki
modal disetor sekurang kurangnya Rp. 3.000.000.000 tiga miliar rupiah atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan
Universitas Sumatera Utara
Peraturan Pemerintah. Bila diartikan, maka dapat dikatakan bahwa Perusahaan Publik adalah perusahaan yang sahamnya dijual secara umum dan meluas ke
masyarakat, dimana nantinya sebagian atau seluruh saham dari perusahaan tersebut dimiliki oleh masyarakat.
8
Pasar Modal, menurut pasal 1 angka 13 UU Nomor 8 tahun 1995 Tentang Pasar Modal adalah kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan
perdagangan Efek, Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
9
Prinsip keterbukaan dalam Pasar Modal, menurut pasal 1 angka 25 UU no 8 tahun 1995 Tentang Pasar Modal adalah pedoman umum yang mensyaratkan
Emiten, Perusahaan Publik, dan Pihak lain yang tunduk pada Undang Undang ini untuk menginformasikan kepada masyarakat dalam waktu yang tepat seluruh
informasi Material mengenai usahanya atau efeknya yang dapat berpengaruh terhadap keputusan pemodal terhadap Efek dimaksud dan atau harga dari efek
tersebut. Prinsip keterbukaan ini merupakan jiwa dalam Pasar modal yang wajib dilaksanakan oleh semua pelaku pasar modal, sehingga dapat juga dikatakan
sebagai kewajiban keterbukaan dalam pasar modal. Informasi atau fakta Material menurut UU no 8 tahun 1995 pasal 1 angka
7 adalah informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga Efek pada Bursa Efek dan atau
keputusan pemodal, calon pemodal, atau Pihak lain yang berkepentingan atas
8
Indonesia, Undang Undang nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal pasal 1 angka 22
9
Indonesia, Undang Undang nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal pasal 1 angka 13
Universitas Sumatera Utara
informasi atau fakta tersebut. Berdasarkan penjelasan UU ini, sebagai contoh, Informasi atau Fakta Material adalah antara lain informasi mengenai;
10
1. Penggabungan usaha merger, pengambilalihan acquisition, peleburan
usaha consolidation atau pembentukan usaha patungan; 2.
Pemecahan saham atau pembagian dividen saham stock dividend; 3.
Pendapatan dan dividen yang luar biasa sifatnya; 4.
Perolehan atau kehilangan kontrak penting; 5.
Produk atau penemuan baru yang berarti; 6.
Perubahan tahun buku perusahaan; dan 7.
Perubahan dalam pengendalian atau perubahan penting dalam manajemen. Menurut UU no 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 1 angka 9,
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang
menakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya
statur badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Menurut PP no 27 tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan terbatas, Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar. Sedangkan menurut PP no 57 tahun 2010 tentang Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat
10
Indonesia, Undang-Undang nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal pasal 1 angka 7
Universitas Sumatera Utara
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan satu badan usaha atau
lebih menggabungkan diri dengan badan usaha lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang menggabungkan diri
beralih karena hukum kepada badan usaha yang menerima penggabungan dan selanjutnya statur badan usaha yang menggabungkan diri berakhir karena
hukum.
11
Menurut Black Law Dictionary, Merger Corporation is an amalgamation of two corporations pursuant to statutory provision in which one of
the corporation survives and the other dissapears, Merger Perusahaan adalah penggabungan dari dua perusahaan berdasarkan hukum atau peraturan tertulis
yang legal dimana salah satu perusahaan tetap ada, dan yang satunya lagi bubar.
12
Dari pengertian pengertian diatas, pada dasarnya yang dimaksud dengan merger atau penggabungan perusahaan disini adalah, penggabungan dari dua
perusahaan atau lebih , dimana salah satu atau lebih perusahaan menggabungkan pasiva dan aktiva nya ke perusahaan lain, sehingga aktiva dan pasiva tersebut
menjadi milik dan atas nama perusahaan yang menerima penggabungan, dan perusahaan yang telah memberikan aktiva dan pasiva menjadi bubar karena telah
menggabungkan diri dengan perusahaan lain. Apabila diterjemahkan ke bahasa Indonesia kata demi kata, preliminary
artinya pendahuluan, merger adalah penggabungan, negotiation adalah perundingan. Makna dari ketiga kata tersebut apabila digabungkan adalah
11
Windha.SH.M.Hum, Merger, Konsilidasi, Akuisisi dan Spin off, Teaching Material Hukum Organisasi Perusahaan Fakultas Hukum USU Hal 1
12
Henry Campbell Black, M. A, Black Law Dictionary Centennial Sixth Edition St. Paul, Minn: West Publishing co. 1990 Hal 988.
Universitas Sumatera Utara
perundingan pendahuluan ataupun pembicaraan awal dari penggabungan perusahaan. Dari penerjemahan diatas, dapat kita ketahui bahwa pembicaraan ini
masih merupakan perundingan atau pun diskusi mengenai akan digabungkannya satu atau lebih perusahaan. Dengan demikian, preliminary merger negotiation
masih satu tahap sebelum terdapatnya kepastian akan mergernya satu atau lebih perusahaan.
F. METODE PENELITIAN 1. Metode Penelitian
