Keterbukaan Emiten Dalam Melakukan Delisting Di Pasar Modal

DAFTAR PUSTAKA

Buku-Buku:

Anoraga, Pandji & Piji Pakarti, Pengantar Pasar Modal, Semarang: Penerbit Rineka Cipta, 2003

Anoraga, Pandji & Ninik Widiyanti, Pasar Modal Keberadaan dan Manfaatnya bagi Pembangunan, Semarang: Penerbit Rineka Cipta, 1995.

Arifin, Zaenal, Teori Keuangan dan Pasar Modal, Yogyakarta: Ekonisia, 2005. Darmadji Tjiptono & Hendy M. Fakhruddin, Pasar Modal di Indonesia

Pendekatan Tanya Jawab, Jakarta: Salemba Empat, 2006.

Fuady, Munir, Pasar Modal Modern (Tinjauan Hukum), Bandung: Penerbit PT Citra Aditya Bakti, 1996.

Lloyd, Bruce, The Role of Capital Market in Developing Countries. Spring: The Moorgate and Wall Street, 1976.

Nasarudin, M.Irsan dan Indra Surya, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia, Jakarta: Prenada Media, 2004.

Nasution, Bismar, Keterbukaan Dalam Pasar Modal, Jakarta: Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Program Pascasarjana, 2001.

Safitri, Indra, Transparansi, Independensi dan Pengawasan Kejahatan Pasar Modal, cet. 1, Jakarta: Go Global Book & Publication Book Division, 1998.

Steinberg, Marc I., 1, Understanding Securities Law, Second Edition, New York, San Fransisco: Matthew Bender & Co, Inc, 1997.

Suta, I Putu Gede Ary, Menuju Pasar Modal Modern, Jakarta: Yayasan Sad Satria Bhakti, 2000.

Widoatmodjo, Sawidji, Cara Cepat Memulai Investasi Saham Panduan bagi Pemula, Jakarta: PT Elex Media Komputindo, 2004.

Wilamarta, Misahardi, Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Rangka Good Corporate Governance, Cet.1, Jakarta: Program Pascasarjana, Fakultas Hukum Universitas Indondesia Press, 2002.

Yulfasni, Hukum Pasar Modal, Jakarta: Badan Penerbit Iblam, 2005.

Tesis:

Mukhti, Perlindungan Hukum bagi Investor Publik dalam Penghapusan Pencatatan (Delisting) Saham pada Kegiatan Pasar Modal Indonesia, Medan: Sekolah Pascasarjana, Universitas Sumatera Utara, 2008.

Internet:

Chandra, Aditiawan, Prospek Penanaman Modal Langsung 2007,

Chandra, Aditiawan, Membangun Tata Kelola Perusahaan Menurut Prinsip-Prinsip GCG,

April 2009.

Jafis, Good Corporate Governance! Mau tau?,

diakses

tanggal 21 April 2009.

2009

Pebruari 2009.

tanggal 4 Pebruari 2009

Pebruari 2009.

2009.

Perundang-undangan:

Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor: Kep-316/BEJ/06-2000 perihal Peraturan Pencatatan Efek Nomor I-B tentang Persyaratan dan Prosedur Pencatatan Saham di Bursa.

Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor: Kep-308/BEJ/07-2004 Tentang Peraturan Nomor I-I Tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor: Kep-307/BEJ/07-2004 Tentang Peraturan Nomor I-H Tentang Sanksi.

Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.

Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-60/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan IX.I.1. tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.

Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-84/PM/1996 Tanggal 24 Januari 1996 yang diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-12/PM/1997 Tanggal 30 April 1997 dan terakhir diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-32/PM/2000 Tanggal 22 Agustus 2000 yaitu Peraturan No. IX.E.1. tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-51/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan No. IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penawaran Umum.

BAB III

TINJAUAN UMUM TENTANG DELISTING

A. Pengertian Listing dan Delisting

Setelah Pernyataan Pendaftaran suatu perusahaan dinyatakan efektif oleh Bapepam maka perusahaan tersebut dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia. Pencatatan saham pada bursa dikenal dengan istilah listing.

Peraturan pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia diatur dalam Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/BEJ/07-2004 perihal Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Efek Bersifat Saham.

Pencatatan (Listing) adalah pencantuman suatu Efek dalam daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga dapat diperdagangkan di Bursa.135

Dalam yourdictionary.com disebutkan bahwa definisi listing adalah in securities, the action of having a corporation_’s securities registered and traded on a particular exchange. Artinya di bidang sekuritas, listing merupakan tindakan mendaftarkan dan memperdagangkan saham sebuah perusahaan di bursa saham tertentu.136

Sumber lain menyebutkan bahwa in corporate finance, a listing refers to the company's

trade137

135

Ketentuan I.12 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

Artinya di bidang keuangan perusahaan, listing

136

Dikutip dar 2009.

137

Dikutip dar Pebruari 2009.

merujuk kepada saham perusahaan yang tercatat pada papan pencatatan yang secara resmi diperdagangkan di sebuah bursa saham.

Sumber lain mendefinisikan listing sebagai: In the context of a stock is traded in exchange it is said to be listed.138

Dari istilah listing kemudian dikenal juga istilah single listing dan dual listing. Single listing menunjukkan suatu emiten hanya tercatat di satu Bursa Efek, misalnya suatu perusahaan melakukan IPO (Initial Public Offering) dan selanjutnya saham-sahamnya hanya tercatat di BEJ saja atau di BES saja. Dual listing adalah suatu emiten yang tercatat di dua bursa atau lebih, misalnya tercatat di BEJ dan sekaligus di BES, atau tercatat juga di New York Stock Exchange.

Jadi pencatatan (lisiting) adalah apabila saham diperdagangkan, maka dikatakan bahwa saham tersebut tercatat.

Dari beberapa definisi di atas dapat disimpulkan bahwa listing adalah pencatatan saham dari sebuah perusahaan dalam daftar yang dibuat oleh sebuah bursa saham, dengan demikian saham tersebut dapat diperjualbelikan.

139

Selain itu, dikenal juga istilah Back Door Listing. Back Door Listing

adalah suatu kejadian di mana perusahaan nonpublik menjadi perusahaan tercatat tanpa melalui penawaran umum (IPO), namun dengan membeli perusahaan yang telah tercatat. Ada dua strategi utama dalam back door listing, yaitu perusahaan nonpublik bisa merangkul perusahaan publik agar diakuisisi dan perusahaan

138

Dikutip dar pada tanggal 4 Pebruari 2009.

139

nonpublik menguasai perusahaan publik dengan cara mengakuisisi perusahaan publik tersebut.140

Perusahaan yang beroperasi sebagai perusahaan publik, pada dasarnya harus siap dengan berbagai konsekuensi dan permasalahannya, yaitu memenuhi ketentuan yang berlaku dalam perundang-undangan beserta aturan pelaksanaan yang mengikutinya.141

Kecilnya angka perusahaan yang mencatatkan dirinya di BEI sebagian juga disebabkan oleh tingginya angka perusahaan yang mengalami delisting. Sejak tahun 2002 terdapat 63 perusahaan yang mengalami delisting, di mana 17 perusahaan di antaranya melakukan go private secara sukarela. Namun, dapat disimpulkan bahwa dalam periode 2002-2006, perusahaan-perusahaan yang mengalami delisting secara paksa (forced delisting) oleh BEI masih lebih dominan dibandingkan perusahaan yang delisting secara sukarela (voluntary delisting).142

Go private merupakan lawan dari go public. Go public merupakan suatu proses perusahaan tertutup berubah menjadi perusahaan terbuka (public). Go private merupakan kebalikannya, yaitu proses suatu perusahaan terbuka (public) berubah menjadi perusahaan tertutup. Kasus go private PT Praxair Indonesia merupakan pengalaman pertama di pasar modal Indonesia. PT Praxair Indonesia yang pada tahun 1989 go public dengan harga perdana sebesar Rp. 8.800,- per saham dengan nama PT Sepanjang Surya Gas. Saham yang dimiliki oleh publik ada sebanyak satu juta lembar.143

Karena kondisi keuangan serta kinerja perusahaan yang semakin memburuk, sampai tahun 1995 harga sahamnya di BEJ mencapai Rp. 525,- per

140

Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, Ibid., hal. 109.

141

Mukhti, op.cit., hal. 31.

142

Indra Safitri, Transparansi, Independensi dan Pengawasan Kejahatan Pasar Modal, cet. 1, (Jakarta: Go Global Book & Publication Book Division, 1998), hal.6

143

Anonim, Langkah Go Private masih wajar, Rubrik Editorial, Media Indonesia, tanggal 16 November 2005, hal.2.

saham, yang berarti tinggal 5,96% dari harga perdananya. Kesulitan keuangan yang semakin memburuk hingga awal tahun 1997, maka memaksa direksi untuk memberikan usulan go private sebagai jalan penyelamatan PT Praxair Indonesia dari kebangkrutan.144

1. delisting

Langkah-langkah yang dilakukan untuk melaksanakan proses go private suatu perusahaan publik adalah:

2. persetujuan Bapepam untuk go private.

Delisting (penghapusan pencatatan) merupakan kebalikan dari listing. Penghapusan Pencatatan (Delisting) adalah penghapusan Efek dari daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga Efek tersebut tidak dapat diperdagangkan di Bursa.145

Dalam Kamus Keuangan dari Free Dictionary disebutkan bahwa delisting

adalah to remove from a list, especially from a list of securities that may be traded on a stock exchange.146

Sumber Wikipedia.htm menyebutkan bahwa Delisting refers to the practice of removing th

Artinya bahwa delisting adalah menghapuskan dari sebuah daftar, khususnya daftar efek yang mungkin diperdagangkan di sebuah bursa saham.

144

Mukhti, op.cit., hal. 33.

145

Ketentuan I.14 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

146

Dikutip dar tanggal 4 Pebruari 2009.

investors can no longer trade shares of the stock on that exchange.147

Dalam istilah keuangan, delisting diartikan sebagai removal of a

Artinya bahwa delisting merujuk kepada tindakan menghapuskan saham sebuah perusahaan dari sebuah bursa saham sehingga para investor tidak lagi dapat memperdagangkan saham tersebut di bursa saham yang bersangkutan.

by specific regulations.148

1. Untuk melindungi kepentingan publik dan dalam rangka penyelenggaraan perdagangan Efek yang teratur, wajar dan efisien, Bursa berwenang untuk:

Artinya delisting adalah penghapusan efek suatu perusahaan dari pencatatan pada suatu bursa karena perusahaan yang terkait.

Jadi berdasarkan definisi-definisi di atas dapat disimpulkan bahwa

delisting adalah tindakan penghapusan efek dari daftar efek suatu bursa saham sehingga efek yang bersangkutan tidak lagi dapat diperdagangkan di bursa tersebut.

Delisting saham merupakan sebuah fenomena yang sering terjadi dalam pasar modal Indonesia. Pengaturan mengenai delisting saham di Indonesia terdapat dalam Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-308/BEJ/07-2004 yaitu Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. Bunyi salah satu ketentuan dalam peraturan tersebut adalah sebagai berikut.

149

147

Dikutip dar

Pebruari 2009.

148

Dikutip dar Pebruari 2009.

149

Ketentuan II.1 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

a. menghapus pencatatan Efek tertentu di Bursa;

b. menyetujui atau menolak permohonan pencatatan kembali termasuk penempatannya pada papan pencatatan dengan mempertimbangkan faktor-faktor yang menjadi penyebab Delisting.

2. Dalam pengambilan keputusan yang terkait dengan Delisting dan Relisting, Bursa meminta Komite Pencatatan untuk memberikan pendapat.150

3. Apabila saham Perusahaan Tercatat dilakukan Delisting, maka semua jenis Efek Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar Efek yang tercatat di Bursa.151

4. Dalam rangka pengambilan keputusan atas penghapusan pencatatan Efek, persetujuan atau penolakan atas permohonan pencatatan kembali Efek serta penempatannya pada Papan Utama atau Papan Pengembangan sebagaimana yang dimaksud dalam Peraturan ini, Bursa melakukan penelaahan atas keterangan-keterangan dan dokumen yang disampaikan Perusahaan Tercatat atau Calon Perusahaan Tercatat atau informasi lain yang diperoleh Bursa dengan tidak hanya mempertimbangkan pada aspek formal, tetapi juga mempertimbangkan substansi persyaratan serta pendapat dari Komite Pencatatan Efek.152

150

Ketentuan II.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

151

Ketentuan II.3. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

152

Ketentuan II.4. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

B. Faktor-Faktor Penyebab Dilakukannya Delisting

Banyak faktor mengapa saham kurang diminati oleh pemodal, antara lain buruknya kinerja fundamental emiten sehingga secara signifikan mempengaruhi kelangsungan usaha. Misalnya emiten mengalami kerugian beberapa tahun secara berturut-turut. Hal tersebut tentu akan berdampak pada return yang akan diterima oleh pemodal, dalam hal ini dividen yang diterima oleh pemodal akan turun atau bahkan nol. Pada gilirannya daya tarik emiten tersebut tidak ada, sehingga para pemodal enggan menginvestasikan dana mereka pada saham tersebut, atau faktor keterbukaan informasi (information disclosure). Faktor keterbukaan ini penting, sebab meskipun fundamental perusahaan baik, tetapi emiten kurang terbuka sehingga peminatnya tidak ada. Faktor lainnya yaitu apabila emiten melanggar peraturan-peraturan di bidang pasar modal. Apabila hal tersebut terjadi pada perusahaan go public (emiten) tersebut bisa dihapus dari pencatatan bursa, atau disebut dengan delisting.153

Berbagai kemungkinan alasan perusahaan melakukan go private, baik secara sukarela maupun secara paksa. Contohnya Komatsu Ltd memutuskan untuk menarik sejumlah anak perusahaannya, termasuk Komatsu Indonesia dari pencatatan di berbagai bursa saham dunia. Sedangkan rencana keluarnya Aqua dari BEI sejalan dengan kebijakan Danone Asia meneruskan konsolidasi anak-anak perusahaannya.154

Berdasarkan penelitian yang dilakukan oleh Foley & Lardner LLP, alasan suatu perusahaan terbuka melakukan go private adalah karena merasa terbebani oleh biaya-biaya yang harus dikeluarkan dan kewajiban-kewajiban sebagai perusahaan terbuka.155

Adapun biaya dan kewajiban tersebut antara lain adalah tingginya biaya konsultan hukum dan akuntansi, biaya penyelenggaraan RUPS, kewajiban

153

Dikutip dar

154

Koran Media Indonesia, Langkah Go Private Masih Wajar, lihat

13.

155

Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, Go Private,

memenuhi peraturan pasar modal, kesibukan melayani analis surat berharga, dan keterbatasan untuk melakukan transaksi dengan pihak afiliasi. Beberapa dari alasan tersebut tentunya mengundang perdebatan karena justru hal-hal itulah yang merupakan penunjang pelaksanaan prinsip good corporate governance.156

Secara umum kriteria dilakukannya delisting adalah sebagai berikut: Perubahan kondisi ekonomi bisa memicu peningkatan jumlah perusahaan yang merasa bahwa mereka lebih baik menjadi perusahaan tertutup dibandingkan menjadi perusahaan publik.

157

1. Selama 3 tahun berturut-turut menderita rugi atau terdapat saldo rugi sebesar 50% atau lebih dari modal disetor dalam neraca perusahaan pada tahun terakhir.

2. Selama 3 tahun berturut-turut tidak membayar dividen tunai (untuk saham). Melakukan tiga kali cidera janji (untuk obligasi).

3. Jumlah modal sendiri kurang dari Rp. 3 miliar.

4. Jumlah pemegang saham kurang dari 100 pemodal (orang/badan) selama 3 bulan berturut-turut berdasarkan laporan bulanan emiten/BAE (1 pemodal sekurang-kurangnya memiliki 1 satuan perdagangan/500saham).

5. Selama 6 bulan berturut-turut tidak terjadi transaksi.

6. Laporan keuangan disusun tidak sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum dan ketentuan yang ditetapkan BAPEPAM.

156

Ibid.

157

Dikutip dar tanggal 4 Pebruari 2009.

7. Melanggar ketentuan bursa pada khususnya dan ketentuan Pasar Modal pada umumnya.

8. Melakukan tindakan-tindakan yang melanggar kepentingan umum berdasarkan keputusan instansi berwenang.

9. Emiten dilikuidasi baik karena merger, penggabungan, bangkrut, dibubarkan (reksadana) atau alasan lainnya.

10.Emiten dinyatakan pailit oleh pengadilan.

11.Emiten menghadapi gugatan / perkara / peristiwa yang secara material mempengaruhi kondisi dan kelangsungan hidup perusahaan.

12.Khusus untuk emiten reksadana, NAV turun menjadi kurang dari 50% dari nilai perdana yang disebabkan kerugian operasi.

Berikut ini ada beberapa hipotesa yang digunakan untuk menjelaskan fenomena dalam proses melakukan voluntary delisting atau go private. 158

1. Hipotesa keuntungan dari pajak

Sebagian besar transaksi go private di dunia sering disertai dengan kenaikan yang signifikan dari leverage dari perusahaan tersebut, di mana kenaikan dari pengurangan interest (interest deduction) dapat menjadi sumber yang penting yang dapat memberikan kenaikan kekayaan (wealth). Dalam hal ini,

Interest Tax Deductibility dari pinjaman baru dapat memberikan suatu perusahaan untuk go private. Tentu saja pengaruh hal ini di suatu negara akan sangat bergantung pada kebijakan fiskal negara tersebut, juga amat tergantung pada marginal tax rate yang harus dibayar oleh suatu perusahaan. Kaplan (1989),

158

Dikutip dar diakses tanggal 21 April 2009.

misalnya memperkirakan bahwa keuntungan pajak dari kegiatan melakukan

voluntary delisting atau go private di Amerika Serikat dapat mencapai antara 21% dan 72 % (untuk tahun 80an) dari premium yang dibayarkan ke pemegang saham untuk membawa perusahaan tersebut menjadi perusahaan private.

Dalam hipotesa ini, perusahaan publik yang mempunyai kewajiban pajak yang besar akan diuntungkan bila perusahaan tersebut melakukan voluntary delisting atau go private terutama karena jumlah utang yang besar yang digunakan untuk membiayai transaksi menciptakan tambahan tax shield yang cukup besar, yang menambah nilai perusahaan sebelum di rekapitulasi.159

Keuntungan dari pemegang saham (dari perusahaan yang melakukan

voluntary delisting atau go private) berkolerasi positif dengan tingginya tingkat pajak yang harus dibayar, dan dengan leverage ratio yang rendah dari perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private.160

2. Hipotesa masalah biaya agen (pengelola perusahaan)

Dalam hipotesis ini ada tiga alasan utama yang menjelaskan terjadinya proses melakukan voluntary delisting atau go private yaitu penyesuaian insentif (incentive realignment) kendali (control) dan uang menganggur (free cash flow).

Incentive realignment manajer dan pemilik saham sering mempunyai kepentingan yang berbeda. Manajer dapat saja meningkatkan keuntungan pribadi mereka (dengan berupaya tidak maksimal) dan mengurangi nilai dari perusahaannya.161

159

Ibid.

160

Ibid.

161

Kebutuhan untuk menyesuaikan lagi insentif dari manajemen dan pemegang saham sering pula disebut-sebut sebagai salah satu alasan untuk melakukan voluntary delisting atau go private. Di dalam hipotesis ini, penyatuan kembali kepemilikan dan kendali perusahaan akan memperbaiki struktur insentif dan diharapkan dapat meningkatkan usaha manajemen untuk memaksimalkan nilai dari perusahaan. Keuntungan dari pemegang saham (perusahaan go private) berkolerasi negatif dengan kepemilikan equity management di perusahaan sebelum go private.162

Kendali (control) pada perusahaan publik terdapat masalah monitoring

keputusan-keputusan manajemen perusahaan. Hal ini terjadi karena perusahaan publik itu dimiliki oleh banyak pemegang saham. Karena investasi dalam hal

monitoring yang dilakukan oleh seorang pemegang saham menjadi public good

untuk seluruh pemegang saham. Pemegang saham individu yang memiliki hanya sedikit saham akan cenderung underinvest di dalam aktivitas monitoring. Kehadiran kepemilikan dengan konsentrasi yang kecil akan menciptakan kegiatan

monitoring yang ketat oleh pemilik saham sebelum proses melakukan voluntary delisting atau go private berlangsung dapat berarti keuntungan untuk melakukan

go private tidak akan terlalu besar karena perusahaan tersebut sebelum go private

kecil sekali kemungkinannya mengalami agency cost yang tinggi.163

Keuntungan yang dapat diharapkan oleh pemegang saham (perusahaan publik) dalam melakukan langkah go private akan berbanding terbalik dengan

162

Ibid.

163

tingkat konsentrasi kepemilikan saham yang dimiliki oleh pemegang saham dari luar.

Uang menganggur yang disebut dengan free cash flow didefinisikan sebagai cash flow sisa setelah dikurangi kebutuhan dana untuk membiayai semua proyek yang memiliki net present value yang positif (setelah di-discount dengan

cost capital yang relevan). Murphy (1985) berargumen bahwa manajer mempunyai insentif untuk menahan dana (resource) dan untuk menumbuhkan perusahaan melebihi batas optimalnya (sering disebut sebagai empire building), yang mana hal ini berlawanan dengan interest dari para pemegang saham. Masalah ini sering terjadi di industri yang memiliki banyak uang tunai, tetapi memiliki prospek pertumbuhan yang rendah.164

Dengan menukarkan equity dengan hutang, manajer secara kredibel telah membuat komitmen untuk membayarkan cash flow di masa datang daripada menahan cash flow tersebut dan menginvestasikannya di dalam proyek yang memiliki NPV negatif. Meningkatnya resiko default yang timbul karena proses rekapitulasi tersebut akan menumbuhkan motivasi untuk membuat perusahaan tersebut menjadi lebih efisien.165

Jensen (1986) menyebutkan bahwa banyak dari keuntungan menjadi perusahaan private berasal dari fungsi kontrol dari utang (debt). Lowenstein (1985) mengemukakan teori carrot and stick untuk perusahaan yang melakukan

voluntary delisting atau go private. Carrot-nya, dalam hal ini, adalah meningkatnya kepemilikan saham dari para manajer yang membuat para manajer

164

Ibid.

165

dapat menikmati keuntungan yang lebih besar dari usahanya. Sedangkan stick -nya adalah utang yang besar yang diambil oleh perusahaan untuk perusahaan meminjam dalam jumlah yang besar akan memaksa manajer perusahaan untuk menjalankan perusahaan dengan efisien untuk mencegah terjadinya default.166

Harapan keuntungan dari pemegang saham (perusahaan publik) dari suatu proses go private akan berkolerasi positif dengan level free cash flow dari perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private.

Dalam hipotesis ini, leverage yang tinggi karena proses melakukan

voluntary delisting atau go private akan mencegah terjadinya pemborosan free cash flow karena proses go private tersebut akan mengikat manajer untuk membayar lebih banyak cash flow untuk membayar utang.

167

3. Hipotesa biaya transaksi

Banyak kalangan yang menyebutkan salah satu alasan untuk melakukan

voluntary delisting atau go private adalah karena biaya untuk menjadi perusahaan yang listed di bursa tidaklah murah. Untuk perusahaan di Inggris, misalnya, sebuah perusahaan yang memiliki market cap 100 juta Pound harus membayar sekitar 43,700 Pound (di tahun 2003) untuk bisa listed di London Stock Exchange (LSE), dengan listing fee tahunan sebesar 6,280 Pound. Biaya ini akan bervariasi sesuai dengan ukuran perusahaan dan jenis pasar di mana perusahaan tersebut terdaftar. Di samping itu, menurut Benoit (1999) perusahaan Inggris yang listed

harus membayar ke pialang saham, registrar, pengacara, bank dan perusahaan PR

166

Ibid.

167

Dikutip dari diakses tanggal 21 April 2009.

finansial, juga biaya jual-beli, auditing, pencetakan dan pendistribusian account, yang jumlahnya dapat mencapai 250,000 Poundsterling.168

Pada dasarnya, hipotesa biaya transaksi menunjukkan bahwa keuntungan dari go private sebagian besar berasal dari penghapusan biaya-biaya langsung maupun tak langsung yang berhubungan dengan status listed saham perusahaan tersebut. Keuntungan pemilik saham (perusahaan publik) dari proses go private

berkolerasi positif dengan penghematan yang dilakukan dari biaya-biaya yang harus dikeluarkan oleh perusahaan listed.169

4. Hipotesa perlindungan terhadap usaha pengambilalihan

Sebagian perusahaan disinyalir menempuh langkah melakukan voluntary delisting atau go private sebagai pertahan terakhir terhadap pengambilalihan paksa (hostile shareholder or tender offer). Para manajer merasa ketakutan kehilangan pekerjaan mereka bila pengambilalihan paksa tersebut dibiarkan terjadi. Karena itu, mereka merubah status perusahaannya menjadi perusahaan

private. Secara singkat, menurut hipotesa ini premium dari suatu proses go private menggambarkan indikasi bahwa tim manajemen berniat untuk membeli saham dari pemegang saham lainnya untuk melindungi perusahaan tersebut dari pengambilalihan yang tidak dikehendaki.170

Keuntungan perusahaan yang berstatus publik adalah akses dana masyarakat melalui pasar modal. Selain itu, dengan merubah perusahaan menjadi berstatus publik, perusahaan dapat merubah pola insentif bagi manajemen,

168

Ibid.

169

Ibid.

170

misalnya dengan memberikan atau memperbolehkan manajemen perusahaan untuk memiliki sebagian saham perusahaan. Dengan struktur kepemilikan yang demikian, manajemen perusahaan diperkirakan akan berusaha semaksimal mungkin untuk mengoperasikan perusahaannya dengan lebih efisien. Rasa memiliki yang lebih tinggi dari sebelumnya akan memberikan insentif tambahan bagi para manajemen utnuk melakukan hal tersebut.171

Bursa saham memberikan peluang kepada manajemen atau pemilik perusahaan tersebut untuk merealisasikan keuntungannya dengan go public. Tindakan ini akan mengurangi kepemilikan pemilik asli dari perusahaan tersebut. Tetapi sebagai kompensasinya mereka akan mendapatkan uang tunai dari hasil penjualan saham tersebut. Untuk perusahaan yang kinerjanya bagus hasil penjualan ini bisa amat menggiurkan. Jadi, bursa saham dapat menyediakan jalan keluar untuk merealisasikan keuntungan. Premium dari suatu proses melakukan

voluntary delisting atau go private berkolerasi positif dengan tekanan pengambilalihan untuk mengendalikan perusahaan dari pasar.

Keuntungan lain yang sering disebut adalah merealisasikan keuntungan yang telah dibuat. Suatu perusahaan private yang berhasil mengeksekusi proyek-proyek dengan berhasil akan mengalami kenaikan nilai yang signifikan.

172

5. Hipotesa undervalution

Asimmetric information dapat terjadi antara manajemen dan pemegang saham dari luar tentang nilai maksimum suatu perusahaan. Hal ini terjadi karena

171

Ibid.

172

I Putu Gede Ary Suta, Menuju Pasar Modal Modern, (Jakarta: Yayasan Sad Satria Bhakti, 2000), hal. 16.

biasanya pihak manajemen mengetahui dengan lebih detail tentang prospek pasar atau proyek-proyek yang dikerjakan oleh perusahaan dibandingkan dengan orang di luar pihak manajemen. Jadi ada peluang terjadinya suatu keadaan di mana pihak manajemen menilai harga dari saham perusahaannya terlalu rendah dibandingkan dengan potensi sesungguhnya dari perusahaan tersebut.173

Masalah ini menjadi semakin parah ketika perusahaan yang listed

(terutama yang kecil) merasa kesulitan untuk menggunakan pasar ekuitas untuk membiayai rencana ekspansinya, karena dalam keadaan yang demikian, sulit untuk menarik perhatian investor institusional maupun para fund manager. Kurangnya minat akan saham-saham perusahaan tersebut membuat saham tersebut menjadi tidak likuid dan berimplikasi bahwa saham-saham perusahaan tersebut akan tetap dinilai lebih rendah dari potensi sesungguhnya. Keadaan yang demikian dapat memicu suatu perusahaan untuk melakukan voluntary delisting

atau go private. Dan jika investor institusional berusaha untuk menjual saham perusahaan yang diperdagangkan secara tipis di pasar modal, kemungkinannya sangat besar bahwa penjualan saham tersebut akan berdampak negatif atau mengalami kebangkrutan yang cukup signifikan terutama terhadap harga saham perusahaan tersebut. Hal ini akan mengurangi nilai dari saham yang ada.174

Bankruptcy is a method for sttling the debts of individuals or business entities that are unable to pay debts as they becomes due. Yang artinya adalah kebangkrutan adalah suatu metode untuk penyelesaian hutang individu atau kesatuan bisnis yang tidak mampu untuk membayar hutang ketika jatuh tempo.

173

Ibid.

174

Business corporations are subjects to both voluntary and involuntary bankruptcy. Diartikan sebagai korporasi bisnis yaitu tunduk kepada kedua-duanya yang sukarela dan kebangkrutan tanpa disengaja.175

Hipotesis undervaluation menyebutkan bahwa manajemen mampu membayar premium yang lebih tinggi pada suatu proses melakukan voluntary delisting atau go private ketika harga saham perusahaan tersebut di pasar modal

under performing (di bawah nilai potensialnya). Ekspektasi keuntungan dari pemegang saham (perusahaan publik berkorelasi positif dengan tingkat

undervaluation perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau

go private.176

C. Prosedur Delisting

Secara umum, delisting dapat dibedakan menjadi dua jenis, yaitu:

1. Delisting yang dilakukan atas permohonan Perusahaan Tercatat (voluntary delisting), dan

2. Delisting yang dilakukan oleh Bursa (forced delisting).

Perusahaan Tercatat yang akan mengajukan permohonan penghapusan pencatatan (delisting) harus memenuhi persyaratan sebagai berikut.177

a. Pengajuan permohonan delisting saham oleh Perusahaan Tercatat hanya dapat dilakukan apabila telah tercatat di Bursa sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun.

175

Harry G. Henn dan John R. Alexander, Law of Corporation and Other Business Enterprises, 13th Edition, (Kanada: St. Paul Minn West Publishing Company, 1983), hal 1155.

176

Dikutip dari diakses tanggal 21 April 2009.

177

Ketentuan III.2.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

b. Rencana delisting telah diputuskan dalam RUPS yang dihadiri oleh para Pemegang Saham Independen yang mewakili 75% (tujuh puluh lima perseratus) atau lebih saham yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham Independen dan rencana tersebut disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS.

c. Perusahaan Tercatat telah menyelesaikan seluruh kewajibannya terhadap Bursa sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan Bursa.

d. Perusahaan Tercatat atau pihak lain yang ditunjuk, wajib membeli saham dari pemegang saham yang tidak menyetujui keputusan RUPS pada harga yang dimaksud dalam ketentuan 5. di bawah ini.

e. Penentuan harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 4. di atas adalah berdasarkan salah satu harga yang tersebut di bawah ini, mana yang tertinggi dari:

1) harga nominal;

2) harga pembelian yang dihitung dengan rumusan sebagaimana dimaksud dalam Lampiran I-I.1 Peraturan ini.

3) nilai wajar berdasarkan penilaian pihak independen yang terdaftar di Bapepam dan LK dan ditunjuk oleh Perusahaan Tercatat atau pihak yang akan melakukan pembelian saham serta disetujui oleh RUPS.

Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat apabila Perusahaan Tercatat mengalami sekurang-kurangnya satu kondisi di bawah ini:178 a. mengalami kondisi, atau peristiwa, yang secara signifikan berpengaruh

negatif terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Tercatat, baik secara finansial atau secara hukum, atau terhadap kelangsungan status Perusahaan Tercatat sebagai Perusahaan Terbuka, dan Perusahaan Tercatat tidak dapat menunjukkan indikasi pemulihan yang memadai;

b. Saham Perusahaan Tercatat telah mengalami Suspensi, baik Suspensi di Pasar Reguler dan Pasar Tunai, dan atau Suspensi di seluruh Pasar, sekurang-kurangnya selama 24 (dua puluh empat) bulan terakhir.

Prosedur delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:179

a. Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana delisting

kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada publik, termasuk informasi mengenai:

1) alasan dan tujuan delisting sahamnya;

2) pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang ingin menjual saham Perusahaan Tercatat;

3) perkiraan harga pembelian saham.

b. Melakukan keterbukaan informasi awal kepada publik melalui kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional yang sekurang-kurangnya mencantumkan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan

178

Ketentuan III.3.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

179

Ketentuan III.2.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

1. di atas. Keterbukaan informasi tersebut dilakukan bersamaan dengan pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS, dan sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.

c. Apabila RUPS menyetujui rencana delisting sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 1. di atas, maka Perusahaan Tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional mengenai tata cara pembelian kembali saham yang sekurang-kurangnya meliputi:

1) harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 1c. di atas;

2) nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada;

3) periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah tanggal iklan hasil RUPS. Dalam hal pembelian saham dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.F.1 tentang Penawaran Tender, maka periode pembelian saham dilakukan dengan mengacu pada ketentuan tersebut.

4) penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara pembeli.

d. Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 3. di atas sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.

e. Perusahaan Tercatat menyampaikan permohonan delisting saham kepada Bursa disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini

konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses pembelian saham dimaksud telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

f. Bursa melakukan Suspensi atas saham Perusahaan Tercatat yang berencana untuk melakukan delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat. g. Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat menjadi efektif

setelah:

1) Perusahaan Tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa; 2) Perusahaan Tercatat telah membayar biaya delisting Saham sebesar 10

(sepuluh) kali biaya pencatatan Efek tahunan terakhir;

3) Bursa memberikan persetujuan delisting Saham dan mengumumkan di Bursa.

Prosedur delisting Saham oleh Bursa:180

a. Apabila terdapat indikasi bahwa Perusahaan Tercatat mengalami satu atau lebih kondisi sebagaimana dimaksud dalam persyaratan delisting saham oleh bursa, maka Bursa melakukan Dengar Pendapat dengan Perusahaan Tercatat. b. Dalam hal Bursa memutuskan untuk melakukan delisting, maka Bursa

memberitahukan keputusan akan dilakukannya delisting saham Perusahaan Tercatat termasuk jadwal pelaksanaannya kepada Perusahaan Tercatat yang bersangkutan pada Hari Bursa yang sama diputuskannya delisting saham dimaksud dengan tembusan kepada Bapepam dan LK.

180

Ketentuan III.3.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

c. Bursa mengumumkan di Bursa mengenai keputusan delisting saham Perusahaan Tercatat tersebut termasuk jadwal pelaksanaan delisting saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan. Pengumuman dilakukan selambat-lambatnya pada awal sesi I Hari Bursa berikutnya setelah diputuskannya

delisting saham dimaksud.

d. Apabila dipandang perlu Bursa dapat melakukan Suspensi selama 5 (lima) Hari Bursa dan selanjutnya diperdagangkan hanya di Pasar Negosiasi selama 20 (dua puluh) Hari Bursa sebelum tanggal efektif delisting.

e. Delisting berlaku efektif pada tanggal yang ditetapkan oleh Bursa dalam keputusan delisting, dan diumumkan di Bursa.

Penghapusan pencatatan saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:181 a. Delisting atas permohonan Perusahaan Tercatat hanya dapat dilaksanakan

apabila hal tersebut telah memperoleh persetujuan RUPS oleh sekurang-kurangnya 2/3 (dua per tiga) pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders).

b. dalam hal terdapat pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali tidak menyetujui rencana tersebut dalam RUPS, maka Perusahaan Tercatat atau Pemegang Saham Pengendali wajib membeli saham dari pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali yang tidak setuju tersebut dengan harga sekurang-kurangnya harga tertinggi di pasar reguler selama 6 (enam) bulan terakhir sebelum tanggal Penyelenggaraan RUPS.

181

c. Delisting atas permohonan Perusahaan Tercatat diajukan kepada Bursa selambat-lambatnya 40 (empat puluh) hari bursa sebelum tanggal delisting

diberlakukan dengan mengemukakan alasannya serta melampirkan berita acara RUPS sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E.2.a.

d. Bursa akan memberitahukan pelaksanaan delisting selambat-lambatnya 10 (sepuluh) hari bursa setelah permohonan tersebut diterima dengan ketentuan Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selambat-lambatnya dalam jangka waktu 10 (sepuluh) hari bursa telah menyelesaikan seluruh kewajibannya terhadap Bursa dan kewajiban terhadap pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali sebagaimana dimaksud dalam Ketentuan huruf E.2.b.

e. Bursa mengumumkan rencana delisting tersebut selambat-lambatnya kurangnya 20 (dua puluh) hari Bursa sebelum tanggal delisting diberlakukan. f. Delisting menjadi efektif sesuai dengan pengumuman Bursa.

Penghapusan pencatatan saham oleh bursa:182

1. Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat sesuai dengan ketentuan Peraturan ini apabila Perusahaan Tercatat mengalami sekurang-kurangnya satu kondisi di bawah ini:

a. Pernyataan pendaftaran yang telah menjadi efektif dibatalkan atau dibekukan oleh Bapepam;

b. Perusahaan yang menggabungkan diri ke dalam perusahaan lain atau melakukan peleburan perusahaan;

182

c. Perusahaan dilikuidasi;

d. Diputuskan pailit oleh Pengadilan Niaga;

e. Dibekukan ijin usaha atau dicabut ijin usaha yang memberikan kontribusi penjualan/pendapatan utama;

f. Harga teoritis saham hasil tindakan pemecahan saham, penerbitan saham bonus dan atau saham dividen, atau penerbitan EfekBersifat Ekuitas Selain Saham, kurang dari 20 x satuan perubahan harga (fraksi);

g. Laporan Keuangan Perusahaan Tercatat memperoleh pendapat Adverse

pada tahun buku terakhir;

h. Tidak menyampaikan corporate plan dalam jangka waktu yang telah ditentukan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E.3.e;

i. Mengalami kerugian usaha dan atau mengalami kerugian setelah pajak selama 4 (empat) tahun berturut-turut (setelah tercatat di Bursa);

j. Memiliki ekuitas negatif selama 3 (tiga) tahun berturut-turut (setelah tercatat di Bursa);

k. Perdagangan saham dihentikan (suspensi) selama 12 (dua belas) bulan berturut-turut karena alasan apapun;

l. Tidak terjadi transaksi di pasar reguler selama 9 (sembilan) bulan berturut-turut, tidak termasuk masa suspensi;

m. Harga rata-rata penutupan saham yang terjadi selama 3 (tiga) bulan berturut-turut kurang dari Rp 50,- (lima puluh rupiah);

n. Rata-rata volume transaksi di pasar reguler selama 12 (dua belas) bulan berturut-turut kurang dari 10.000 (sepuluh ribu) saham perbulan;

o. Jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders) kurang dari 5% (lima perseratus) dari modal disetor dan kurang dari 10.000.000 (sepuluh juta) saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan terakhir berturut-turut;

p. Jumlah pemegang saham yang memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan, kurang dari 100 (seratus) pemegang saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan terakhir berturut-turut;

q. Perusahaan Tercatat tidak lagi memenuhi persyaratan sebagaimanadimaksud dalam ketentuan huruf A.1.c. dan A.1.g.;

r. Perusahaan Tercatat bidang usaha pertambangan tidak lagi mempunyai: 1) Konsesi dan atau Kontrak Karya; atau

2) Kuasa penambangan atau Surat Izin Penambangan Daerah; atau 3) Jumlah cadangan (deposit) tidak lagi memenuhi kelayakan ekonomis;

atau

4) Direktur yang memiliki kemampuan teknis yang berpengalaman di bidang pertambangan sesuai dengan kegiatan usaha perusahaan selama 6 (enam) bulan berturut-turut.

D. Akibat Hukum Delisting

Jika ada aksi maka ada reaksi. Demikian juga halnya dengan dilakukannya delisting. Delisting membawa akibat hukum baik bagi emiten yang

di-delist maupun pihak-pihak lain yang terkait dengan emiten seperti investor maupun masyarakat umum.

1. Emiten

Delisting merupakan bagian dari proses go private. Go private merupakan proses suatu perusahaan terbuka berubah menjadi perusahaan tertutup.

Dengan terjadinya delisting, akibat yang pertama adalah emiten tidak lagi dapat memperdagangkan sahamnya di bursa saham yang bersangkutan. Hal ini disebabkan apabila saham suatu Perusahaan Tercatat dihapuskan pencatatannya dari daftar Efek yang tercatat di bursa (delisting), maka semua jenis Efek Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar efek yang tercatat di bursa. Perusahaan Tercatat yang sahamnya dihapuskan pencatatannya dari daftar efek yang tercatat di bursa, dapat mengajukan keberatan kepada Ketua Bapepam dan keputusan Bapepam bersifat final.183

Kemudian yang kedua, dengan terjadinya delisting maka status perusahaan berubah dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup. Dengan berubahnya status perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup, maka lepaslah pemberlakuan kewajiban dan tetek bengek yuridis yang selama ini berlaku untuknya. Perusahaan tersebut menjadi seperti sedianya sebelum perusahaan go public atau menjadi perusahaan publik.184

Terhadap perusahaan yang melakukan going private, tentunya harus pula berubah anggaran dasarnya kembali, mengingat anggaran dasar yang ada tidak lagi sesuai dengan kenyataan yang ada. Jadi kembali anggaran dasarnya berubah

183

Mukhti, op.cit., hal. 83.

184

seperti anggaran dasar perusahaan biasa.185

2. Investor

Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 21 ayat (2) huruf f menyebutkan bahwa perubahan anggaran dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan Menteri meliputi status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.

Dengan di-delist suatu efek dari Bursa maka para investor tidak lagi dapat memperdagangkan efek tersebut. Jika demikian, bagaimana dengan investor yang sudah membeli atau yang memiliki efek dari perusahaan yang di-delist? Apakah mereka akan mendapatkan ganti rugi atas efek yang di-delist tersebut?

Emiten yang melakukan delisting akan melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) guna mendapat persetujuan pemegang saham independen. Jika

emiten mendapat persetujuan untuk delisting, maka emiten akan melakukan pembelian kembali saham yang dibeli oleh publik melalui penawaran tender.

Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa: a. perubahan anggaran dasar;

b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau

185

c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.186

Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan ketentuan:

a. pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan; dan

b. jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.187

Pembelian kembali ini didahului dengan penentuan harga. Bapepam mensyaratkan agar harga penawaran pembelian harus menarik atau lebih tinggi dari ketiga harga berikut:188

a. Harga pasar tertinggi atas saham Perseroan di bursa dalam jangka waktu 90

hari terakhir sebelum pengumuman rencana go private.

b. Hasil penilaian harga wajar saham Perseroan oleh penilai independen. Penilai Independen tersebut ditunjuk oleh pemegang saham independen dalam RUPS Independen.

c. Nilai nominal saham.

186

Pasal 62 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

187

Pasal 37 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

188

Selanjutnya melalui persetujuan Bapepam, pemegang saham mayoritas harus membeli kembali saham-saham yang dimiliki oleh publik dengan harga yang wajar. Dengan dibelinya kembali semua saham yang dimiliki oleh publik, maka jumlah pemegang saham menjadi berkurang dari 100 pemegang saham, yang berarti tidak memenuhi syarat sebagai perusahaan publik. 189

Jadi dalam proses delisting, diusahakan investor mendapat harga yang layak sebagai pengganti saham yang di-delist dengan tidak merugikan emiten.

Hal ini dikarenakan bahwa suatu bursa tidak hanya diperuntukkan bagi emiten

saja tetapi juga untuk kesejahteraan masyarakat khususnya investor. Hal ini dapat dilihat dalam pasal 37 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas. Pembelian kembali saham, baik langsung maupun tidak langsung yang

bertentangan dengan ketentuan di atas batal karena hukum.190 Oleh karena itu, direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali yang batal karena hukum.191

189

Mukhti, op.cit., hal. 33.

190

Pasal 37 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

191

BAB IV

KETERBUKAAN EMITEN DALAM MELAKUKAN DELISTING

A. Penerapan Prinsip Keterbukaan oleh Emiten yang Melakukan Delisting Prinsip Keterbukaan merupakan hal yang sangat penting dalam pasar modal. Oleh karena itu, harus dilaksanakan dalam segala kegiatan di pasar modal, termasuk dalam hal emiten mengajukan permohonan delisting atau emiten

tersebut di-delist oleh Bursa.

Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana

delisting kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada publik, termasuk informasi mengenai:192

1. alasan dan tujuan Delisting sahamnya;

2. pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang ingin menjual saham Perusahaan Tercatat;

3. perkiraan harga pembelian saham.

Kemudian perusahaan tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi awal kepada publik melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional yang sekurang-kurangnya mencantumkan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan di atas. Keterbukaan informasi tersebut dilakukan bersamaan dengan pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS, dan sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.193

192

Ketentuan III..2.2.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

193

Ketentuan III..2.2.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

Hal di atas sesuai dengan ketentuan Pasal 83 Undang-Undang Perseroan Terbatas. Dalam undang-undang itu, disebutkan bahwa bagi Perseroan Terbuka, sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.194 Pengumuman ini dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.195 Sebelum rencana rapat diumumkan, perusahaan wajib menyampaikan terlebih dahulu agenda rapat tersebut secara jelas dan rinci ke Bapepam selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan.196

Secara umum RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.197 Namun dalam hal pelaksanaan delisting maka kuorum yang dipakai adalah kuorum RUPS dalam melakukan perubahan anggaran dasar, yaitu RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.198

194

Pasal 83 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

195

Pasal 83 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

196

Angka 3 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-60/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan IX.I.1. tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.

197

Pasal 86 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

198

Ketentuan di atas mengenai kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan keputusan RUPS juga berlaku untuk Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.199

Apabila RUPS menyetujui rencana delisting, maka Perusahaan Tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional mengenai tata cara pembelian kembali saham yang sekurang-kurangnya meliputi:200

1. harga pembelian saham;

2. nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada;

3. periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah tanggal iklan hasil RUPS;

4. penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara pembeli.

Pembelian saham publik oleh emiten dari pemegang saham publik ini dilakukan melalui penawaran tender. Penawaran Tender adalah penawaran melalui Media Massa untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas dengan cara pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya.201

199

Pasal 88 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

200

Ketentuan III..2.2.3. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

201

Angka 1 huruf d Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.

Transaksi dalam rangka penawaran tender dapat dilakukan baik di dalam maupun di luar bursa efek. Transaksi di luar bursa efek adalah transaksi yang dilaksanakan antara penjual dengan pembeli secara langsung.

Pihak yang bermaksud melakukan Penawaran Tender wajib mengumumkan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, salah satu di antaranya mempunyai peredaran nasional, mengenai rencana Penawaran Tender yang memuat:

a. identitas dari Pihak yang melakukan Penawaran Tender;

b. persyaratan dan kondisi khusus dari Penawaran Tender yang direncanakan; c. jumlah Efek Bersifat Ekuitas dari Perusahaan Sasaran yang dimiliki oleh

Pihak yang melakukan Penawaran Tender;

d. pernyataan Akuntan, bank, atau Penjamin Emisi Efek yang menerangkan bahwa Pihak yang melakukan Penawaran Tender telah mempunyai dana yang mencukupi untuk membiayai Penawaran Tender dimaksud.202

Teks pengumuman dimaksud wajib disampaikan kepada Bapepam dan Perusahaan Sasaran dalam waktu sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum pengumuman tersebut dimuat dalam surat kabar. Perusahaan Sasaran wajib merahasiakan informasi tersebut sampai diumumkan dalam surat kabar.203

a. Bapepam;

Penawaran Tender tidak dapat dibatalkan setelah pengumuman sebagaimana dimaksud di atas, kecuali memperoleh persetujuan Bapepam. Selambat-lambatnya 5 (lima) hari sejak pengumuman sebagaimana dimaksud di atas, Pihak yang akan melakukan Penawaran Tender wajib menyampaikan Pernyataan Penawaran Tender sesuai dengan Peraturan Nomor IX.F.2 kepada:

202

Angka 4 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.

203

Angka 4 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.

b. Bursa Efek di mana Efek Bersifat Ekuitas tersebut tercatat; c. Perusahaan Sasaran; dan

d. Pihak lain yang telah melakukan Penawaran Tender atas Efek Bersifat Ekuitas

e. tersebut yang masa berlakunya belum berakhir.

Transaksi Penawaran Tender wajib diselesaikan selambat-lambatnya dalam waktu 12 (dua belas) hari setelah penawaran berakhir dengan penyerahan uang, penyerahan Efek sebagai penukarnya, atau dikembalikannya Efek yang ditenderkan jika kondisi khusus yang ditetapkan dalam Penawaran Tender tidak dipenuhi atau Penawaran Tender dibatalkan. Dalam hal Penawaran Tender dilaksanakan melalui penukaran Efek Perusahaan Sasaran dengan Efek lain, maka Pihak yang melakukan Penawaran Tender wajib memberikan pilihan untuk menerima Efek lain tersebut atau uang dalam jumlah sebagaimana diatur dalam angka 11 Peraturan Bapepam No. IX.F.1.204

Pernyataan Penawaran Tender wajib diumumkan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, salah satu diantaranya mempunyai peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sejak Pernyataan Penawaran Tender menjadi efektif.205

Kemudian Keterbukaan informasi di atas sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa. Dalam hal ini perusahaan tercatat menyampaikan permohonan

delisting disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini

204

Angka 12 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.

205

Angka 7 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.

konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses pembelian telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Dengan demikian bursa akan dapat melakukan suspensi atas saham perusahaan tercatat yang akan melakukan delisting. Lalu delisting saham perusahaan menjadi efektif setelah perusahaan tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa, membayar biaya delisting sebesar dua kali biaya pencatatan efek tahunan terakhir dan Bursa memberikan persetujuan Delisting dan mengumumkan di Bursa. Pengumuman adalah informasi yang disampaikan oleh Bursa baik dalam bentuk tertulis, dokumen cetak, data elektronik maupun tampilan di layar komputer melalui JATS atau website Bursa.206

Keterbukaan dalam melakukan delisting penting karena salah satu tujuan Prinsip Keterbukaan di pasar modal adalah untukperlindungan terhadap investor, khususnya investor biasa (unsophisticated investors) dari penipuan. Karena tujuan prinsip keterbukaan tersebut dilakukan dengan cara menyamakan akses terhadap informasi di antara para pelaku pasar. Cara penyamaan akses tersebut di antara investor akan dapat menjaga kepercayaan investor dan dapat mencegah terjadinya penipuan. Cara penyamaan akses terhadap informasi tersebut adalah suatu yang dibutuhkan investor.207

206

Ketentuan I.15. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.

207

Nicholas I. Georgakopoulus, “Why Should Disclosure Rules Subsidize Informed Traders,” International Review Law and Economic, (Vol. 16, 1996), hal. 297 dalam Bismar

Nasution, Keterbukaan dalam Perdagangan Saham di Pasar Modal,

http:/bismarnasty.wordpress.com/, hal. 2.

Apabila hukum yang mewajibkan prinsip keterbukaan ditegakkan secara fair dan mengandung unsur creditability serta

misrepresentation dan omission yang mengakibatkan pernyataan menyesatkan (misleading statement) akan dapat diatasi. Sebab dengan prinsip keterbukaan itu membuat kegiatan yang dilakukan manajemen sangat mudah dideteksi.208

B. Akibat Perubahan Status Emiten Pasca Delisting

Dengan terjadinya delisting, maka status emiten atau perusahaan publik pun ikut berubah menjadi perusahaan tertutup, kembali seperti sebelum go public. Dengan berubahnya status emiten dari perusahaan publik menjadi perusahaan tertutup maka emiten tersebut harus mengubah anggaran dasarnya. Hal ini sebagaimana tercantum dalam Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 21 ayat (2) huruf f menyebutkan bahwa perubahan anggaran dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan Menteri meliputi status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya. Perubahan anggaran dasar ini harus dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.209

Selain perubahan anggaran dasar, akibat perubahan juga menyangkut persyaratan pengungkapan minimum (minimum disclosure requirement).210

1. Penawaran Umum;

Sebagai perusahaan terbuka diwajibkan untuk mentaati persyaratan pengungkapan minimum ini. Persyaratan pengungkapan minimum ini yang dicantumkan dalam prospektus yang berisi:

208

Ibid.

209

Pasal 21 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

210

a. Sehubungan dengan Penawaran Umum saham

Jumlah saham yang ditawarkan, nilai nominal, harga penawaran, dan Efek lain yang menyertai saham ini (jika ada). Hak-hak pemegang saham berkenaan dengan dividen, Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk membeli tambahan saham baru yang dikeluarkan, obligasi konversi dan penerbitan waran (jika ada) selanjutnya. Pernyataan singkat dalam huruf cetak besar yang langsung dapat menarik perhatian pembaca tentang faktor-faktor yang dapat mengakibatkan perdagangan Efek yang ditawarkan pada Penawaran Umum menjadi terbatas atau kurang likuid. b. Sehubungan dengan Penawaran Umum Efek yang bersifat utang:

1) Jumlah nominal keseluruhan Efek;

2) Jumlah lembar, penomoran, dan denominasi dari Efek yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum;

3) Ikhtisar hak-hak pemegang Efek;

4) Ikhtisar sifat Efek yang memberi kemungkinan untuk ditukarkan dengan jenis Efek lain dari Emiten;

5) Ikhtisar sifat Efek yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek;

6) Harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk Efek. Jika suku bunga mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan kurs mengambang;

7) Tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah utang pokok yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut;

8) Tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lainnya; 9) Ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika ada);

10)Mata uang yang menjadi denominasi utang dan mata uang lain yang menjadi alternatif (jika ada);

11)Rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang serta nama dan alamat Penanggung (jika ada);

12)Nama, alamat perusahaan dan uraian mengenai pihak yang bertindak sebagai penangung (jika ada) dan Wali Amanat;

13)Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam perjanjian Perwaliamanatan, termasuk hal-hal yang berhubungan dengan hak keutamaan (senioritas) dari utang secara relatif dibandingkan dengan utang lainnya dari Emiten yang belum lunas dan tambahan utang yang dapat dibuat oleh emiten pada masa yang akan datang; dan

14)Ikhtisar aktiva tertentu Emiten yang menjadi agunan atas utang yang timbul berkenaan dengan Efek yang ditawarkan.

c. Nama lengkap, alamat. Logo (jika ada), nomor telepon/teleks/faksimili dan nomor kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik serta kantor perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten.

d. Pernyataan ringkas dalam huruf cetak besar tentang faktor risiko utama yang mungkin mempunyai dampak merugikan yang material atas kualitas Efek;

e. Struktur Modal Saham pada waktu Prospektus diterbitkan meliputi Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh termasuk:

1) Seluruh jumlah dan nilai saham yang akan ditawarkan kepada umum; 2) Jumlah saham, nilai nominal per saham, dan jumlah nilai nominal; 3) Keterangan tentang apakah saham yang diterbitkan dan ditawarkan

kepada umum, merupakan saham dalam simpanan (portepel) dan atau saham yang sudah disetor penuh (divestasi);

4) Keterangan tentang jumlah dan persentase saham yang akan dicatatkan pada Bursa Efek, jika ada (terbagi atas saham yang ditawarkan kepada masyarakat dan tambahan pencatatan saham yang sudah disetor penuh); dan

5) Keterangan tentang maksud Emiten atau pemegang saham yang ada untuk mengeluarkan atau tidak mengeluarkan, atau mencatatkan atau tidak mencatatkan saham lain dan Efek lain dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif.

f. Keterangan tentang rincian dari struktur Modal Saham sebelum dan sesudah penawaran Umum (dalam bentuk tabel). Tabel atau keterangan dimaksud harus mencakup:

1) Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh (jumlah saham, nilai nominal, dan jumlah nilai nominal);

2) Rincian kepemilikan saham oleh pemegang saham yang memiliki 5 % (lima perseratus) atau lebih, direktur, dan komisaris (jumlah saham, nilai nominal dan persentase);

3) Saham dalam simpanan (portepel), yang mencakup jumlah saham dan nilai nominal; dan

4) Proforma modal saham apabila Efek dikonversikan (jika ada).

2. Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya-biaya dibuat secara rinci yang mencakup antara lain:

a. Rincian penggunaan dana sesuai dengan tujuan dari Penawaran Umum seperti pengembangan sarana yang ada, diversifikasi, penambahan modal kerja dan sebagainya;

b. Rincian untuk pembayaran utang, seluruhnya atau sebagian. Jika kreditur yang akan dibayar adalah afiliasi dari Emiten, fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan; dan

c. Rincian yang diperkirakan akan digunakan secara langsung atau tidak langsung untuk pembelian atau investasi dalam perusahaan lain (jika ada). Jika perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan Emiten, maka fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan; 3. Pernyataan Utang;

Keterangan yang harus diungkapkan dalam pernyataan ini meliputi:

a. Pernyataan mengenai posisi seluruh kewajiban pada tanggal laporan keuangan terakhir yang meliputi jumlah kewajiban jangka pendek dan jangka panjang;

b. Penjelasan rincian masing-masing kewajiban sesuai dengan akun0akun kewajiban di dalam neraca;

c. Keterangan tentang komitmen dan kontinjensi yang ada pada tanggal laporan keuangan terakhir; dan

d. Pernyataan manajemen yang meliputi:

1) Pernyataan bahwa seluruh kewajiban perseroan per tanggal laporan keuangan terakhir telah diungkapkan di dalam Prospektus;

2) Pernyataan mengenai adanya kewajiban setelah tanggal neraca samapi dengan tanggal laporan Akuntan dan kewajiban setelah tanggal laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran; dan

3) Pernyataan kesanggupan manajemen untuk menyelesaikan seluruh kewajibannya.

4. Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen

Emiten harus memberikan uraian singkat yang membahas dan menganalisis laporan keuangan dan informasi atau fakta lain yang tercantum dalam Prospektus, dengan tujuan untuk memberikan penjelasan atas keadaan keuangan dan kegiatan usaha pada saat Prospektus diterbitkan dan yang diharapkan pada masa yang akan datang. Sepanjang dipandang penting untuk memperoleh pengertian tentang keadaan keuangan Emiten dan pengambilan keputusan pemodal berkenaan dengan investasi pada Efek yang ditawarkan pada Penawaran Umum, bahasan dan analisis dimaksud harus mencakup:

a. Bahasan mengenai kecenderungan yang diketahui, permintaan, ikatan-ikatan, kejadian-kejadian atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Emiten;

b. Bahasan mengenai ikatan yang material untuk investasi barang modal dengan penjelasan tentang tujuan dari ikatan tersebut, sumber dana yang diharapkan untuk memenuhi ikatan-ikatan tersebut, mata uang yang menjadi denominasi, dan langkah-langkah yang direncanakan Emiten

untuk melindungi risiko dari posisi mata uang asing yang terkait;

c. Bahasan seberapa jauh hasil usaha atau keadaan keuangan Emitan pada masa yang akan datang menghadapi risiko fluktuasi kurs atau suku bunga. Dalam hal ini harus diberikan keterangan tentang semua pinjaman dan ikatan tanpa proteksi yang dinyatakan dalam mata uang asing atau utang yang suku bunganya tidak ditentukan terlebih dahulu;

d. Bahasan dan analisis tentang informasi keuangan yang telah dilaporkan yang mengandung kejadian yang sifatnya luar biasa dan tidak akan berulang lagi di masa datang;

e. Uraian tentang kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah diaudit Akuntan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan penekanan pada laporan keuangan terakhir. Selain itu, uraian tentang

komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang dianggap perlu oleh Emiten dalam rangka mengetahui hasil usaha Emiten; f. Jika laporan keuangan dalam prospektus mengungkapkan peningkatan

yang material dari penjualan atau pendapatan bersih, perlu adanya bahasan tentang sejauh mana kenaikan tersebut dapat dikaitkan dengan kenaikan harga, volume atau jumlah barang atau jasa yang dijual, atau adanya produk atau jasa baru;

g. Bahasan tentang dampak perubahan harga terhadap penjualan dan pendapatan bersih Emiten serta laba operasi Emiten selama 3 (tiga) tahun atau selama Emiten menjalankan usahanya jika kurang dari 3 (tiga) tahun; dan

h. Jika dikehendaki oleh Emiten, dapat diberikan bahasan tentang prospek. Jika prakiraan dan atau proyeksi keuangan diungkapkan, hal tersebut harus dipersiapkan dengan seksama serta obyektif dan berdasarkan asumsi yang layak. Penilaian atas penyusunan laporan keuangan prospektif dan hal-hal yang mendasari asumsi harus diperiksa dan dilaporkan oleh Akuntan yang mengaudit laporan keuangan Emiten. Namun demikian Emiten bertanggung jawab secara langsung atas kelayakan prakiraan dan atau proyeksi keuangan tersebut.

5. Risiko Usaha

Disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi.

Keterangan tentang risiko yang disebabkan oleh antara lain: a. Persaingan;

b. Pasokan bahan baku;

c. Ketentuan negara lain atau peraturan internasional; dan d. Kebijakan pemerintah.

6. Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan.

Informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan.

7. Keterangan tentang Emiten

a. Riwayat singkat perusahaan

1) Keterangan tentang pendirian perusahaan, yaitu antara lain tanggal, pemegang saham, nama lengkap dan kegiatan usahanya. Gambaran tersebut harus mencakup riwayat singkat mengenai pendirian perusahaan, termasuk bentuk dan nama organisasi dimaksud. Uraian mengenai sifat dan akibat dari kepailitan, peristiwa terjadinya keadaan di bawah pengawasan Hakim Komisaris dalam kaitannya dengan proses kepailitan atau penundaaan pembayaran atau proses yang sejenis menyangkut perusahaan. Uraian mengenai sifat dan akibat dari restrukturisasi penggabungan (merger), atau konsolidasi dari Emiten

atau perusahaan Afiliasinya yang penting. Uraian tentang aktiva yang material yang dibeli di luar kegiatan usaha biasa, dan setiap perubahan penting dalam cara menjalankan kegiatan usaha;

2) Kronologis singkat dokumen hukum sehubungan dengan pendirian perusahaan dan perubahan penting yang terjadi sesudahnya, termasuk akta pendirian, persetujuan Menteri Kehakiman dan pendaftaran pada

Pengadilan Negeri serta pengumuman pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia;

3) Perubahan penting dalam kepemilikan saham setelah pendirian;

4) Kejadian sehubungan dengan penegmbangan kegiatan usaha dari perusahaan, sperti penambahan sarana produksi yang penting atau penggunaan teknologi baru;

5) Perjanjian penting menyangkut lisensi, pembelian uatama, penunjukan agen atau distributor tunggal produk penting, perjanjian teknis dan sebagainya;

6) Gambaran umum dari sarana dan prasarana yang dikuasai Emiten

seperti tanah, gedung dan pabrik serta statusnya; dan

7) Hubungan dengan perusahaan-perusahaan lain berdasarkan pemilikan, pemegang saham yang sama atau faktor-faktor lain.

b. Pengurusan dan Pengawasan

1) Nama-nama disertai foto masing-masing direktur dan komisaris; 2) Uraian singkat dari setiap direktur dan komisaris termasuk:

a) Kewarganegaraan; b) Umur;

c) Jabatan sekarang dan sebelumnya;

d) Pengalaman kerja serta usaha yang relevan;

e) Jika pendidikan diungkapkan, sekolah, bidang studi, dan tahun tamat belajar harus dicantumkan.

1) Rincian pegawai menurut jabatan dan pendidikan (disajikan dalam tabel);

2) Sarana pendidikan dan pelatihan (jika ada); 3) Tenaga kerja asing (jika ada); dan

4) Sarana kesejahteraan (jika ada), seperti: a) Pengobatan;

b) Transportasi;

c) Perjanjian tenaga kerja (SPSI, KKB); d) Asuransi (Jamsostek);

e) Koperasi; dan f) Dana pensiun.

8. Kegiatan dan Prospek Usaha dari Emiten

Uraian secara umum mengenai kegiatan usaha perusahaan, produk dan atau jasa utama yang diberikan, dan kedudukannya dalam industri (jika tersedia sumber data yang layak dipercaya), termasuk:

a. Produksi atau Operasi

1) Keterangan tentang sumber dan tersedianya bahan baku untuk produksi serta tingkat ketergantungan pada pemasok tertentu;

2) Keterangan tentang proses produksi dan pengendalian mutu, termasuk uraian secara umum mengenai status pengembangan produk dan jasa tertentu, serta apakah perkembangan tersebut memerlukan investasi yang relatif berarti. Ketentuan ini tidak dimaksudkan sebagai keharusan pengungkapan keterangan tentang perusahaan yang tidak

layak terbuka untuk umum, oleh karena dapat merugikan kedudukan persaingan perusahaan;

3) Kapasitas dan hasil produksi selama 5 (lima) tahun atau sejak perusahaan berdiri jika kurang dari 5 (lima) tahun;

4) Produk dan jasa utama perusahaan;

5) Masa berlaku dari paten, merek, lisensi, franchise, dan konsesi utama serta pentingnya hal tersebut bagi perusahaan;

6) Besarnya ketergantungan perusahaan terhadap satu atau sekelompok pelanggan;

7) Sifat musiman, dari kegiatan usaha perusahaan (jika ada);

8) Kegiatan usaha perusahaan sehubungan dengan modal kerja yang menimbulkan risiko khusus seperti:

a) Memiliki persediaan dalam jumlah yang berarti;

b) Memberikan kemungkinan untuk pengembalian barang-barang dagangan; atau

c) Memberikan kelonggaran syarat pembayaran kepada pelanggan; 9) Uraian tentang pesanan yang sedang menumpuk, perkembangan dari

pesanan-pesanan tersebut dalam 3 (tiga) tahun terakhir dan kemungkinan penumpukan pesanan pada masa yang akan datang; 10)Ketergantungan pada kontrak-kontrak dengan pemerintah;

11)Keadaan persaingan dalam industri termasuk kedudukan perusahaan dalam persaingan tersebut (jika ada sumber data yang layak dipercaya);

12)Informasi singkat tentang pengeluaran untuk riset dan pengembangan; 13)Uraian tentang kegiatan pemasaran antara lain mencakup:

a) Daerah pemasaran produk;

b) Sistem penjualan dan distribusi; dan

c) Data tentang penjualan dari perusahaan dan anak perusahaan, dalam nilai rupiah (dijelaskan kesesuaiannya dengan laporan keuangan) dan dalam satuan (jika ada) selama 5 (lima) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 5 (lima) tahun (jika mungkin, data penjualan dirinci menurut kelompok produk utama);

14)Uraian tentang prospek perusahaan sehubungan dengan industri, ekonomi secara umum dan pasar internasional serta dapat disertai data pendukung kuantitatif jika ada sumber data yang layak dipercaya; dan 15)Transaksi dengan Pihak Afiliasi yang uraiannya meliputi jenis

transaksi, volume, jangka waktu serta harga (jika ada). 9. Ikhtisar Data Keuangan Penting

a. Keterangan bahwa laporan keuangan merupakan sumber data;

b. Pernyataan tentang apakah laporan keuangan telah diaudit Akuntan dan penjelasan tentang jangka waktu yang dicakup;

c. Data yang disajikan harus konsisten dengan laporan keuangan termasuk nama akun yang digunakan;

d. Selain data dari laporan keuangan, rasio keuangan yang relevan dengan industri bersangkutan juga harus disajikan; dan

e. Data keuangan penting 5 (lima) tahun terakhir atau sejak berdirinya perusahaan jika kurang dari 5 (lima) tahun.

10.Ekuitas

Keterangan tentang ekuitas berdasarkan laporan keuangan yang diaudit Akuntan, termasuk:

a. Tabel ekuitas yang memuat rincian ekuitas per tanggal laporan keuangan seluruh periode yang disajikan dalam laporan keuangan;

b. Uraian secara kronologis yang menggambarkan perubahan struktur permodalan perusahaan antara lain menyangkut perubahan modal dasar beserta keterangan pengesahan dari Menteri Kehakiman, perubahan Modal Disetor dan nilai nominal per saham;

c. Perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan terakhir;

d. Rencana Penawaran Umum saham atau obligasi konversi yang menyebutkan jumlah saham yang ditawarkan, nilai nominal per saham, dan atau jumlah nominal obligasi konversi; dan

e. Tabel proforma ekuitas pada tanggal laporan keuangan terakhir dengan asumsi bahwa perubahan huruf c di atas dan Penawaran Umum saham telah terjadi pada tanggal laporan keuangan terakhir. Dalam hal Penawaran Umum berupa obligasi konversi, maka tabel proforma menggambarkan posisi ekuitas pada tanggal laporan keuangan dengan asumsi bahwa seluruh obligasi konversi telah ditukarkan ke dalam saham pada saat diterbitkan.

11.Kebijakan Dividen

Informasi tentang kebijakan dividen yang direncanakan termasuk rentang jumlah persentase dividen tunai yang direncanakan dikaitkan dengan jumlah laba bersih atau dasar lainnya.

12.Perpajakan

Uraian tentang pajak yang berlaku baik bagi pemodal maupun perusahaan dan fasilitas khusus perpajakan yang diperoleh.

13.Penjaminan Emisi Efek

a. Uraian tentang ketentuan yang penting dari perjanjian Penjaminan Emisi, termasuk nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, jenis penjaminan dan besarnya persentase penjaminan serta uraian tentang masing-masing Penjamin Emisi Efek (jika ada);

b. Pengungkapan hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan

Emiten; dan

c. Pendekatan dalam penentuan harga Efek pada Pasar Perdana. 14.Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal

a. Nama, alamat dan pernyataan tertulis dari Wali Amanat, Penanggung, Notaris, Konsultan Hukum, Akuntan, Penilai dan profesi penunjang lain (misalnya geologist) yang berperan serta dalam Penawaran Umum; dan b. Pengungkapan tidak adanya hubungan Afiliasi antara Emiten dengan

Profesi Penunjang Pasar Modal. 15.Pendapat dari Segi Hukum

a. Keabsahan akta pendirian serta Anggaran Dasar dan perubahan-perubahannya;

b. Keabsahan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum dan perjanjian penting lainnya;

c. Apakah semua izin dan persetujuan yang diperlukan dalam pelaksanaan kegiatan usaha atau kegiatan usaha yang direncanakan Emiten telah diperoleh;

d. Status pemilikan aktiva yang material dar Emiten;

e. Sengketa (litigasi) yang penting dan perubahan-perubahan yang direncanakan, diajukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan telah memperoleh semua persetujuan yang diperlukan; dan

f. Hal-hal yang material lainnya sehubungan dengan status hukum dari

Emiten dan penawaran Efek yang akan dilaksanakan. 16.Laporan Keuangan

a. Laporan Akuntan berkenaan dengan laporan keuangan yang disajikan; b. Menyajikan laporan keuangan untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terakhir

atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 3 (tiga) tahun buku sebagai berikut:

1) Neraca;

2) Laporan laba rugi; 3) Laporan saldo laba; 4) Laporan arus kas;

5) Catatan atas laporan keuangan; dan

6) Laporan lain serta materi penjelasan yang merupakan bagian integral dari laporan keuangan jika dipersyaratkan, seperti laporan komitmen dan kontinjensi untuk emiten yang bergerak dalam bidang perbankan. Dalam hal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, melebihi 180 (seratus delapan puluh) hari dari laporan keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan tahunan terakhir harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit, sehingga jangka waktu antara tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui 180 (seratus delapan puluh) hari.

17.Laporan Penilai (jika ada)

Ikhtisar Laporan Penilai yang mencakup antara lain metoda penilaian serta uraian tentang aktiva bersangkutan, dan hasil penilaiannya.

18.Anggaran Dasar

Anggaran Dasar yang diungkapkan adalah Anggaran Dasar terakhir yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman.

19.Persyaratan Pemesanan Pembelian Efek a. Pengajuan pemesanan pembelian efek; b. Pemesanan yang dapat diterima; c. Jumlah yang dipesan;

d. Penyerahan formulir pemesanan; e. Masa penawaran;

g. Pemesanan khusus oleh karyawan; h. Persyaratan pembayaran;

i. Tanda terima untuk formulir pemesanan; j. Penjatahan Efek;

k. Pembatalan pemesanan;

l. Pengembalian uang pemesanan; m. Penyerahan Surat Kolektif Efek; dan n. Persyaratan lain (jika ada).

20.Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Efek

Penjelasan tentang nama, alamat dan nomor telepon Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan Efek.

21.Wali Amanat dan Penanggung

Untuk obligasi atau Efek yang bersifat utang lainnya, perlu diungkapkan informasi tentang Penanggung (jika ada) dan Wali Amanat, yang mencakup antara lain:

a. Nama lengkap; b. Struktur modal; c. Komisaris dan direksi; d. Bidang usaha;

e. Tugas utama Wali Amanat dan Penanggung (jika ada); f. Penggantian Wali Amanat atau Penanggung (jika ada);

g. Laporan Keuangan perbandingan.211

Bagi perusahaan yang tertutup, persyaratan pengungkapan minimum tidak mutlak untuk ditaati. Sebaliknya pada perusahaan yang go public hal ini mutlak untuk ditaati.

Kemudian akibat yang lain adalah dalam hal kewajiban penyampaian laporan baik yang reguler maupun yang insidentil. Dulu sebagai perusahaan terbuka diwajibkan secara mutlak untuk menyampaikan laporan. Laporan yang disampaikan oleh perusahaan yang telah go public berupa laporan berkala yang meliputi Laporan Tahunan dan Laporan Tengah Tahunan dan juga Laporan kejadian penting dan relevan, misalnya akuisisi, pergantian direksi dan lain-lain. Ketika berubah menjadi perusahaan tertutup, maka penyampaian laporan hanya berupa Laporan Tahunan yang disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Dalam hal pemisahan antara pemilik dan manajemen, sebagai perusahaan terbuka, emiten diwajibkan melakukan pemisahan antara pemilik dan manajemen.212

211

Angka 5 Keputusan Bapepam No. Kep-51/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan No.IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penawaran Umum.

212

Ibid.

Hal ini sejalan dengan prinsip good corporate governance yaitu adanya keadilan atau fairness bagi seluruh pemegang saham baik pemegang saham utama maupun pemegang saham publik untuk mendapatkan informasi mengenai perusahaan. Hal ini dikarenakan pada umumnya perusahaan merupakan perusahaan keluarga sehingga perlu ditekankan adanya pemisahan antara pemilik dan manajemen. Namun dengan kembali menjadi perusahaan

6. Ibu Dr. Sunarmi, SH, M.Hum, selaku dosen pembimbing II yang banyak memberikan bimbingan dan saran-saran dalam penyelesaian skripsi ini.

7. Bapak dan Ibu dosen selaku staf pengajar dan seluruh staf administrasi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara Medan.

8. Teristimewa kepada kedua orang tua yang tercinta dan adik-adik penulis yang telah banyak memberikan bantuan dan dorongan baik material maupun spiritual kepada penulis.

9. Teman-teman baik yang telah banyak membantu dan memberikan dorongan kepada penulis agar dapat segera menyelesaikan skripsi ini dan juga nasehat untuk kemajuan penulis, Ricky, SH, Lydia, SH, Frans Margo Leo, Christie O. Gozali, Chrisse Calcaria, Sandro Siahaan, Jones Parapat, Veronica D.L.P. dan teman-teman lain yang tidak dapat penulis sebutkan satu persatu, terima kasih atas doa dan persahabatannya.

Akhir kata penulis sangat menyadari bahwa penulisan skripsi ini masih sangat jauh dari kesempurnaan. Untuk itu sangat diharapkan segala kritikan dan saran yang bersifat membangun guna penyempurnaan skripsi ini.

Medan, Juni 2009 Penulis,

DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR...i

DAFTAR ISI...iii

ABSTRAK...v

BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang...1

B. Perumusan

Masalah...11 C. Tujuan dan Manfaat

Penulisan... ...12

D. Keaslian

Penulisan... ... ...13

E. Tinjauan

Kepustakaan...14

F. Metode

Penulisan...17 G. Sistematika

Penulisan...19

BAB II PRINSIP KETERBUKAAN DI PASAR MODAL

B. Pengaturan Prinsip

Public...35

D. Prinsip Keterbukaan pada Proses Go Public...62

BAB III TINJAUAN UMUM TENTANG DELISTING A. Pengertian Listing dan Delisting...78

B. Faktor-Faktor Penyebab Dilakukannya Delisting...84

C. Prosedur Delisting...94

D. Akibat Hukum Delisting...102

1. Emiten...103

2. Investor...104

BAB IV KETERBUKAAN EMITEN DALAM MELAKUKAN DELISTING A. Penerapan Prinsip Keterbukaan oleh Emiten yang Melakukan Delisting...107

B. Akibat Perubahan Status Emiten Pasca Delisting...113

C. Tanggung Jawab Emiten Pasca Delisting...133

D. Perlindungan Hukum Bagi Investor Pasca Delisting...135

BAB V KESIMPULAN DAN SARAN A. Kesimpulan...146

B. Saran... ...148

KETERBUKAAN EMITEN DALAM MELAKUKAN DELISTING DI PASAR MODAL

Bismar Nasution* Sunarmi** Williana Halim***

*

Dosen Pembimbing I

**

Dosen Pembimbing II

***

Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

Abstrak

Salah satu alternatif dalam mendapatkan dana untuk mempercepat pembangunanekonomi ke arah yang lebih baik adalah melalui kegiatan di pasar modal. Di dalam pasar modal, pihak yang membutuhkan dana (perusahaan) dapat memperoleh dana yang dibutuhkan. Di sisi lain, para investor yang mengharapkan keuntungan atau return dari uang yang dimiliki dapat memperoleh keinginannya. Para investor ini mendapatkan keuntungan melalui pembagian dividen oleh perusahaan yang sahmnya dibeli oleh invetor yang bersangkutan.

Skripsi ini mengemukakan permasalahan bagaimana penerapan Prinsip Keterbukaan di pasar modal, dan bagaimana pengaturan tentang terjadinya

delisting atas permintaan emiten maupun oleh bursa serta bagaimana seharusnya

emiten menerapkan Prinsip Keterbukaan ketika akan melakukan delisting

ataupun terdelist dari bursa.

Penulisan skripsi ini menggunakan metode penelitian normatif dengan pengumpulan data secara pustaka (library research) disertai dengan mengumpulkan data dan membaca referensi melalui peraturan, internet dan sumber lainnya, kemudian diseleksi data-data yang layak untuk mendukung penulisan.

Kesimpulan dalam skripsi ini adalah bahwa dalam terjadinya delisting,

emiten harus menerapkan Prinsip Keterbukaan karena Prinsip Keterbukaan merupakan hal yang penting dalam kegiatan di pasar modal jadi emiten sebagai bagian dari pasar modal wajib menerapkannya. Hal ini terutama untuk menjaga kepercayaan masyarakat terhadap pasar modal dan juga untuk mencegah penipuan. Kedua hal ini terutama ditujukan untuk melindungi masyarakat investor, khususnya dalam kondisi krisis finansial saat ini.

Adapun saran yang dapat dikemukakan adalah perlu adanya sikap yang tegas dan adil dari Bapepam dan bursa kepada setiap pihak yang terkait dengan bursa. Di samping itu juga diharapkan agar bursa melakukan pengawasan dalam hal terjadinya delisting supaya tidak merugikan masyarakat khususnya investor. Dengan demikian akan menjaga rasa percaya masyarakat terhadap pasar modal, khususnya pasar modal Indonesia.