Direksi dari perusahaan yang direncanakan merger biasanya mengumumkan rencana merger tersebut lewat mass media.
97
Sebagai contoh dapat kita ambil contoh dari diberitakannya oleh Direktur Bank Danamon akan rencana merger
dari Bank BCA dan Bank Danamon pada 14 November 1997 lewat harian Republika.
98
Contoh lain adalah diumumkannya Rencana merger Flexi dan Esia pada hari Rabu, 16 Juni 2010 dalam Tempo.co.Bisnis.
99
Jadi, preliminary merger negotiation adalah pembicaraan negosiasi antara direksi perusahaan yang akan melakukan merger, disampaikan oleh salah satu
Direksi dari perusahaan yang merencanakan untuk melakukan merger, sebelum dilaksanakannya tahap tahap atau proses proses yang harus dilakukan untuk
merger, atau dengan kata lain disampaikan Direksi kepada publik sebelum mendapat persetujuan komisaris, ataupun belum melaksanakan dan mendapat
persetujuan dari RUPS, lewat mass media, baik dari media cetak maupun elektronik, dengan tujuan disampaikan kepada publik atau masyarakat.
B. Kedudukan Preliminary Merger Negotiation Dikaitkan Dengan
Kewajiban Keterbukaan dalam Pasar Modal.
Berdasarkan Undang-Undang Pasar Modal pasal 1 ayat 25, menyatakan bahwa
100
Prinsip Keterbukaan adalah pedoman umum yang mensyaratkan Emiten, Perusahaan Publik, dan Pihak lain yang tunduk pada Undang-Undang ini untuk
menginformasikan kepada masyarakat dalam waktu yang tepat seluruh Informasi
97
Bismar Nasution, op cit hal 245
98
Republika, 15 November 1997 hal 13, dikutip dari Bismar Nasution, ibid hal 240
99
www.tempo.co
100
Indonesia, Undang Undang Pasar Modal Nomor 8 Tahun 1995 pasal 1 ayat 25
Universitas Sumatera Utara
material mengenai usahanya atau efeknya yang dapat berperngaruh terhadap keputusan pemodal terhadap Efek dimaksud dan atauharga dari Efek tersebut.
Sementara fakta material yang dimaksud dari ketentuan pasal diatas, berdasarkan Undang undang Pasar Modal pasal 1 ayat 7 menyatakan bahwa
101
Informasi atau Fakta Material adalah informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga Efek
pada Bursa Efek dan atau keputusan pemodal, calon pemodal, atau Pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
Pada dasarnya, diterapkannya prinsip keterbukaan atau kewajiban keterbukaan ini di dalam Pasar Modal sesuai pasal 1 ayat 25 Undang Undang Pasar Modal
bertujuan untuk:
102
1. Menjaga kepercayaan publik terhadap pasar;
2. Menciptakan mekanisme pasar yang efisien;
3. Mencegah Penipuan atau fraud.
Tujuan yang pertama yaitu menjaga kepercayaan publik terhadap pasar adalah karena tanpa keterbukaan dalam pasar modal membuat investor tidak pecaya
terhadap mekanisme pasar. Sebab prinsip keterbukan mempunyai peranan penting bagi investor sebelum mengambil keputusan untuk melakukan investasi. Karena
melalui keterbukaan bisa tebentuk suau penilaian terhadap investasi.
103
101
Indonesia, Undang Undang nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal pasal 1 ayat 7
102
Bismar Nasution op cit hal 7 - 9
103
Ibid hal 7
Universitas Sumatera Utara
Prinsip keterbukaan berfungsi untuk menciptakan mekanisme pasar yang efisien didasarkan pada konstruksi pemberian informasi secara penuh sehingga
menciptakan pasar modal yang efisien, yaitu harga saham sepenuhnya merupakan refleksi dari seluruh informasi yang tersedia.
104
Tujuan yang ketiga adalah pencegah terjadinya fraud. Salah satu yang dapat dicegah dengan prinsip keterbukaan adalah terjadinya fakta menyesatkan. Fakta
menyesatkan atau misleading statement lahir karena bagi perusahaan ada kewajiban bagi emiten untuk melaksanakan prisip keterbukaan tersebut.
Keterbukaan emiten haruslah benar, akurat, dan tepat waktu. Apabila ada kesalahan yang disampaikan maka akan terjadilan misleading statement. Hal yang
wajib disampaikan kepada publik adalah informasi yang mengandung fakta material begitu juga dengan pernyataan yang menyesatkan, yang menjadi tolak
ukurnya adalah prinsip keterbukaan dalam fakta material. Apabila terjadi informasi yang salah diberikan atau kurang lengkap, waktu penyampaiannya
maka sudah terjadi fraud yang dapat menyebabkan penyesatan terhadap investor.
105
Dalam tubuh manusia jika oksigen tidak di absorpsi dengan baik maka akan timbul masalah-masalah, begitu juga dalam pasar modal. Begitu dijunjung
tingginya prinsip keterbukaan tersebut, jika tidak dilaksanakan dengan baik maka akan timbul kerugian yang tidak sedikit nilainya. Biasanya prinsip keterbukaan
104
Ibid hal 8
105
Agung Yuriandi, Ringkasan Keterbukaan Dalam Pasar Modal oleh Bismar Nasution,
Bidang Studi Magister Ilmu Hukum Sekolah Pasca Sarjana Universitas Sumatera Utara Medan 2009, dikutip dari scribd.com
Universitas Sumatera Utara
tersebut dilanggar apabila terjadi pernyataan yang menyesatkan. Pernyataan yang menyesatkan, dapat disebut juga dengan penghilangan fakta material, hal ini
terjadi karena:
106
1. Pernyataan informasi yang sama sekali salah;
2. Pernyataan informasi yang sebagian benar;
3. Pernyataan informasi yang tidak lengkap;
4. Sama sekali tidak memberika fakta material apapun.
Konsekuensi pernyataan yang salah adalah penyesatan publik, kalau prinsip keterbukaan dijalankan, maka tidak akan ada masalah. Pernyataan menyesatkan
masuk ke dalam fraud. Apabila dilihat dari penjelasan penjelasan di atas, berdasarkan pengertian
mengenai fakta material yang ada dalam pasal 1 ayat 7 Undang Undang Pasar Modal yang menyatakan fakta material merupakan fakta atau informasi yang
dapat mempengaruhi investor atau calon investor, maka dapat dikatakan, pembicaraan awal merger atau preliminary merger negotiation, sudah cukup
mempengaruhi keputusan investor atau calon investor. Hal tersebut dapat dibuktikan dengan melihat contoh, pada tanggal 14
November 1997, Direktur Bank Danamon menyampaikan rencana merger antara BCA dan Bank Danamon. Dengan adanya berita rencana merger tersebut, harga
saham Bank Danamon telah mengalami kenaikan di Bursa Efek sebesar 36
107
. Hal ini membuktikan, bahwa dengan dikabarkannya kepada masyarakat berita
106
Ibid
107
Bismar Nasution op cit hal 239-240
Universitas Sumatera Utara
mengenai pembicaraan awal merger perusahaan publik atau preliminary merger negotiation, sudah sangat mempengaruhi harga saham dan keputusan investor
ataupun calon investor. Padahal pada kenyataannya dalam kasus di atas, merger antara kedua Bank tersebut tidak pernah terjadi
108
, walaupun harga saham sudah pernah berubah akibat diberitakannya pembicaraan awal mengenai rencana
merger tersebut. Dari penjelasan beserta contoh yang ada di atas, dapat kita simpulkan, bahwa
apabila dikaitkan dengan kewajiban keterbukaan dalam pasar modal, maka pembicaraan awal merger perusahaan publik atau preliminary merger negotiation
mengandung unsur unsur yang dikategorikan sebagai fakta material. Sebagaimana telah disebutkan sebelumnya bahwa fakta material adalah fakta yang mengandung
kejadian atau informasi yang relevan dan mempengaruhi harga efek, serta keputusan pemodal atau calon pemodal. Dengan dicontohkan peristiwa
dipublikasikannya rencana merger Bank Danamon dan BCA pada tahun 1997 pada harian Republika yang mempengaruhi harga saham Bank Danamon
109
, hal ini membuktikan bahwa preliminary merger negotiation, pengaruhnya kepada
masyarakat atau publik, sudah memenuhi unsur fakta material, sehingga pada dasarnya wajib untuk diberitahukan kepada publik.
108
Ibid hal 240
109
Republika halaman 13, 1997, dikutip dari Bismar Nasution op cit hal 240
Universitas Sumatera Utara
C. Pengaturan Preliminary Merger Negotiation dalam Peraturan di
