1
BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Pembangunan nasional Indonesia merupakan usaha peningkatan kualitas manusia dan masyarakat Indonesia yang dilakukan secara bertahap dan
berkelanjutan, berlandaskan pada kemampuan nasional, dengan memanfaatkan kemajuan ilmu pengetahuan dan teknologi serta memperhatikan tantangan global.
Dalam pelaksanaannya mengacu kepada kepribadian bangsa dan nilai luhur yang universal untuk mewujudkan kehidupan bangsa yang berdaulat, mandiri
berkeadilan, sejahtera, maju, dan kekuatan moral dan etikanya. Indonesia sebagai salah satu negara berkembang yang melaksanakan pembangunan jangka panjang
meliputi berbagai bidang. Pembangunan jangka panjang tersebut menitikberatkan kepada pembangunan di bidang ekonomi sedangkan pembangunan di luar
ekonomi dilaksanakan serasi dengan kemajuan-kemajuan yang dicapai dalam bidang ekonomi.
Adapun pelaksanaan pembangunan bidang ekonomi tersebut dicapai secara bertahap melalui pelaksanaan serangkaian Repelita, yaitu Repelita I sampai
dengan Repelita IV. Disamping itu sasaran pembangunan jangka panjang adalah struktur ekonomi yang seimbang dengan titik berat kekuatan industri sehingga hal
tersebut mengakibatkan semakin banyaknya perusahaan industri yang didirikan baik milik pemerintah maupun swasta. Namun krisis ekonomi yang melanda
Universitas Sumatera Utara
negara-negara di Asia Tenggara, termasuk Indonesia, sekitar 1997 mengingatkan pada fundamental ekonomi yang rapuh, bahwa pembnagunan ekonomi selama ini
dilakukan atas dasar kekuatan yang terpusat dengan campur tangan pemerintah yang terlalu besar, sehingga kedaulatan ekonomi tidak berada di tangan rakyat dan
mekanisme pasar tidak berfungsi secara efektif. Usaha untuk mengatasi krisis ekonomi telah diusahakan pemerintah dengan pemberdayaan masyarakat dan
seluruh kekuatan ekonomi nasional dengan mengembangkan sistem ekonomi kerakyatan yang berkeadilan dan berbasis pada sumber daya alam dan sumber
daya manusia yang produktif, mandiri, berdaya saing, berwawasan lingkungan dan berkelanjutan. Dalam rangka memperkuat struktur ekonomi demi
kesejahteraan rakyat banyak, namun masalah perekonomian masih juga sulit teratasi dengan optimal.
Perkembangan zaman yang begitu pesat mendorong para pemilikmanajemen perusahaan untuk mengembangkan usahanya dengan
berbagai strategi bisnis, baik yang berupa jangka pendek maupun jangka panjang. Ada beberapa cara yang dapat ditempuh dalam pengembangan usaha secara
umum seperti merger, akuisisi dan konsolodasi. Untuk mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat dan kuat maka diperlukan langkah-langkah
konsolidasi perbankan, yang mana untuk mendorong hal tersebut Bank Indonesia sebagai bank sentral sekaligus badan pengawas perbankan melakukan penerapan
kebijakan kepemilikan tunggal pada perbankan Indonesia single presence policy melalui Peraturan Kepemilikan Tunggal Bank Nomor 8 16 PBI 2006.
Universitas Sumatera Utara
Istilah merger itu sendiri berasal dari bahasa Inggris, yaitu merge, yang
berarti menggabungkanmemfusikan. Menurut peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidaasi dan Akuisisi, pada Pasal 1 ayat 2
menyebutkan merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank, dan membubarkan bank-bank
lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu. Suatu perjanian merger dalam merger perusahaan berbentuk perseroan
terbatas, sangat esensial dan besar kontribusi sumbangan hukumnya sebagai alat bukti. Seperti halnya dengan keberadaan eksistensi suatu rapat umum pemegang
saham RUPS dalam proses merger yang mutlak harus ada, merger tidak akan dapat direalisasikan tanpa adanya suatu perjanjian merger.
1
1
Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia, Merger Perusahaan Publik Suatu Kajian Hukum Korporasi, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2006, hal 21.
Keharusan adanya suatu perjanjian tersebut berlaku terhadap merger perusahaan, baik yang
mengakibatkan terjadinya pengubahan anggaran dasar perseroan hasil merger penggabungan, dimana akta merger merupakan dokumen yang bersama-sama
akta penggubahan anggaran dasar dimasukkan dan diajukan kepada Mentri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Mentri Hukum maupun
yang sama sekali tidak mengakibatkan penggubahan anggaran dasar perseroan hasil merger penggabungan dan karenanya akta merger tersebut tidak
dimasukkandiajukan Kepada Mentri Hukum. dalam keadaan yang terakhir ini , akta merger merupakan dokumen tunggal yang akan menentukan berlaku
efektifnya merger perusahaan, satu dan lain ditegaskan dalam ketentuan Pasal 14 ayat 3 Peraturan Pemerintah Tahun 1998 yang menyatakan bahwa merger
dilakukan tanpa pengubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal
Universitas Sumatera Utara
penandatanganan akta merger penggabungan.
2
Tipe merger dari kacamata ekonomi dan biasanya dipergunakan dan diaplikasikan dalam dunia usaha adalah tipe merger horizontal Horizontal
Merger, merger vertikal Vertikal Merger, dan merger konglomerat Conglomerate Merger, sedangkan dari kacamata hukum, tipe merger dilihat
semata-mata dari perikatannya, yaitu “ Statutory Merger “ yang diatur oleh syarat- syarat yang ditetapkan pemerintah dimana para pihak terikat suatu akta merger
Istilah Anglo- Saxon : act of merger merupakan dokumen yang diajukan kepada pemerintah bersama-sama dengan dokumen merger terkait.
Perjanjian merupakan dokumen yang telah menjadi fondasi dan sekaligus pilar yang menyanggah hubungan antara
satu orang pihak dan orang pihak lain.
3
Dewasa ini praktek merger penggabungan usaha suatu perseroan terbatas meningkat dengan pesat, guna menambah sinergi usaha, sesuai mitos merger yaitu
2 + 2 = 5. Dimana kelebihan satu dari rumus itu merupakan tambahan sinergi, yang mana sering disebut gain. Maka berlakulah rumus:
4
PV a dan PV b = Nilai perusahaan - perusahaan senbelum merger dilakukan.
NPVm = PVab-PV a+PV b+c Keterangan :
NPV m = Net Present Value setelah merger setelah adanya gain, yakni yang terbentuk sinergi dari kedua perusahaan setelah merger.
2
Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia, Op.cit hal 22-23
3
Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas Teori dan Praktek, Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2004, hal. 26.
4
Munir Fuady, Hukum Tentang Merger, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1999, hal 29.
Universitas Sumatera Utara
PV ab = Nilai dari perusahaan setelah dilakukan. C = Cost, yakni seluruh biaya yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan merger
tersebut. Hal tersebut didasarkan pada teori efisiensi, yaitu konsep dalam ilmu ekonomi
yang mengatakan gabungan faktor-faktor yang komplementer akan menghasilkan keuntungan yang berlipat ganda. Praktek merger sendiri adalah usaha yang mempunyai
resiko cukup tinggi, karena berciri khas ”now or never” atau ”all or nathing” yang berarti ”Sekarang atau tidak sama sekali” atau ”semuanyasepenuhnya atau tidak sama sekali”,
sehingga dalam pengambilannya harus diputuskan secara cepat. Hanya saja bagi suatu bank sangat besar tuntutannya untuk memperbaii sinergi yang ada dengan penerapan
prinsip kehati-hatian prudential banking. Didorong oleh hal yang demikian, maka masalah penggabungan usaha selalu
menarik perhatian, dikarenakan banyak aspek dan kepentingan yang terkait didalamnya. Merger adalah salah satu strategi yang paling banyak dipilih dalam usaha penggabungan
usaha oleh para pelaku usaha, yang dinilai tepat dan cepat untuk memenfaatkan peluang pasar yang dinamis, membangun posisi pasar, memanfaatkan kelebihan arus kas,
melakukan diversifikasi usaha, dan merger perusahaan publik pada khususnya membawa banyak aspek hukum yang wajib diperhatikan oleh perusahaan-perusahaan yang
melakukan merger termasuk pihak-pihak yang terlibat dalam proses merger tersebut. Untuk itu penulis mencoba mengadakan penelitian terhadap merger bank dan kemudian
menuangkannya ke dalam skripsi ini, dengan judul Aspek Hukum pada Proses Penggabungan Bank, yang penulis lakukan dengan melakukan riset pada PT. CIMB
Niaga. Dengan demikian diharapkan penulisan skripsi ini dapat menjadi salah satu sumber informasi mengenai pemahaman merger dan aspek hukum yang mengaturnya.
Universitas Sumatera Utara
B. Perumusan Masalah 1. Bagaimanakah prosedur pelaksanaan marger oleh PT. CIMB Niaga?
Kategori