Kesimpulan Aspek Hukum dalam Proses Penggabungan Bank (Merger) Studi Pada PT. CIMB Niaga

BAB V KESIMPULAN DAN SARAN

A. Kesimpulan

1. Pelaksanaan proses merger yang dilakukan oleh Bank Niaga dan Lippo Bank terlebih dahulu diawali dengan membuat rancangan penggabungan yang dibuat bersama oleh Direksi dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan merger. Dimana dalam rancangan tersebut harus memuat : Nama-nama perusahaan yang akan melakukan merger, alasan diadakannya merger, tata cara pengaturan saham, rancangan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan, dan neraca perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan merger. Yang mana rancangan tersebut dibicarakan kembali dan harus mendapat persetujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan kemudian disetujui kembali pada Rapat Umum Pemgang Saham Luar Biasa tanggal 18 Juli 2008 berdasarkan metode kepemilikan pooling of interest. Dalam proses penggabungannya CIMB Niaga telah mendapatkan Pernyataan Pendaftaraan dalam rangka penggabungan kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Bapepamd LK, tertanggal 30-6-2008 tigapuluh juni duaribu delapan nomor : S-4217BL2008, Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia Nomor 10 66 KEP. GBI 2008 Tanggal 15 Oktober 2008 yang disusul dengan keluarnya Surat Bank Indonesia Nomor 10 1091 DPIP Prz, Universitas Sumatera Utara dan Surat MenkumHam AHU-009427. AH. 01. 09 Tahun 2008 Tanggal 22 Oktober 2008 . Universitas Sumatera Utara 2. Dengan adanya tindakan merger dan akuisisi, ada pihak-pihak tertentu yang tergolong lemahkecil yang kedudukannya menjadi riskan. Karena itu, adalah menjadi tugas sektor hukum untuk menjaga keadilankesebandingan, dengan melindungi pihak yang lemah tersebut. Adapun pihak lemah yang kedudukannya krusial jika terjadi merger tersebut antara lain mereka yang lemah secara struktural, finansial dan lokalisasi. Perlindungan hukum bagi para pihak yang terjadi di dalam proses merger yang dilakukan oleh CIMB Niaga adalah: a. Perlindungan Pihak Yang Lemah Secara Struktural: Dalam kasus-kasus merger dan akuisisi, seringkali dengan alasan peningkatan efisiensi dan perampingan usaha, setelah merger dan akuisisi sebagian pekerja diputuskan untuk di PHK. Dalam pelaksanaan merger yang dilakukan oleh CIMB Niaga tidak bermaksud untuk melakukan pemutusan kerja dan oleh karenanya tidak akan memberikan paket pesangon, namun tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan mengenai kompensasi dalam hal ada karyawan yang ingin mengundurkan diri, dengan sebelumnya meminta untuk menandatangani surat pengunduran diri bagi pihak karyawan yang tidak ingin bergabung, yang dibuat sama dengan Tanggal Efektif Penggabungan. b. Perlindungan Pihak Yang Lemah Secara Finansial: Perlindungan terhadap pemegang saham, terutama pemegang saham minoritas sangat penting dalam hukum merger, di samping Universitas Sumatera Utara perlindungan pihak-pihak lainnya seperti pihak karyawan perusahaan. Dalam pengaplikasiannya, pihak CIMB menghitung nilai konversi saham Lippo Bank dengan hasil penilaian atas nilai pasar yang wajar yang dibuat oleh penilai independen. c. Perlindungan Pihak Yang Lemah Secara Lokalisasi: Karena itu pula, demi melindungi semua pihak, terutama pihak kreditur, mestinya terhadap perusahaan non publik pun melakukan hal yang sama, berupa seberapa dapat membuat pengumuman kepada publik jika akan dilakukan merger dan akuisisi, dan CIMB Niaga telah melakukan pengumuman terlebih dahulu melalui surat kabar dan penempatan pamflet yang terletak dipersimpangan jalan Jamin Ginting. 3. Dalam melakukan merger akan diadakan proses integrasi atau proses harmonisasi dari kedua belah pihak melalui pembagian tugas dan wewenang dan tanggungjawab beserta haknya. Dalam pembagian kewenangan haruslah memandang kepentingan-kepentingan para pihak, baik para pemegang saham, karyawan, kreditur, dan pihak-pihak lain yang terkait. Dalam menentukan kepengurusan haruslah melalui Rapat Umum Pemegang Saham, dan untuk kemudian dimintakan uji kelayakannya fit and pofer test kepada Bank Indonesia, begitupun dalam pemutusan Direksi dan Komisaris harus juga menjalani program yang sama dengan kriteria tertentu. Pada CIMB proses integrasi dari divisi-divisi yang ada akan berlangsung menurut suatu urutan prioritas yang didasarkan kepada fungsi divisi yang bersangkutan, Universitas Sumatera Utara kompleksitas proses integrasi, dan faktor ketergantungan kepada divisi-divisi lain melalui perpaduan karyawan dari kedua belah pihak yaitu Ex Niaga dan Ex Lippo.

B. Saran