Sutedi, Adrian, 2007. Hukum Perbankan Suatu Tinjauan Pencucian Uang, Merger, Likuidasi, dan Kepailitan, Sinar Grafika, Jakarta.
Sjahdeni, Sutan, 1980. Sejarah dan Perkembangan Kredit, Penerbit Alumni, Bandung Riyanto, Bambang, 1989. Dasar - Dasar Perusahaan, Yayasan Badan Penerbit Gadjah
Mada, Yogyakarta. Widjaya, Gunawan, 2002. Merger Dalam Perspektif Monopoli, PT Raja Grafindo
Persada, Jakarta.
B. INTERNET
www. e.print.undip.ac.id www. wikipedia. com ... bank sehat.php
www.waspada.co.idindex.php...bank-sehat purisa1.blogspot.com...bank-sehat-atau-bank-plus.html
jurnal-sdm.blogspot.com...merger-dan-akuisisi-pengertian-jenis.html rac.uii.ac.idserver...2008012810261003311088.pdf
C. PERUNDANG-UNDANGAN
www. wikipedia.com...merger.php
Peraturan Bank Indonesia nomor 816PBI2006 tentang Kepemilkan Tunggal. Undang-undang No. 10 Tahun 1998 jo Undang-undang No. 7 Tahun 1992
Tentang Perbankan.
Universitas Sumatera Utara
BAB III TINJAUAN UMUM MENGENAI MERGER
A. Pengertian dan Dasar Hukum Merger
Istilah merger itu sendiri berasal dari bahasa Inggris, yaitu merger, yang berarti menggabungkanmemfusikan. Menurut Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999
tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi, pada Pasal 1 ayat 2 menyebutkan merger adalah; penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu bank, dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
Istilah merger menurut Kenneth M. Davidson adalah, “any transaction that forms one economic unit from two or more pervious ones”.
34
Yang berarti, suatu transaksi yang membentuk dua atau lebih perusahaan menjadi satu unit usaha. Menurut Munir Fuady,
istilah merger ini dimaksudkan adalah sebagai suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau hak benda atau hak lainnya.
35
Secara umum dapat dikatakan bahwa dalam hal ini fusi atau absorpsi tersebut dilakukan oleh suatu subjek yang kurang penting dengan
subjek lain yang lebih penting, dan subjek yang kurang tersebut kemudian membubarkan diri. Dengan demikian merger perusahaan berarti dua perusahaan melakukan fusi, dimana
salah satunya akan lenyap dibubarkan.
36
Menurut A. Zen Purba, makalah merger dan akuisisi di Indonesia, yang dibawakan dalam seminar Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998 mengenai merger dan
Akuisisi di Jakarta tahun 1991 mengatakan, “Merger adalah
34
John M Echols dan Hassan Shadily, Kamus Inggris-Indonesia, Cetakan XIX, Jakarta: PT.Gramedia, 1990, hal 378.
35
Munir Fuady, Hukum Tentang Merger, Cetakan ke-I, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1999, hal 2.
36
Munir Fuady, Loc.cit hal 2.
Universitas Sumatera Utara
penggabungan dua atau lebih perusahaan ke dalam salah satu dari mereka dan perusahaan yang bergabung membubarkan diri”. Sedangkan Christian Wibisono, pada seminar yang
sama memberikan pandangannya bahwa, “Merger adalah penggabungan dua badan usaha atau lebih yang relatif berimbang kekuatannya, sehingga terjadi kombinasi yang
merupakan wadah bersama yang saling memperkuat.
37
Perjanjian merupakan dokumen yang telah menjadi fondasi dan sekaligus pilar yang menyangga hubungan antara satu oreng pihak dan orang pihak lainnya
Di negara-negara asing terutama di negara-negara Anglo Saxon istilah merger adalah bentuk bangunan kerjasama, sedangkan di dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27
Tahun 1998 dikenal dengan istilah penggabungan untuk merger. Menurut ketentuan Pasal 1 angka 1 PP Nomor 27 Tahun 1998 pengertian penggabungan perusahaan adalah:
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lainnya yang telah ada dan selanjutnya
Perseroan yang menggabungkan dirinya menjadi bubar”. Sedangkan pengertian merger dalam Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998, Pasal 1 ayat 25 menyebutkan “Merger
adalah penggabungan dari dua bank atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainya dengan atau tanpa
melikuidasi.
38
37
Agus Daryanto, Meger Bank Indonesia Beserta Akibat – akibat Hukumnya, Ghalia Indonesia, Bogor Selatan, 2004, hal. 87.
38
Cornelius Simanjuntak, dan Natalie Mulia, Merger Perusahaan Publik, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 2006, hal 24.
, sebagaimana diakui dalam Pasal 1338 ayat 3 KUHPerdata yang mengatakan bahwa ”
Semua persetujuan yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya.” Pasal ini seolah-olah membuat suatu pernyataan yang mengizinkan
dibuatnya perjanjian apa saja dan itu mengikat kedua belah pihak sebagaimana mengikatnya suatu undang-undang. Suatu perjanjian merger dalam merger perusahaan
Universitas Sumatera Utara
berbentuk Perseroan Terbatas PT sangat esensial dan besar kontribusi sumbangan hukumnya sebagai alat bukti. Seperti halnya dengan keberadaan eksistensi suatu Rapat
Umum Pemegang Saham RUPS dalam proses merger yang mutlak harus ada, merger tidak akan dapat direalisasikan tanpa adanya suatu perjanjian merger.
Dalam praktiknya penggabungan dalam dunia perbankan tidak hanya bagi bank yang dinilai tidak sehat saja, akan tetapi bank yang sehatpun dapat pula bergabung
dengan bank lainnya sesuai dengan tujuan bank tersebut. Sebagai contoh bank dapat bergabung dengan tujuan untuk menguasai pasar. Namun biasanya penggabungan antar
bank yang tidak sehat lebih diutamakan.
39
Pada dasarnya penggabungan perusahaan pun juga harus memperhatikan berbagai faktor, sebagai pertimbangan apakah perusahaan tersebut layak untuk
melakukan merger dengan perusahaan lain. Hal ini dapat kita lihat dari berberapa faktor seperti faktor produksi, faktor finansial, faktor pajak, faktor hukum, faktor SDM, dan
lain-lain. Banyak perusahaan di Indonesia yang melakukan merger dalam rangka memajukan usahanya. Pada perusahaan yang melakukan merger, maka perusahaan
tersebut akan melakukan “ reorganisasi”. Pengertian Reorganisasi perusahaan dalam artian yang luas, ialah perubahan mengenai imbangan atau susunan tertentu, baik yang
menyangkut struktur organisasi perusahaan maupun struktur modal dari suatu perusahaan. Pengertian Reorganisasi perusahaan dapat dibedakan menjadi tiga, yaitu :
1.Reorganisasi Yuridis, yaitu perubahan mengenai bentuk hukum dari suatu perusahaan atau badan usaha. 2. Reorganisasi Intern, yaitu perubahan mengenai bentuk atau struktur
organisasi organisasi intern dari suatu perusahaan atau badan usaha. 3. Reorganisasi Finansial, ialah perubahan menyeluruh dari keseluruhan struktur modal dalam
39
Canciones de Manuales, Ciri-ciri Bank Sehat, buscar-manuales.comciri-ciri-bank- sehat.html
Universitas Sumatera Utara
perusahaan.
40
Kalau tabungan merupakan sumber dana untuk membiayai pembangunan ekonomi, maka tingkat perkembangan ekonomi lebih ditentukan oleh cara bagaimana
dana-dana itu digunakan. Wiraswasta yang merupakan kunci memberikau yang mempunyai kegiatan menentukan dalam pembangunan ekonomi.
41
Sedangkan untuk kalangan usaha bisnis perbankan, peraturan khusus yang memberikan ruang lingkup dan pendefenisian merger, konsolidasi, dan akuisisi telah ada
sejak tahun 1989, dengan dikeluarkannya Keputusan Mentri Keuangan RI Nomor 278KMK011989 tentang Peleburan Usaha dan Peleburan Usaha Bank. Kepmen ini
Pelaksanaan penggabungan usaha memiliki ketentuan-ketentuan yang menjadi landasan hukumnya, hal tersebut bertujuan untuk memberikan batasan, pengertian, dan
pengaturan yang berkaitan. Bagi kalangan usaha bisnis nonbank, ketentuan yang dipakai untuk mengadakan penggabungan usaha adalah dengan menggunakan asas kebebasan
berkontrak, sebagaimana diakui dalam Pasal 1338 ayat 3 KUHPerdata yang mengatakan bahwa ” Semua persetujuan yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi
mereka yang membuatnya.” Pasal ini seolah-olah membuat suatu pernyataan yang mengizinkan dibuatnya perjanjian apa saja dan itu mengikat kedua belah pihak
sebagaimana mengikatnya suatu undang-undang. Dapat dikatakan bahwa dalam perjanjian, setiap orang diperbolehkan membuat aturan tersendiri asalkan tidak
bertentangan dengan undang-undang kesusilaan, dan ketertiban umum Pasal 1337 KUHPerdata.
40
Bambang Riyanto, Dasar - Dasar Perusahaan, Yogyakarta : Yayasan Badan Penerbit Gadjah Mada, 1989, hal. 240
41
Irawan dan M. Suparmoko, Ekonomi Pembangunan, Yogyakarta : BPFE Yogyakarta,1992, hal.222.
Universitas Sumatera Utara
kemudian diganti dengan produk hukum yang sama tertanggal 26 Febuari 1993 tentang Cara Merger, Akuisisi, dan Konsilidasi Bank.
Akhirnya, sejak 7 Maret 1995 pemerintah mensyahkan dan mengundangkan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas UUPT yang
dituangkan ke dalam Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 13 Undang-undang Perseroan Terbatas ini memberikan ruang lingkup tentang pengertian dan
pengaturan merger, konsolidasi dan akuisisi perusahaan di Indonesia yang diatur dalam bab VII, pasal 102 sampai dengan 109. Dengan berlakunya undang-undang ini, Kitab
Undang-undang Dagang KUHD yang sudah berlaku di Indonesia hampir setengah abad sejak berlakunya Wetboek van Koopenhadel tahun 1848 dinyatakan tidak berlaku lagi.
Perundang-undangan yang mengatur tentang merger, konsolidasi dan akuisisi perusahaan pada umumnya yang masih berlaku di Indonesia adalah sebagai berikut:
1. Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, khususnya bab VII tentang penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, pasal 102 sampai
dengan pasal 109, yang antara lain dari pasal-pasal tersebut berbunyi seperti ini: Pasal 102
1 Satu perseroan atau lebih dapat menggabungkan diri satu dengan perseroan yang telah ada atau meleburkan diri dengan perseroan lain dan membentuk
perseroan baru 2 Rencana penggabungan atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1
dituangkan dalam Rancangan Penggabungan atau Peleburan yaang disusun bersama oleh Direksi dari perseroan yang akan melakukan penggabungan
atau peleburan yang sekurang-kurangnya memuat: a. nama perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan
Universitas Sumatera Utara
b. alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan dan persyaratan penggabungan atau
peleburan. c. tata cara konversi saham dari masing-masig perseroan yang akan melakukan
penggabungan atau peleburan terhadap saham perseroan hasil penggabungan atau peleburan.
d. rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan apabila ada, atau Rancangan Pendirian perseroan baru hasil peleburan.
e. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 tiga tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan, dan
f. hal-hal lain yang perlu diketahui oleh pemegang saham dari masing-masing perseroan
3 Penggabungan atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 hanya dapat dilakukan apabila Rancangan Penggabungan atau Peleburan
sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 disetujui oleh RUPS masing-masing perseroan.
Pasal 103 1 Pengambilalihan perseroan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan 2 Pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 dapat dilakukan
melalui pengambilalihan seluruh atau sebagian besar saham yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut
Universitas Sumatera Utara
3 Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh perseroan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Rencana pengambilalihan dituangkan dalam Rancangan Penggabungan yang disusun oleh Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan
diambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya: 1. nama perseroan yang mengambil alih dan yang diambil alih
2. alasan serta penjelasan Dierksi masing-masing perseroan mengenai persyaratan serta tata cara pengambilalihan saham perseroan yang diambil
alih. b. Pengambilalihandilakukan dengan persetujuan RUPS masing-masing atas
Rancangan pengambilalihan yang diajukan oleh Direksi masing-masing perseroan.
Pasal 104 1 Perbuatan hukum penggabungan, peleburan dan pengambilalihan perseroan
harus memperhatikan: a. kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan perseroan
b. kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. 2 Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan perseroan tidak mengurangi
hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahammya dengan harga yang wajar.
Universitas Sumatera Utara
Pasal 107 1 Dalam hal terjadi penggabungan atau peleburan, maka perseroan yang
menggabungkan diri atau meleburkan diri menjadi bubar 2 Pembubaran perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 dapat dilakukan
dengan atau tanpa terlebih dahulu melakukan likuidasi 3 Dalam hal pembubaranperseroan sebagaimana yang dimaksud pada ayat 1
yang tidak didahului dengan likuidasi, maka: a. aktiva dan pasiva perseroan yang digabungkan atau yang meleburkan diri
beralih karena hukum kepada perseroan hasil penggabungan atau peleburan, dan
b. pemegang saham perseroan yang digabungkan atau yang meleburkan diri menjadi pemegang saham perseroan hasil penggabungan atau peleburan
Ketentuan tentang penggabungan, peleburan dan pengambilalihan ini kemudian ditambahkan dengan Pasal 76 mengenai qurom dan voting dalam Rapat Umum
Pemegang Saham untuk merger, akuisisi dan konsolidasi. Beberapa alasan yang membuat Undang-undang tentang Perseroan Terbatas
dijadikan dasar penggabungan usaha adalah sebagai berikut: 1. Instruksi Presiden Nomor 17 Tahun 1967, butir C-2 dinyatakan ”status hukumnya
sebagai badan perdata, yang berbentuk perseroan terbatas”. 2. UU Nomor 9 Tahun 1969, pasal 2 dinyatakan ” Persero adalah perusahaan dalam
bentuk perseroan terbatas seperti diatur dalam ketentuan KUHD stb. 1847:23 sebagaimana telah beberapa kali diubah dan ditambah, baik yang saham-
sahamnya untuk sebagian maupun seluruhnya dimiliki oleh negara”.
Universitas Sumatera Utara
3. PP Nomor 12 Tahun 1969, pasal 1 menyebut bentuk Persero sebagai Perseroan Terbatas. Dalam penjelasan umumnya dinyatakan bahwa Peraturan Pemerintah
ini tidaklah dimaksudkan untuk dijadikan suatu peraturan perundang-undangan ”suigeneris” bagi Persero disamping ketentuan-ketentuan yang berlaku bagi
Perseroan Terbatas sebagaiman termaktub dalam KUHD. 3.
Peraturan Pemerintah RI Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Khususnya yang diatur
dalam Pasal 4-6 tentang syarat-syarat merger, konsolidasi, dan akuisisi perusahaan, antara lain berbunyi sebagai berikut:
Pasal 4 1 Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan
dengan memperhatikan: a.
kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan
b. kepentingan masyarakat dan persaigan sehat dalam melakukan usaha 2 Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak mengurangi hak
pemegang saham minoritas uuntukmenjual sahamnya dengan harga yang wajar
3 Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan
hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimilikinya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-Undang
Nomor 1 Tahun 1995 tentang perseroan terbatas.
Universitas Sumatera Utara
4 Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
Pasal 5 Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan juga harus memperhatikan
kepentingan kreditur. Pasal 6
1 Pengagabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat umum pemegang saham.
2 Pengagabungan, peleburan dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh pemegang
saham yang mewakili paling sedikit _ tiga perempat bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang disetujui oleh paling sedikit
_ tiga perempat bagian dari jumlah suara tersebut. 3 Bagi perseroan terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam
ayat 2 tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang pasar
modal. 3.
Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan Atas Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 Tentang Perbankan, Pasal dari undang-undang ini yang
dapat digunakan sebagai landasan hukum penggabungan usaha adalah pasal 28 1 dan 2, yang berbunyi sebagai berikut:
Universitas Sumatera Utara
Pasal 28 a. Merger, konsolidasi, dan akuisisi wajib terlebih dahulu mendapatkan izin
pimpinan Bank Indonesia b. Ketentuan mengenai merger, konsolidasi, dan akuisisi ditetapkan dengan
peraturan pemerintah 4.
Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999, tanggal 7 Mei 1999, Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisis Bank
Pasal 5 Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi bank dilakukan dengan memperhatikan:
a. Kepentingan bank, kreditor, dan pemegang saham minoritas dan karyawan bank
b. kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha bank
5. Surat Keputusan Bank Indonesia No. 32 51 KEP DIR tanggal 14 Mei 1999,
tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisis Bank Umum
6. Surat Keputusan Bank Indonesia No. 32 51 KEP DIR tanggal 14 Mei 1999,
tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisis Bank Perkreditan Rakyat.
Dan sesuai dengan Pasal 104 ayat 1 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas jo Pasal 4 ayat 1 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang
penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan Terbatas jo Pasal 5 Peraturan
Universitas Sumatera Utara
Pemerintah No. 28 Tahun1999 tentang merger, konsolidasi dan akuisisi bank, mengatakan bahwa:
42
a. Kepentingan bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan bank, dan
“ Merger, konsolidasi, dan akuisisi dilakukan harus dengan memperhatikan:
b. Kepentingan rakyat banyak dan persaingan sehat dalam melakukan usaha bank
Merger bukanlah akhir dari suatu tujuan, tapi merupakan suatu permulaan. Keberhasilan merger adalah apabila diikuti dengan keberhasilan dalam penyaluran
kredit yang produktif sehingga dapat menciptakan lapangan kerja dan bermanfaat bagi perekonomian dan tetap bersandar pada ketentuan dan peraturan-peraturan hukum
yang berlaku di Indonesia.
B. Tujuan, Keuntungan, Kelemahan, dan Target Merger
