BAB IV ANALISIS PELAKSANAAN MERGER PADA PT CIMB
NIAGA
A. Prosedur Pelaksanaan Merger Pada PT CIMB Niaga
Apabila suatu perusahaan melakukan merger dengan perusahaan lain sebaiknya memperhatikan beberapa faktor minimal yang perlu dipertimbangkan dan diinvestigasi
terlebih dahulu, yaitu faktor produksi, faktor akuntansi dan finansial, faktor pajak, faktor hukum, faktor pemasaran, faktor sumber daya manusia, dan beberapa faktor lainnya.
Berdasarkan Undang-undang Perusahaan Terbatas UU PT Nomor 28 Tahun 2007 dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan,
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas tata cara merger perusahaan di atur sebagai berikut:
52
a. Direksi masing-masing perseroan, setelah memperoleh persetujuan komisaris, wajib menjajaki kelayakan penggabungan usaha atau
peleburan usaha yang antara lain meliputi kegiatan penelaahan atas: 1. Keadaan usaha perseroan serta perkembangan hasil usaha
perseroan, dengan memperhatikan pula laporan keuangan perseroan yang telah mengalamui proses audit terlebih dahulu oleh
akuyntan yang terdaftar di Bapepam selama 3 tiga tahun terakhir; 2. Hasil analisis pihak independen mengenai kewajaran nilai saham
dan aktiva tetap perseroan serta aspek hukum penggabungan usaha atau peleburan usaha;
52
Lani Dharmasetya dan Vonny Sulaimin, Merger dan Akuisisi Tinjauan Dari Sudut Akuntansi dan Perpajakan, PT Elex Media Komputindo, Jakarta, 2009, hal 24-29.
Universitas Sumatera Utara
3. Metode dan tata cara kovensi saham yang akan digunakan, didukung oleh keterangan dari pihak independen.mengenai hal
tersebut; 4. Cara penyelesaian kewajiban perseroan terhadap pihak ketiga;
5. Cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan usaha terhadap penggabungan usaha atau
peleburan usaha; 6. Struktur organisasi dan sumber daya manusia setelah
penggabungan usaha atau peleburan usaha; 7. Analisis manajemen terhadap kondisi perseroan setelah
penggabungan usaha atau peleburan usaha. b. Direksi masing-masing perseroan secara bersama-sama wajib
menyusun Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang telah disetujui komisaris yang sekurang-kurangnya wajib memuat
hal-hal sebagai berikut: 1. Nama dan tempat kedudukan perseroan yang akan melakukan
penggabungan usaha atau peleburan usaha; 2. Alasan serta penjelasan dari masing-masing perseroan yang akan
melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha; 3. Tata cara konvensi saham dari masing-masing perseroan yang akan
melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha; 4. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil
penggabungan usaha jika ada atau rancangan akta pendirian perseroan baru hasil peleburan usaha;
Universitas Sumatera Utara
5. Laporan keuangan yang telah diaudit oelh akuntan dan terdaftar di Bapepam dari masing-masing perseroan yang akan melakukan
penggabungan usaha atau peleburan usaha yang meliputi 3tiga tahun buku terakhir;
6. Dalam hal efektif Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha melebihi 180 seratus delapan puluh hari dari pelaboran
keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan tersebut harus di lengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit,
sehingga jangka waktu antara tanggal efektifnya Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dan tanggal laporan
keuangan interimtidak melebihi 180 sertus delapan puluh hari; 7. Laporan keuangan proforma perseroan hasil penggabungan usaha
atau peleburan usaha yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum;
8. Nama dan tempat kedudukan perseroan hasil penggabungan usaha atau peleburan usaha;
9. Hasil penilaian pihak independen mengenai kewajaran nilai saham dan kekayaan perseroan;
10. Hasil penilaian tenaga ahli mengenai aspek tertentu dari penggabungan usaha atau peleburan usaha jika diperlukan;
11. Pendapatan akuntan yang terdaftar di Bapepam mengenai metode dan tata carakonvensi saham sebagaimana termuat dalam
Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
Universitas Sumatera Utara
12. Pendapat hukum dari konsultan hokum independen yang terdaftar di Bapepam mengenai aspek hokum dari penggabungan usaha atau
peleburan usaha; 13. Cara penyelesaian status karyawan perseroan yang akan melakukan
penggabungan usaha atau peleburan usaha; 14. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan yang akan
melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha terhadap pihak ketiga;
15. Cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap penggabungan usaha atau peleburan usaha;
16. Susunan direksi dan komisaris perseroan hasil penggabungan usaha atau peleburan usaha;
17. Perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan manfaat dan kerugian serta masa depan perseroan yang diperoleh dari
penggabungan usaha atau peleburan usaha; 18. Perkiraan saat pelaksanaan penggabungan usaha atau peleburan
usaha. c. Dalam hal penggabungan penggabungan usaha atau peleburan usaha
sebagaimana tersebut diatas akan mengakibatkan perubahan yang material terhadap sifat perseroan, kondisi keuangan atau hal-hal lain
yang mempengaruhi perseroan, maka keseluruhan dampak dari perubahan tersebut harus dicakup dalam dokumen sebagaimana
dimaksud dalam huruf b peraturan ini.
Universitas Sumatera Utara
d. Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang berisi Rancangan Penggabungan Usaha atau Pelebura Usaha beserta
dokumen pendukung secara lengkap wajib di sampaikan kepada Bapepam paling lambat akhir hari ke-2 dua setelah diperolehnya
persetujuan komisaris. e. Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib
diumumkan ringkasannya kepada masyarakat dalam 2dua surat kabar harian berbahasa Indonesia satu di antaranya berpendaran nasional
paling lambat akhir hari ke-2 kedua setelah diperolehnya persetujuan komisaris. Pengumuman dimaksud memuat informasi bahwa
Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha tersebut belum mendapat efektif dari Bapepam dan persetujuan Rapat Umum
Pemegang Saham. f. Dalam hal Bapepam tidak meminta perusahaan publik atau emitem
untuk mengajukan perubahan dan tambahan informasi dalam jangka waktu 20 dua puluh hari setelah pengajuan pernyataan penggabungan
usaha atau peleburan usaha, maka pernyataan penggabungan usaha atau peleburan usaha dianggap telah diajukan secara lengkap dan
memenuhi persyaratan serta tata cara yang ditetapkan pada tanggal pengajuan.
g. Dalam hal informasi mengenai usaha penggabungan usaha atau peleburan usaha telah diketahui pihak luar, maka perseroan yang akan
melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha harus memberikan tanggapan kepada Bapepam dan mengumumkan hal
Universitas Sumatera Utara
tersebut kepada masyrakat paling lambat akhir hari kerja berikutnya setelah rencana tersebut diketahui pihak luar.
h. Dalam hal perseroan yang melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha merupakan perseroan yang sahamnya tercatat di bursa
efek, maka perseroan tersebut wajib mengikuti peraturan bursa efek dimana saham perseroan tersebut dicatatkan.
Peraturan tentang persyaratan dan tata cara pencacatan saham perusahaan publik tercatat diterbitkan oleh bursa efek dan bukan oleh Badan Pengawas Pasar Modal
Bapepam, dan kenyataan ini mendapatkan pembenaran karena Bapepam bukanlah institusi tempat pencatatan ataupun perdagangan produk-produk pasar modal, seperti efek
termasuk, obligasi dan produk lainnya, melainkan bursa efek. Oleh karenanya, pengaturan mekanisme pencatatan dan perdagangan efek termasuk pemberian sanksi
hukuman bagi pelanggar peraturan bursa ditata kelola oleh bursa.
53
Persyaratan mendasar dari pencatatan di bursa adalah bahwa jenis perusahaan yang diizinkan untuk
melakukan pencatatan saham di bursa adalah perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas dan telah mendapatkan status sebagai badan hukum. Dalam proses pelaksanaan
mergernya, PT CIMB Niaga telah mengajukan Pernyataan Pendaftaraan dalam rangka penggabungan kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Bapepamd
LK, dan telah memperoleh Surat Pernyataaan tertanggal 30-6-2008 tigapuluh juni duaribu delapan nomor : S-4217BL2008.
54
Dalam Undang-Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas pasal 102 2 dijelaskan dalam menggabungkan perusahaan terlebih dahulu harus dibuat rancangan
penggabungan yang dibuat bersama oleh Direksi dari masing-masing perusahaan yang
53
Cornelius Simanjuntak, Merger Perusahaan Publik Suatu Kajian Hukum Koorporasi, PT Citra Aditya Bakti, Bandung: 2006, hal 71.
54
Hasil wawacancara dengan Asisiten Manager Bidang Legal, Bapak Jon Bert pada CIMB Niaga, tanggal 05 Oktober 2010.
Universitas Sumatera Utara
akan melakukan merger. Dimana dalam rancangan tersebut harus memuat : Nama-nama perusahaan yang akan melakukan merger, alasan diadakannya merger, tata cara
pengaturan saham, rancangan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan, dan neraca perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari semua perseroan yang
akan melakukan merger. Hal ini dilaksanakan untuk kesepakatan usulan rencana penggabungan yang kemudian disampaikan kepada para kreditur yang merupakan pihak
yang tergolong penting dan menentukan keberhasilan merger. Dan penggabungan perusahaan akan dapat dilakukan setelah Rancangan Penggabungan Perusahaan ini
disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham RUPS masing-masing perusahaan. Tahap ini merupakan tahap yang sangat menentukan apakah dapat dilaksanakan merger atau
tidak, karena jika ada keberatan dari kreditur, maka merger tidak dapat dilakukan. Dalam pelaksanaan persiapan merger Rapat Umum Pemegang Saham memegang
peranan sangat penting, tidak ada merger tanpa keputusan RUPS. Ini merupakan keputusan tertinggi dalam rapat, dimana pemegang saham yang hadir harus 23 dari
jumlah pemegang saham. Setelah persiapan - persiapan tersebut diatas dilaksanakan, barulah merger dapat dilaksanakan. Keputusan melaksanakan merger harus
dipertimbangkan, karena dampak merger tersebut dapat terjadi pada aspek strategi, aspek keuangan, aspek operasional, aspek kemanusiaan, dan kultur organisasi perseroan
disamping dampak sosial dan politik. Untuk menghindari dampak yang dapat merugikan berbagai pihak dalam pelaksanaan merger ini, maka dibutuhkan pengawasan serta
pendampingan dari pemerintah dalam pelaksanaannya. Tentunya dalam hal ini pelaksanaan merger harus sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia, dan juga ketentuan
dalam peraturan lainnya yang mengaturnya. Dimana pengawasan dan pendampingan ini perlu dilakukan dari awal proses yaitu persiapan-persiapan merger hingga pelaksanaan
merger tersebut.
Universitas Sumatera Utara
Dengan adanya pengaturan mengenai merger perusahaan, sedikit banyak akan menjadi suatu arahan dan rambu-rambu dalam menjalankan dan mengemudikan bisnis
perusahaan. Sehingga pada persiapan maupun pelaksanaan merger perusahaan dapat menghindari hal-hal yang dapat merugikan perusahaan baik pada perusahaan yang akan
melakukan merger maupun merugikan pihak lain, karena memiliki arahan yang jelas. Pada 1 November 2008, Bank CIMB Niaga dahulu Bank Niaga dan Bank Lippo, dua
entitas bank terkemuka di Indonesia, telah bergabung menjadi Bank CIMB Niaga. Penggabungan kedua bank tersebut berdasarkan metode kepemilikan pooling of interest
sesuai dengan prinsip akuntansi yang umum diterima di Indonesia. Yaitu kepemilikan dari perusahaan-perusahaan yang bergabung disatukan dan relatif tidak mengalami
perubahan pada perusahaan gabungan. Dalam hal ini, para pemegang saham secara bersama-sama mengendalikan seluruh atau secara efektif seluruh aktiva neto dan
operasional dan manajemen perusahaan penggabungan.
55
Dan penggabungan ini merupakan opsi terbaik bagi seluruh pemangku kepentingan stakeholder yang diambil
oleh Pemegang Saham dalam rangka mematuhi kebijakan Bank Indonesia BI khususnya mengenai Kebijakan Kepemilikan Tunggal atau Single Present Policy SPP yang
diciptakan untuk mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat dan kuat. Setelah Pemegang Saham kedua bank menyetujui rencana penggabungan merger sesuai hasil
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 18 Juli 2008, Bank CIMB Niaga dan Bank Lippo memasuki tahap meliputi berbagai aspek legal, operasional dan organisasi,
diantaranya termasuk Produk dan Layanan, Business Unit, Sales and Distribution, Human Resources, IT and Operations, dan Corporate Office.
56
Adapun merger yang dilakukan oleh PT. CIMB ini berawal dari kebijakan BI mengenai kepemilikan tunggal di Indonesia, dimana pemegang saham mayoritas dari
55
Lani Dharmasetya dan Vonny Sulaimin, Merger dan Akuisisi Tinjauan Dari Sudut Akuntansi dan Perpajakan, PT Elex Media Komputindo, Jakarta, 2009, hal 35.
56
www.cimb.com, diakses tanggal 4 Oktober 2010, pukul 10.00
Universitas Sumatera Utara
Bank Niaga maupun Bank Lippo memilih merger sebagai opsi terbaik demi kepentingan seluruh pemilik saham. Target struktur organisasi makro yang akan berlaku pada Legal
Day 1 telah dimintakan persetujuan dalam RUPSLB pada 18 Juli 2008 sesuai ketentuan regulasi merger di Indonesia.
Tujuan merger untuk diversifikasi dimaksudkan untuk meminimalkan risiko. Apabila dua atau lebih perusahaan yang berada dalam suatu jalur yang sama melakukan
merger, maka sebuah perusahaan baru hasil merger tersebut akan memiliki aneka ragam produk. Mekanisme diversifikasi ini berarti juga membagi risiko perusahaan untuk
dipikul oleh jenis produk yang lebih banyak, jadi dapat meminimumkan risiko.
57
Dengan demikian, penghasilan yang diharapkan bisa lebih besar. Pada PT CIMB Niaga
pelaksanaan merger sendiri dilakukan dengan tahapan-tahapan yang terprogram dalam Integration Program Office IPO, yakni meliputi:
58
a. Menjaga keseimbangan antara kompleksitas dan jadwal waktu proses merger yang ketat serta kemampuan para staf untuk melaksanakan
aktivitas normal sehari-hari dan menyelesaikan proses merger secara tepat waktu, yaitu: IPO telah merumuskan strategi implementasi merger yang
membedakan antara komponen vital yang perlu segera dilakukan dan komponen non-vital yang dapat ditunda kemudian.
b. Menjaga terhadap kemungkinan terganggunya kelancaran proses akibat faktor ketergantungan dependency, yaitu: IPO menerapkan fungsi
manajemen program untuk mengidentifikasi dan memonitor faktor
57
Lani Dharmasetya dan Vonny Sulaimin, Op.cit, hal 24-29.
58
Hasil wawacancara dengan Asisiten Manager Bidang Legal, Bapak Jon Bert pada CIMB Niaga, tanggal 7 Oktober 2010.
Universitas Sumatera Utara
ketergantungan yang kritikal serta penyelesaian permasalahan yang diperlukan.
c. Memastikan berlangsungnya proses alih-pengetahuan sesuai jadwal, yaitu: IPO telah mengembangkan program pelatihan yang komprehensif.
d. Pengambilan keputusan tepat-waktu untuk menghindari penundaan, yaitu: IPO telah menyusun agenda proyek untuk prosesproses kritikal sehingga
ISC dapat membuat keputusan yang diperlukan pada saat diperlukan. e. Komunikasi yang efektif, yaitu: Menggunakan jalur komunikasi terpadu
untuk teamteam ITF, komunikasi antara manajemen puncak dan unit bisnis serta cabang, dan portal intranet Neptune.
f. Pra-perencanaan serta pembentukan team: Team-team ITF beserta personilnya dibentuk di kedua organisasi dalam pelaksanaan transaksi
merger untuk menangani masalah-masalah terkait dengan masing-masing bidang fungsional maupun operasional yang utama. Team-team ITF antar-
organisasi mulai bekerja segera setelah pengumuman transaksi merger. g. Integrasi sekitar 655 kantor cabang yang tersebar di wilayah geografis
yang luas, yang semakin dipersulit karena adanya perbedaan besar dalam infrastruktur cabang antara Bank Niaga dan Bank Lippo, yaitu: IPO telah
meningkatkan upaya yang dilakukan dalam perencanaan dan pelaksanaan integrasi jaringan kantor cabang.
h. Peningkatan kapasitas sistem, jalur distribusi, operasional hampir dua kali lipat akibat penggabungan dua bank yang berukuran sama, yaitu: IPO
melakukan perencanaan, pengukuran dan pengujian yang ekstensif untuk
Universitas Sumatera Utara
memastikan kelancaran proses cut-over pada SPD1 Single Platform Day – One.
Merger ini membentuk bank keenam terbesar di Indonesia berdasarkan asset berdasarkan Surat Keputusan Gubernur BI Nomor 10 66 KEP.GBI 2008
Tanggal 15 Oktober 2008, sehingga dikeluarkanlah Surat BI Nomor 10 1091 DPIP Prz perihal pemberian izin penggabungan usaha merger, serta Surat
MenkumHam AHU-009427. AH. 01.09 Tahun 2008 Tanggal 22 Oktober 2008 perihal penerimaan pemberitahuan penggabungan perseroan. Perpaduan
keunggulan kedua bank menciptakan sebuah bank yang lebih baik dan bersaing serta tumbuh di tengah makin ketatnya persaingan sektor perbankan Indonesia.
B. Perlindungan Hukum Terhadap Kepentingan Para Pihak
Kategori