BAB V KESIMPULAN DAN SARAN
A. Kesimpulan
1. Pasal 12 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mensyaratkan bahwa
dalam hal perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan penyetorannya yang dilakukan oleh calon pendiri harus dinyatakan dengan akta
yang bukan akta otentik, akta tersebut dilekatkan pada akta pendirian. Dengan pengertian bahwa dokumen yang memuat perbuatan hukum yang terkait dengan
pendirian tersebut harus ditempatkan sebagai satu kesatuan dengan akta pendirian.
2. Secara umum hak pemegang saham dapat dibedakan ke dalam Hak individual
yaang melekat pada diri pemegang saham, dan Hak yang diturunkan dari perseroan, yang dinamakan dengan hak derivatif dan mewajibkan dilakukannya
penawaran kepada pemegang saham dalam perseroan terbatas terlebih dahulu sebelum saham perseroan terbatas tersebut dijual kepada pihak ketiga.
3. Menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 36
ayat 2 Kepemilikan Saham yang mengakibatkan pemilikan saham oleh perseroan sendiri atau pemilikan saham secara kepemilikan silang tidak dilarang jika
pemilikan saham tersebut diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah atau hibah wasiat.
84
Universitas Sumatera Utara
B. Saran
1. Disarankan pengurus perseroan untuk tidak menerima segala macam penyetoran
saham dari pemegang saham selain dengan uang tunai jika menurut penilaian .hal tersebut dapat merugikan perseroan.
2. Disarankan hak atas saham pemegang saham minoritas perlu dilindungi dari
tindakan-tindakan pemegang saham mayoritas yang merugikan mereka, antara lain melalui transfer keuntungan yang diperoleh oleh 1 satu anak perusahaan ke
anak perusahaan lainnya 3.
Disarankan kepada organ perseroan terbatas yang akan mengadakan rapat harus mengetahui konflik apa yang akan timbul dalam rapat tersebut khususnya
mengenai larangan kepemilikan saham.
Universitas Sumatera Utara
BAB II PERSYARATAN KEPEMILIKAN SAHAM DALAM UNDANG-UNDANG
NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
A. Pengertian Perseroan Terbatas
Kata “Perseroan” dalam pengertian umum adalah perusahaan atau organisasi usaha. Sedangkan “Perseroan Terbatas” adalah salah satu bentuk organisasi usaha
atau badan usaha yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia.
6
Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang KUHD, definisi mengenai Perseroan Terbatas ini tidak dijumpai dalam pasal-pasalnya. Namun demikian,
menurut Sutantya dan Sumantono, dari Pasal 36, 40, 42 dan Pasal 45 KUHD dapat disimpulkan bahwa suatu Perseroan Terbatas mempunyai unsur-unsur sebagai
berikut :
7
a. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing pesero
pemegang saham dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan.
b. Adanya pesero atau pemegang saham yang tanggung jawabnya terbatas pada
jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua di dalam rapat umum pemegang saham RUPS, merupakan kekuasaan tertinggi dalam
organisasi perseroan yang berwenang mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris, berhak menentukan garis-garis besar kebijaksanaan menjalankan
perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam anggaran dasar dan lain-lain.
6
I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Jakarta: Kesaint Blanc, 2006, hal. 1. Bentuk-bentuk badan usaha yang dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia adalah
Perseroan Firma Fa, Perseroan Komanditer CV yaitu Commanditaire Vennootschap, dan Perseroan Terbatas PT. Bentuk-bentuk ini diatur dalam Buku Kesatu Bab III Bagian 1 Kitab Undang-Undang
Hukum Dagang KUHD. Selain itu, masih ada bentuk usaha lain yang diatur dalam Kitab Undang- Undang Hukum Perdata KUHPerdata yang disebut Maatschap atau persekutuan perdata.
7
Sutantyo R. Hadikusuma dan Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan, Bentuk- Bentuk Perusahaan Yang Berlaku di Indonesia, Jakarta: Rajawali Pers, 1991, hal. 40.
11
Universitas Sumatera Utara
c. Adapun pengurus direksi dan pengawas komisaris yang merupakan satu
kesatuan pengurussan dan pengawasan terhadap perseroan dan tanggung jawabnya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan anggaran dasar atau
keputusan RUPS.
Demikian pula setelah berlakunya UUPT Nomor 1 Tahun 1995 yang telah direvisi dengan UUPT Nomor 40 Tahun 2007, juga tidak ditemukan secara tegas di
dalam pasal-pasalnya dengan klasifikasi yang bagaimana sehingga suatu badan usaha itu dapat dikategorikan sebagai Perseroan Terbatas. Ketentuan pasal tersebut hanya
menegaskan bahwa Perseroan Terbatas adalah merupakan badan hukum. Untuk mendapat status badan hukum ini pun masih harus memenuhi persyaratan tertentu,
yaitu setelah akta pendiriannya mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ditentukan dalam Pasal 7 ayat 4 UUPT Nomor 40
Tahun 2007 yang menyatakan “Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum
perseroan”. Pasal 1 angka 2 UUPT Nomor 1 Tahun 1995 yang telah direvisi dengan
UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan “organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris”. Berkaitan dengan organ
perusahaan tersebut dapat dikemukakan pendapat I.G. Rai Widjaja yang menyatakan: Perseroan PT merupakan contoh manusia buatan artificial person atau
badan hukum legal entity. Meskipun perseroan bukan manusia secara alamiah, badan hukum itu bisa bertindak sendiri melakukan perbuatan-perbuatan hukum
diperlukan. Untuk itu ada yang disebut “agent”, yaitu orang yang mewakili perseroan serta bertindak untuk dan atas nama perseroan. Orang tersebut adalah
Direksi yang terdiri atas natural persons. Berbeda halnya dengan natural persons atau orang, yang setiap saat bisa meninggal, badan hukum tidak bisa mati, kecuali
Universitas Sumatera Utara
memang dimatikan atau diakhiri keberadaannya oleh Hukum atau Undang- Undang.
8
Dari ketentuan dan pendapat di atas, PT adalah suatu organisasi dan mempunyai pengurus yang dinamakan direksi. Sebagai organisasi sudah pasti
mempunyai tujuan, pengawasan dilakukan oleh komisaris yang mempunyai wewenang dan kewajiban sesuai dengan ketetapan dalam anggaran dasarnya. Oleh
karena itu Perseroan Terbatas adalah suatu badan usaha yang mempunyai unsur-unsur adanya kekayaan yang terpisah, adanya pemegang saham, dan adanya pengurus.
9
Kata perseroan dalam pengertian umum adalah perusahaan atau organisasi usaha. Sedangkan Perseroan Terbatas adalah salah satu bentuk organisasi usaha atau
badan usaha yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia.
10
Perseroan Terbatas PT adalah suatu badan hukum yang terpisah dengan individu yang memilikinya atau pemegang saham atau pengurusnya atau komisaris
dan direksi. Sebagai badan hukum Perseroan Terbatas memiliki hak dan kewajiban sendiri. Perseroan Terbatas sebagai suatu badan hukum dinyatakan telah berdiri
setelah persyaratan yang ditetapkan oleh Undang-Undang dipenuhi. Proses pendirian dimulai dengan membuat akta pendirian Perseroan Terbatas yang dilakukan dengan
akta otentik.
8
I.G. Rai Widjaya, Op Cit., hal. 7.
9
Agus Budiarto, Op. Cit., hal. 25-26.
10
I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Kesaint Blanc, Jakarta, 2006, hal. 1. Bentuk-bentuk badan usaha yang dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia adalah
Perseroan Firma Fa, Perseroan Komanditer CV yaitu Commanditaire Vennootschap, dan Perseroan Terbatas PT. Bentuk-bentuk ini diatur dalam Buku Kesatu Bab III Bagian 1 Kitab Undang-Undang
Hukum Dagang KUHD. Selain itu, masih ada bentuk usaha lain yang diatur dalam Kitab Undang- Undang Hukum Perdata KUHPerdata yang disebut Maatschap atau persekutuan perdata.
Universitas Sumatera Utara
Pada tanggal 16 Agustus 2007 telah diberlakukan Undang-Undang baru tentang Perseroan Terbatas, yaitu Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas. Dalam Undang-Undang ini telah diakomodasi berbagai ketentuan mengenai Perseroan, baik berupa penambahan ketentuan baru, perbaikan
penyempurnaan, maupun mempertahankan ketentuan lama yang dinilai masih relevan. Untuk lebih memperjelas hakikat Perseroan, di dalam Undang-Undang ini
ditegaskan bahwa Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Dalam rangka memenuhi tuntutan masyarakat untuk memperoleh layanan yang cepat, Undang-Undang ini mengatur tata cara:
1. Pengajuan permohonan dan pemberian pengesahan status badan hukum. 2. Pengajuan permohonan dan pemberian persetujuan perubahan Anggaran Dasar.
3. Penyampaian pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan
Anggaran Dasar dan atau pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan data lainnya, yang dilakukan melalui jasa teknologi informasi sistem
administrasi badan hukum secara elektronik di samping tetap dimungkinkan menggunakan sistem manual dalam keadaan tertentu.
11
11
Ratnawati. W. Prasodjo, Sosialisasi Undang-Undang Perseroan Terbatas Tahun 2007, Jakarta : Penerbit PP-INI, 2007, hal. 3 dan 4.
Universitas Sumatera Utara
Akta Pendirian Perseroan yang telah disahkan dan Akta Perubahan Anggaran Dasar yang telah disetujui dan atau diberitahukan kepada Menteri dicatat dalam daftar
Perseroan dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilakukan oleh Menteri. Dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan dan
atau penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar, dan perubahan data lainnya, Undang-Undang ini tidak dikaitkan dengan Undang-Undang tentang Wajib
Daftar Perusahaan. Untuk lebih memperjelas dan mempertegas ketentuan yang menyangkut
Organ Perseroan, dalam Undang-Undang ini dilakukan perubahan atas ketentuan yang menyangkut penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS
dengan memanfaatkan perkembangan teknologi. Dengan demikian, penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan melalui media elektronik seperti telekonferensi, video
konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.
12
Sesuai dengan berkembangnya kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, Undang-Undang ini mewajibkan Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha
berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris juga mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Tugas Dewan Pengawas Syariah adalah memberikan
nasehat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.
13
12
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 77 ayat 1.
13
Ibid, Lihat Pasal 109 ayat 1, 2 dan 3.
Universitas Sumatera Utara
Bentuk Perseroan Terbatas adalah salah satu bentuk usaha yang paling banyak dipergunakan dalam dunia usaha, karena mempunyai sifat atau ciri yang khas yang
mampu memberikan manfaat yang optimal kepada usaha itu sendiri dengan sebagai asosiasi modal untuk mencari untung atau laba.
14
B. Proses Berdirinya Perseroan Terbatas
Kategori