Bentuk Perseroan Terbatas adalah salah satu bentuk usaha yang paling banyak dipergunakan dalam dunia usaha, karena mempunyai sifat atau ciri yang khas yang
mampu memberikan manfaat yang optimal kepada usaha itu sendiri dengan sebagai asosiasi modal untuk mencari untung atau laba.
14
B. Proses Berdirinya Perseroan Terbatas
Mengenai pendirian Perseroan Terbatas dapat dilihat kembali ke masa lalu pada saat masih berlakunya peraturan lama mengenai Perseroan Terbatas yaitu
KUHD, Buku Kesatu Bab III Bagian 3, mulai Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 tentang Perseroan Terbatas. Seharusnya ada dua pasal lagi, namun Pasal 57 dan 58
telah dihapuskan dengan Staatblad 1938 no. 278. Berdasarkan Undang-Undang tersebut, mendirikan suatu perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas, diperlukan
suatu proses atau tahap-tahap yang harus ditempuh.
15
Apabila semua tahapan tersebut telah dilalui, artinya telah dipenuhi sesuai dengan ketentuan persyaratan yang berlaku, maka barulah suatu perusahaan berdiri
dan memperoleh status sebagai badan hukum yang sah. Bila dianologkan misalnya seperti bayi yang baru lahir, pada tahap awal, dia dibuatkan akta kelahiran sebagai
bukti tentang keberadaannya. Hal ini penting untuk menentukan bahwa di kemudian
14
Ibid., hal. 142. Ada baiknya barangkali memperhatikan kata “laba” dan “untung” yang seringkali dipergunakan dalam dunia bisnis. Pemakaiannyapun sering dipertukarkan karena yang
dimaksudkan adalah sama, misalnya “laporan untung rugi”, neraca rugilaba” dan lain-lainnya. Namun, ada juga yang menggunakan dengan menyebutkan “untung dan laba”, yang dengan sendirinya
tidak diartikan persis sama. Secara leksikal atau kosakata, laba artinya adalah selisih antara harga penjualan atau biaya produksi cost. Dan hasilnya merupakan untung. Sedangkan kalau yang terjadi
sebaliknya maka disebut rugi loss. Oleh karena itulah ada yang disebut neraca laba rugi profit loss
15
I.G. Rai Widjaja, Hukum Perusahaan, Op. Cit., hal. 148.
Universitas Sumatera Utara
hari setelah berusia tertentu, bisa dinyatakan dewasa dalam pengertian hukum dan sebagai subjek hukum. Demikian juga dengan Perseroan Terbatas yang baru didirikan
atau baru lahir, maka sebagai artificial person atau person in law yang merupakan orang dalam pengertian hukum, diperlukan Akta Pendirian yang dibuat oleh
Notaris.
16
Menurut KUHD Akta pendirian suatu perusahaan harus memenuhi syarat- syarat sebagai berikut:
17
a Dibuat dalam bentuk otentik sesuai dengan Pasal 38 KUHD.
18
b Memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman RI menurut Pasal 36 KUHD.
19
c Didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri di daerah hukum tempat
kedudukan perseroan, dan d
Diumumkan dalam Berita Negara RI, sesuai dengan Pasal 38 KUHD Pasal 7 ayat 6 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan dalam hal jangka
waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala
16
Ibid., hal. 148-149.
17
Ibid., hal. 149.
18
Lihat, Pasal 38 KUHD, Akta perseroan tersebut harus dibuat dalam bentuk otentik, atas ancaman kebatalannya. Para pesero diwajibkan mendaftarkan akta itu seluruhnya beserta pengesahan
yang diperolehnya dalam register umum yang disediakan untuk ini dikepaniteraan Pengadilan Negeri yang mana dalam daerah hukumnya perseroan itu mempunyai tempat kedudukannya, sedangkan
mereka diwajibkan pula mengumumkannya dalam Berita Acara. Segala sesuatu yang tersebut, di atas berlaku juga terhadap segala perubahan dalam syarat pendiriannya, atau dalam hal waktu perseroan
diperpanjangnya. Ketentuan Pasal 25 berlaku juga dalam hal ini.
19
Lihat, Pasal 36 KUHD, Perseroan terbatas tak mempunyai sesuatu firma, dan tak memakai nama salah seorang atau lebih dari para peseronya namun diambilnyalah nama perseroan itu dari
tujuan perusahaannya semata-mata. Sebelum suatu perseroan terbatas bisa berdiri dengan sah, maka akta pendiriannya atau naskah dari akta tersebut harus disampaikan terlebih dahulu kepada Menteri
Kehakiman, untuk mendapat pengesahannya. Untuk tiap-tiap perubahan dalam syarat-syarat pendiriannya, dan dalam hal perpanjangan waktu, harus diperoleh pengesahan yang sama.
Universitas Sumatera Utara
perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.
Persyaratan jumlah pemegang saham dan waktu enam bulan tersebut, juga sama dengan yang dikenal di Singapura. Hanya saja di sana dimungkinkan bahwa
mereka yang bertindak sebagai nominee atau lembaga bisa isteri, anak, atau teman. Karena yang diharuskan atau dipersyaratkan hanyalah keharusan untuk
mencantumkan dua nama pendiri pada saat pendaftaran.
20
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah Akta Pendirian perseroan disahkan oleh Menteri Hukum
dan HAM. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa,
21
misalnya notaris.
1. Akta pendirian
Pasal 8 UUPT Nomor 1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan :
a. Akta Pendirian memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain berkaitan dengan
pendirian perseroan. b.
Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat 1 membuat sekurang- kurangnya :
1. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan
20
Ibid., hal. 15.
21
Lihat, Pasal 7 ayat 6 dan 7 UUPT No.1 Tahun 1995.
Universitas Sumatera Utara
alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri perseroan.
2. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama
kali diangkat. 3. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian
jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
b. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa.
22
Pada dasarnya badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan didirikan oleh warga negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi
kesempatan untuk mendirikan badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan sepanjang Undang-Undang yang mengatur bidang usaha perseroan tersebut
memungkinkan, atau pendirian perseroan tersebut diatur dengan Undang-Undang tersendiri.
23
Syarat-syarat mengajukan permohonan pembuatan Akta Pendirian Perseroan Terbatas adalah :
1 Membuat Akta Pendirian Perseroan Terbatas di hadapan Notaris
2 Membuat atau mengurus NPWP PT pada Kantor Pajak setempat.
22
Ratnawati W. Prasodjo, Op.Cit., hal. 1.
23
I.G.Widjaya, Op. Cit., hal. 16.
Universitas Sumatera Utara
3 Membayar Penerimaan Negara Bukan Pajak PNBP dan Tambahan Berita
Negara TBN Republik Indonesia. Dalam prakteknya penandatanganan Akte Pendirian Perseroan Terbatas
dilaksanakan dengan terlebih dahulu Notaris yang bersangkutan mengecek nama Perseroan Terbatas yang diajukan melalui sistem administrasi badan hukum atau
Sisminbakum, setelah dilakukan disetujui korektor barulah Akta Pendirian Perseroan Terbatas tersebut dapat ditandatangani oleh para penghadap dan notaris.
Setelah akta pendirian Perseroan Terbatas selesai dibuat maka selanjutnya adalah mengajukan permohonan ke Menteri Hukum dan HAM untuk memperoleh
pengesahan, agar Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum. Dalam akta pendirian pada umumnya memuat anggaran dasar, yang mengatur hal-hal antara lain,
Pertama, nama perusahaan. Kedua, tujuan perusahaan. Ketiga, kegiatan usaha. Keempat, lokasi kantor pusat. Kelima, jumlah direksi dan komisaris. Dan Keenam,
struktur permodalan. Untuk memperoleh pengesahan, para pendiri bersama-sama atau kuasanya
atau notaris atau orang lain yang ditunjuk berdasarkan surat kuasa khusus mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan Akta Pendirian Perseroan.
Pengesahan diberikan dalam waktu paling lama 60 enam puluh hari setelah permohonan diterima terhitung sejak permohonan yang diajukan dinyatakan telah
memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan harus diberitahukan kepada
Universitas Sumatera Utara
pemohon secara elektronik beserta alasannya dalam waktu paling lama enam puluh hari setelah permohonan diterima.
24
Berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan
Sistem Administrasi Badan Hukum di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
menyatakan bahwa proses penyelesaian badan hukum yang meliputi permohonan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas, dan permohonan persetujuan serta
penyampaian laporan akta perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang dilaksanakan melalui Sistem Adaministrasi Badan Hukum atau Sisminbakum, dan
Sistem Manual sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M.04.HT.01.01 Tahun 2001 berakhir
tanggal 30 Juni 2002. Sistem Administrasi Badan Hukum atau Sisminbakum merupakan situs resmi
yang dimiliki oleh Direktorat Jenderal Administrasi Badan Hukum Umum AHU Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dapat
diakses pada http: www.sisminbakum.com. Sistem ini merupakan bentuk pelayanan pemerintah dalam bidang jasa hukum yaitu terutama dalam hal pengesahan badan
hukum.
25
24
I.G.Widjaya, Op.Cit., hal. 287. lihat juga Pasal 10 UUPT ayat 4 Nomor 1 Tahun 2007.
25
“Penggunaan SISMINBAKUM, diresmikan oleh Ibu Megawati Soekarnoputri Presiden Republik Indonesia yang saat itu menjabat Wakil Presiden Republik Indonesia pada tanggal 31
Januari 2001, yang pelaksanaannya dimulai pada tanggal 1 Maret 2001. “Pedoman Penggunaan Sistem
Universitas Sumatera Utara
Sisminbakum dibuat berdasarkan kebutuhan masyarakat dan dunia usaha yang semakin berkembang sehingga membutuhkan pelayanan, terutama dalam
pengesahan badan hukum yang cepat dan akurat. Selama ini proses pengesahan atau perubahan badan hukum dilakukan secara manual yang tentunya memerlukan waktu
yang lama. Dari sisi notaris, proses pengesahan yang semuanya berpusat di Jakarta, menimbulkan jarak serta memakan waktu. Dari sisi pegawai Departemen Kehakiman
dan Hak Asasi Manusia, dapat menimbulkan banyaknya permohonan yang tertunda penyelesaiannya karena sejak pengecekan nama hingga pengecekan dokumen
membutuhkan waktu dan kecermatan yang tinggi sedangkan dokumen yang masuk tidak sebanding dengan jumlah pegawai yang ada. Dalam hal ini seringkali human
error tidak dapat dihindari sehingga dapat terjadi data yang ada tidaklah akurat.
26
Penyelesaian badan hukum dilaksanakan melalui Sisminbakum dengan menggunakan teknologi internet. Penyelesaian badan hukum dimaksud meliputi,
27
a. Permohonan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas dan permohonan
persetujuan serta penyampaian laporan akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
b. Permohonan lain yang ditetapkan berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal
Administrasi Hukum Umum.
Administrasi Badan Hukum SISMINBAKUM”, Yayasan Kesejahteraan Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia, hal. 1.
26
Pelaksanaan secara manual juga ini menimbulkan korupsi, kolusi dan nepotisme KKN di kalangan pegawai. Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia terutama bila pihak notaris
membutuhkan cepatnya pengesahan atas badan hukum yang sedang diurusnya. Ibid., hal.1.
27
Pasal 1 Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan Sistem Administrasi Badan Hukum di Direktorat
Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Universitas Sumatera Utara
Pengguna jasa Sisminbakum adalah Notaris, Konsutan Hukum, dan pihak lain yang telah memiliki kode password tertentu dan telah memenuhi syarat administrasi
yang telah ditetapkan berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum.
28
Selanjutnya Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 Tahun 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan
Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, dengan pertimbangan bahwa
untuk memenuhi ketentuan Pasal 3 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M.837-KP.04.11 Tahun 2006 tentang
pendelegasian wewenang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam memberikan pengesahan badan hukum Perseroan Terbatas kepada
Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di seluruh Indonesia.
Adapun tata cara permohonan dan pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas berstatus badan hukum adalah sebagai berikut,
1 Permohonan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas atau persetujuan akta
perubahan Anggaran Dasar Perseroan diajukan oleh Notaris kepada Menteri
28
Lihat, Pasal 2 Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan Sistem Administrasi Badan Hukum di
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Universitas Sumatera Utara
Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I., melalui Direktur Jenderal Admnistrasi Hukum Umum.
29
2 Permohonan diajukan secara elektronis dengan mengisi Format Isian Akta
Notaris FIAN Model I atau II, dan dilengkapi dokumen pendukung secara elektronik dengan mengisi formulir isian yang disediakan.
30
3 Dalam jangka waktu paling lama 30 tiga puluh hari sejak tanggal pernyataan
tidak keberatan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RI atau Notaris yang ditunjuk wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan pengesahan akta
pendirian atau persetujuan akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan beserta dokumen pendukung yang meliputi,
31
a Salinan akta pendirian Perseroan Terbatas atau salinan akta perubahan
Anggaran Dasar Perseroan Terbatas b
Nomor Pokok Wajib Pajak atas nama Perseroan Terbatas c
Bukti Pembayaran uang muka pengumuman Akta Pendirian Perseroan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dari Kantor Percetakan
Negara R.I d
Bukti Pembayaran Penerimaan Negara Bukan Pajak PNBP
29
Lihat, Pasal 2 ayat 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian
Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
30
Lihat, Pasal 3 ayat 1 dan ayat 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta
Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
31
Lihat, Pasal 5 ayat 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian
Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
e Bukti setor modal Perseroan Terbatas dari bank.
Dokumen fisik Nomor Pokok Wajib Pajak atas nama Perseroan Terbatas, bukti pembayaran uang muka pengumuman akta pendirian dan perubahan Anggaran
Dasar Perseroan Terbatas dalam Berita Negara R.I dari Kantor Percetakan Negara R.I, tidak berlaku bagi permohonan persetujuan akta perubahan Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas yang tidak mengubah tempat kedudukan dan tidak meningkatkan modal Perseroan Terbatas.
4 Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I setelah jangka waktu 3 tiga
hari atau paling lama dalam waktu 7 tujuh hari setelah pernyataan tidak keberatan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I menerbitkan Surat
Keputusan tentang pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
32
5 Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I menerbitkan surat keputusan
pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dalam waktu paling lama 60 enam puluh hari kerja, sejak
tanggal permohonan diterima.
33
32
Lihat, Pasal 6 ayat 1 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian
Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
33
Lihat, Pasal 7 ayat 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian
Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
C. Jenis-jenis Perseroan Terbatas
