jangka waktu paling lama 90 sembilan puluh hrai terhitung sejak tanggal Organ Perseroan menerima permintaan persetujuan pemindahan hak tersebut. Jika jangka
waktu tersebut terlewati dan Organ Perseroan tidak memberikan pernyataan tertulis, Organ Perseroan dianggap menyetujui pemindahan hak atas saham tersebut.
Dalam hal pemindahan hak atas saham disetujui oleh Organ Perseroan pemindahan hak harus dilakukan dalam bentuk akta pemindahan hak dan dilakukan
dalam jangka waktu paling lama 90 sembilan puluh hari terhitung sejak tanggal persetujuan diberikan.
C. Perlindungan Modal
Menurut Pasal 37 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mengenai Undang-Undang Perseroan Terbatas yang dimaksud dengan kekayaan bersih adalah
seluruh harta kekayaan perseroan dikurangi seluruh kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 enam
bulan terakhir. Pembelian kembali saham Perseroan tidak menyebabkan pengurangan modal, kecuali apabila saham tersebut ditarik kembali.
69
Jumlah minimal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh perseroan sendiri dan atau
perseroan lain yang sahamnya secara langsung tidak langsung dimiliki oleh perseroan, tidak melebihi 10 sepuluh persen dari jumlah modal yang ditempatkan
69
Gunawan Widjaya, 150 Tanya Jawab Tentang Perseroan Terbatas, Jakarta : Forum Sahabat, 2008, Hal. 153
Universitas Sumatera Utara
dalam perseroan, keuali diatur lain dalam peratiran Perundang-Undangan dibidang pasar modal.
70
Dalam hal keputusan perseroan merugikan pemegang saham, ada kemungkinan hal itu merugikan perseroan secara keseluruhan, tetapi juga mungkin
merugikan pribadi pemegang saham tertentu yang dapat pula menggugat perseroan untuk kepentingan pribadinya. Jadi, seorang pemegang saham dapat menuntut atas
nama dirinya sendiri dan atau beserta pemegang saham lain, kecuali pemegang saham yang dituntut atau digugat.
Hak perseorangan adalah hak yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas untuk menuntut perseroan apabila pemegang saham tersebut dirugikan akibat
tindakanperbuatan perseroan. Dengan demikian, pemegang saham minoritas dapat bertindak atas namanya sendiri untuk membela kepentingannya bila ada
tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham tersebut.
71
Menurut C. Asser’s, hak perorangan merupakan hak yang lahir dari perikatan mempunyai ciri-ciri sebagai berikut:
72
1. Hak atas suatu hubungan, jadi secara langsung ditujukan kepada suatu barang.
2. Terdapat suatu hubungan antara seorang dengan orang lain.
3. Selaku seorang yang berpiutang berhadapan dengan seorang si berutang
4. Suatu barang memegang peranan, meskipun demikian barang tersebut tidak
merupakan objek langsung dari hak melainkan merupakan penunaian prestasi dari orang terhadap siapa hak itu ditujukan.
5. Memberikan kekuasaan atas seseorang
6. Dari segi pasif, pada hak perseorangan adalah orang yang dikuasai, dibebani
dan terikat.
70
Ibid
71
Ibid.,hal. 27.
72
Bismar Nasution, Hukum Perusahaan, Diktat, Program Magister Ilmu Hukum Program Pascasarjana, Medan: Universitas Sumatera Utara, 2003, hal.33.
Universitas Sumatera Utara
Hak perseorangan merupakan hak yang lahir dari perikatan. Dalam hubungan dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas, hak ini timbul dari ketentuan Pasal 1
butir 1 dan Pasal 7 ayat 1 UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Pasal 1 butir 1 menyatakan Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut
Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Kemudian Pasal 7 ayat 1
menyatakan Perseroan didirikan oleh 2 dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.
Ketentuan di atas menegaskan bahwa Perseroan Terbatas sebagai suatu badan hukum dibentuk berdasarkan perjanjian dan karena itu memiliki lebih dari 1 satu
orang pemegang saham. Perjanjian adalah sumber dari hak dan kewajiban. Dengan demikian, hubungan antara pemegang saham dan perseroan lebih didasarkan pada
hubungan perikatan yang bersumber pada hak dan kewajiban yang diatur dalam Peraturan Perundang-Undangan dan yang diperjanjikan sebagaimana tertuang dalam
Anggaran Dasar perseroan. Hak yang dilahirkan dari perikatan ialah hak untuk memperoleh suatu
penunaian prestasi dari seseorang. Sebaliknya, hak kebendaan memberikan kekuasaan langsung atas suatu barang yang ditujukan kepada suatu barang. Pada hak
perseorangan terdapat suatu hubungan antara seseorang dan orang lain, pada hak kebendaan mewujudkan suatu hubungan antara seseorang dengan barang. Ada
kemungkinan pada suatu hak perseorangan suatu barang berperanan. Meskipun
Universitas Sumatera Utara
demikian, barang tersebut bukan merupakan objek langsung dari hak; melainkan, merupakan penunaian prestasi dari orang terhadap siapa hak itu ditujukan. Bahwa
pemegang saham memiliki pula hak kebendaan, jelas terlihat dari ketentuan dalam Pasal 54 ayat 1 UUPT Nomor 1 Tahun 1995
sebagaimana telah direvisi dengan Pasal 60 ayat 1 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 yang menyatakan saham merupakan
benda bergerak dan memberikan hak kepemilikan kepada pemegangnya.
73
Dalam memori penjelasan pasal di atas dijelaskan bahwa soal kepemilikan atas saham sebagai benda yang bergerak memberikan suatu hak kebendaan kepada
pemegangnya hak kebendaan berarti “zakelijk recht” berbeda dari suatu persoonlijik recht. Hak kebendaan ini berlaku terhadap semua orang, dan semua orang harus
menghormati adanya hak kepemilikan atau kebendaan atas saham ini.
74
Selanjutnya Pasal 92 ayat 1 dan Pasal 97 ayat 1 menyatakan Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Ketentuan tersebut menunjukkan bahwa Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk
kepentingan dan usaha perseroan fiduciary duty. Akan tetapi, dalam praktek mungkin saja seorang anggota Direksi melakukan perbuatantindakan yang
merugikan perseroan dan atau pemegang saham. Bila yang dirugikan adalah kelompok pemegang saham mayoritas, kelompok ini dengan mudah dapat meminta
pertanggungjawaban Direksi atau memberhentikannya melalui mekanisme RUPS
73
Chatamarrasjid Ais.,Op. Cit., hal. 28.
74
Sudargo Gautama, Komentar Atas Undang-Undang Perseroan Terbatas Dalam Hukum Indonesia, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2002, hal. 75.
Universitas Sumatera Utara
bila pemegang saham mayoritas dapat memenuhi kuorum Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Sebaliknya, tanpa dukungan pemegang saham mayoritas, maka
pemegang saham minoritas tidak dapat meminta pertanggungjawaban Direksi melalui mekanisme RUPS tersebut.
Di antara tindakan Direksi yang dapat merugikan pemegang saham minoritas adalah transaksi self dealing dan ajaran corporate opportunity. Transaksi self dealing
mengandung unsur conflict of interest, yaitu antara kepentingan pribadi Direksi dan kepentingan perseroan. Transaksi antara pribadi Direksi dan perseroan, membuka
kemungkinan bila tidak fair, akan merugikan perseroan, dan dengan sendirinya merugikan pemegang saham. Ajaran corporate opportunity menyatakan bahwa
Direksi atau organ perusahaan lainnya, tidak diperbolehkan mengambil kesempatan untuk memperoleh keuntungan untuk dirinya sendiri, jika kesempatan tersebut
sebenarnya dapat diberikan kepada perseroan.
75
Dalam hubungan antara induk perusahaan dan anak perusahaan ataupun sesama anak perusahaan, pemegang saham minoritas perlu dilindungi dari tindakan-
tindakan pemegang saham mayoritas yang merugikan mereka, antara lain melalui transfer keuntungan yang diperoleh oleh 1 satu anak perusahaan ke anak perusahaan
lainnya, umpamanya melalui:
76
1. Transaksi pembelian yang mahal atau penjualan yang murah antar anak
perusahaan. 2.
Kegiatan yang menguntungkan pada 1 satu anak perusahaan dialihkan kepada anak perusahaan yang lain.
75
Chatamarrasjid Ais., Op. Cit., hal. 29.
76
Ibid., hal. 29-30.
Universitas Sumatera Utara
3. Dana dari suatu anak perusahaan digunakan untuk mengatasi krisis keuangan
anak perusahaan yang lain yang mengalami kerugian karena kegiatan yang secara ekonomis tidak dapat dipertanggungjawabkan.
Dewan Komisaris atau Komisaris juga dapat melakukan tindakan yang merugikan perseroan atau pemegang saham, yaitu bila dalam melakukan pengawasan
atas kepengurusan Direksi, walau mengetahui bahwa perbuatan Direksi akan merugikan perseroan, tetap memberikan persetujuannya atau membiarkan perbuatan
itu tetap berlangsung.
77
Perbuatan hukum yang berkaitan dengan susunan dan penyertaan modal serta susunan saham perseroan, yang dilakukan oleh pendiri sebelum perseroan didirikan,
harus dicantumkan dalam Akta Pendirian sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 10 UUPT Nomor 1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan Pasal 12 UUPT
Nomor 40 Tahun 2007, yaitu: 1
Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan penyetorannya yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum perseroan
didirikan, harus dicantumkan dalam akta pendirian 2
Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat 1, dinyatakan dengan akta yang bukan akta otentik, akta tersebut dilekatkan pada akta
pendirian. 3
Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat 1, dinyatakan dengan akta otentik, nomor, tanggal dan nama serta tempat kedudukan
Notaris yang membuat akta otentik tersebut disebutkan dalam akta pendirian perseoan.
4 Dalam hal ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1, ayat 2, dan ayat
3 tidak dipenuhi, perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban serta tidak mengikat perseroan.
77
Lihat Pasal 98 UUPT No.1 Tahun 1995.
Universitas Sumatera Utara
Modal dasar adalah modal maksimum suatu perseroan terbatas, menurut Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007, suatu perseroan terbatas sekurangnya harus memiliki
modal dasar Rp. 50.000.000,- lima puluh juta rupiah, dengan catatan bahwa undang-undang lainnya yang mengatur secara khusus kegiatan usaha tertentu dapat
menentukan jumlah minimum modal perseroan yang lebih besar.
78
D. Kekayaan Perseroan Terbatas
