BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Berlakang
Perseroan Terbatas PT dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap NV, merupakan badan hukum perdata privat yang mempunyai status hukum
kemandirian persona standi in judicio sehingga memiliki identitas hukum tersendiri. Identitas hukum suatu korporasi atau perusahaan terpisah dari identitas
hukum para pemegang sahamnya, direksi, maupun organ-organ lainnya. Dalam kaidah hukum perdata civil law, jelas ditetapkan bahwa suatu perseroan merupakan
subjek hukum perdata dapat melakukan aktivitas jual beli, dapat membuat perjanjian atau kontrak dengan pihak lain, serta dapat menuntut dan dituntut di pengadilan
dalam hubungan keperdataan. Para pemegang saham menikmati keuntungan yang diperoleh dari konsep tanggung jawab terbatas, dan kegiatan korporasi berlangsung
terus-menerus, dalam arti bahwa keberadaanya tidak akan berubah meskipun ada penambahan anggota-anggota baru atau berhentinya atau meninggalnya anggota-
anggota yang ada.
1
PT sebagai badan hukum perdata sejalan dengan pandangan teori kontrak contractual theory, menganggap perseroan sebagai kontrak di antara para pemegang
saham. Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
1
. Bismar Nasution, Pertanggungjawaban Direksi Dalam Pengelolaan Perseroan, Disampaikan pada seminar Nasional Menciptakan Good Corporate Governance pada Sistem
Pengelolaan dan Pembinaaan PT Persero BUMN, Jakarta, 2007.
1
Universitas Sumatera Utara
Terbatas menentukan, bahwa “Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang selanjutnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini
serta peraturan pelaksanaanya” Berdasarkan teori kontrak tersebut, maka posisi PT berada dalam bidang hukum perdata.
Dalam konteks PT Persero yang modalnya berasal dari kekayaan negara, dilihat pula keberadaanya atau posisi hukum PT Persero yang jika dipandang dari
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, tetap berada pada posisi badan hukum perdata.
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas sudah tidak berlaku dan telah digantikan oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 berlaku
sejak tanggal 16 Agustus 2007. Hal ini menimbulkan berbagai pertanyaan mengenai bagaimana selanjutnya eksistensi perseroan-perseroan yang sudah ada atau sedang
dalam proses pendirian atau pengesahan serta bagaimana pula apabila akan mendirikan perseroan baru.
2
Era global telah memberikan dampak nyata dan kuat terhadap perkembangan ekonomi nasional. Hal itu menjadi termotivasi untuk secara responsif menata ulang
dan melakukan berbagai upaya penyempurnaan atas Peraturan Perundang-Undangan yang secara langsung berkaitan erat dengan perkembangan bidang usaha. Salah satu
upaya itu adalah mengganti Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan
2
http:maheka.compub.pdf diakses pada tanggal 20 November.
Universitas Sumatera Utara
Terbatas UUPT. Penggantian UUPT tersebut, merupakan salah satu upaya agar dapat menampung berbagai perubahan yang demikian cepat, kompleks, dan dinamis
khususnya di bidang usaha. Di samping itu, upaya tersebut juga merupakan salah satu langkah guna mengharmonisasikan dan menjadikan hukum sebagai sarana dalam
pembaharuan masyarakat law as a tool of social engineering.
3
Substansi penggantian UUPT sebagaimana telah dijelaskan oleh Pemerintah, tujuan utamanya adalah untuk membentuk Peraturan Perundang-Undangan yang
aspiratif, berintikan pada asas keadilan, kepastian, dan kemanfaatan hukum dalam rangka mengabdi pada kepentingan rakyat dan bangsa, serta sesuai dengan tuntutan
dan perkembangan jaman di era global. Dalam penjelasan Undang-Undang tersebut tampak spirit yang dominan untuk menciptakan iklim usaha yang kondusif guna
menarik investor sebanyak mungkin, dalam rangka pengembangan ekonomi nasional. Dalam Perseroan Terbatas dikenal istilah saham, yang merupakan modal
beroperasinya suatu perusahaan. Modal tersebut dapat berupa modal dasar yang pada Pasal 32 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2008 tentang PT menyebutkan modal
dasar sebuah perseroaan paling sedikit Rp 50.000.000,00 lima puluh juta rupiah. Perseroan Terbatas menjalankan usaha memiliki modal yang terdiri dari saham-
saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan
kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
3
. Pembukaan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2008 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
Besarnya modal badan usaha seperti Perseroan Terbatas tercantum dalam Anggaran Dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik
perusahaan. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas,
yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para
pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan
memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh Perseroan Terbatas.
4
Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh para
pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya Perseroan Terbatas tersebut.
Dalam Pasal 36 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas terdapat larangan bagi pemegang saham yang menyatakan bahwa
kepemilikan sahamnya untuk dan atas nama orang lain. Hal itu dimaksudkan agar para pemegang saham tidak membuat suatu pernyataan danatau segala macam
bentuk perjanjian yang isinya menyatakan bahwa sahamnya itu milik orang lain. Pada kenyataannya hal ini sering dilakukan, di mana pemegang saham bukanlah pemilik
4
. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2008 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
modal yang sebenarnya, tetapi pemilik modal yang sebenarnya adalah orang lain, pemegang saham ini hanya menjadikan pemegang saham pajangan.
5
Dari uraian tersebut di atas mendorong penulis untuk meneliti dan menulis skripsi dengan judul “Tinjauan Hukum Terhadap Larangan kepemilikan Saham Dalam
Perseroan Terbatas Untuk dan Atas Nama Orang Lain menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ”
B. Perumusan Masalah