C. Jenis-jenis Perseroan Terbatas
Bentuk Perseroan Terbatas adalah salah satu bentuk usaha yang paling banyak dipergunakan dalam dunia usaha, karena mempunyai sifat atau ciri yang khas yang
mampu memberikan manfaat yang optimal kepada usaha itu sendiri dengan sebagai asosiasi modal untuk mencari untung atau laba.
34
Perseroan Terbatas merupakan badan hukum legal entity, yaitu badan hukum “mandiri” persona standi in judicio yang memiliki sifat dan ciri kualitas
yang berbeda dari bentuk usaha lain, yang dikenal sebagai karakteristik suatu Perseroan Terbatas yaitu sebagai berikut:
35
1 Sebagai asosiasi modal;
2 Kekayaan dan utang Perseroan Terbatas adalah terpisah dari kekayaan dan
utang Pemegang Saham; 3
Pemegang Saham; a.
bertanggung jawab hanya pada apa yang disetorkan, atau tanggung jawab terbatas limited liability;
b. tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan PT melebihi nilai
saham yang telah diambilnya; c.
tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan.
4 Adanya pemisahan fungsi antara Pemegang Saham dan Pengurus atau Direksi;
5 Memiliki Komisaris yang berfungsi sebagai pengawas;
6 Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS.
Dengan demikian ciri-ciri suatu perseroan adalah pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama
perseroan, dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya, dan tidak meliputi harta kekayaan
34
I.G. Rai Widjaya, 2005, Op. Cit, hal. 142.
35
Ibid., hal. 142-143.
Universitas Sumatera Utara
pribadinya. Dengan perkataan lain bahwa suatu perseroan merupakan badan hukum mandiri yang mempunyai karakteristik sebagai berikut:
36
1 Sebagai asosiasi modal;
2 Kekayaan dan utang perseroan adalah terpisah dari kekayaan dan utang pemegang
saham; 3
Tanggung jawab pemegang saham adalah terbatas pada yang disetorkan; 4
Adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan pengurusdireksi; 5
Mempunyai komisaris yang berfungsi sebagai pengawas; 6
Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
Perseroan Terbatas atau Naamloze Vennootschap adalah sesuatu perseroan yang modalnya terbagi atas suatu jumlah surat andil atau sero, yang lazimnya
disediakan untuk orang yang hendaknya turut. Perkataan terbatas ditujukan pada tanggung jawab atau resiko dari para pesero atau pemegang andil, yang hanya
terbatas pada harga surat andil atau sero yang mereka ambil.
37
H.M.N. Purwosutjipto berpendapat bahwa Perseroan Terbatas adalah persekutuan yang berbentuk badan hukum. Badan hukum ini tidak disebut
persekutuan tetapi perseroan, sebab modal badan hukum itu terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Istilah terbatas tertuju pada tanggung jawab persero atau pemegang
saham yang luasnya terbatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya.
38
36
I.G. Rai Widjaja, 2006, Op. Cit., hal. 3.
37
Subekti, Pokok Pokok Hukum Perdata, Jakarta, Penerbit : PT. Intermasa, 1987, hal.202 – 203.
38
H.M.N. Purwosutjipto, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia, Jilid 2, Jakarta, Penerbit : Djambatan, 1991, hal. 90.
Universitas Sumatera Utara
Ali Rido berpendapat bahwa Perseroan Terbatas adalah suatu bentuk perusahaan yang berbentuk badan hukum yang menjalankan perusahaan, didirikan
dengan suatu perbuatan hukum bersama oleh beberapa orang dengan modal tertentu yang terbagi atas saham-saham di mana para anggota dapat memiliki satu atau lebih
saham dan bertanggung jawab terbatas sampai bagian saham yang dimiliki.
39
Agus Budiarto berpendapat bahwa Perseroan Terbatas adalah suatu badan usaha yang mempunyai unsur-unsur :
a. Adanya kekayaan yang terpisah.
b. Adanya pemegang saham.
c. Adanya pengurus.
40
I.G. Rai Widjaya berpendapat bahwa Perseroan Terbatas merupakan badan hukum atau legal entity, yaitu badan hukum mandiri atau persona standi in judicio
yang memiliki sifat dan ciri khusus yang berbeda dari bentuk usaha yang lain, yang dikenal sebagai karakteristik suatu Perseroan Terbatas yaitu sebagai berikut :
1. Sebagai asosiasi modal.
2. Kekayaan dan utang Perseroan Terbatas adalah terpisah dari kekayaan dan
utang Pemegang Saham. 3.
Pemegang Saham :
39
Ali Rido, Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum Perseroan, Perkumpulan, Koperasi, Yayasan, Wakaf, Bandung, Penerbit : PT. Alumni, 1983, hal.214.
40
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta, Penerbit : Ghalia Indonesia, 2002, hal. 26.
Universitas Sumatera Utara
a. bertanggung jawab hanya pada apa yang disetorkan, atau tanggung jawab
terbatas atau limited liability. b.
tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan Terbatas PT melebihi nilai saham yang telah diambilnya;
c. tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas
nama perseroan. 4.
Adanya pemisahan fungsi antara Pemegang Saham dan Pengurus atau Direksi.
5. Memiliki Komisaris yang berfungsi sebagai pengawas.
6. Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham atau
RUPS.
41
Disamping itu, ada juga yang memberikan arti Perseroan Terbatas sebagai suatu asosiasi pemegang saham atau bahkan seorang pemegang saham jika
dimungkinkan untuk itu oleh hukum di Negara tertentu yang diciptakan oleh hukum dan diberlakukan sebagai manusia semu atau artificial person oleh pengadilan, yang
merupakan badan hukum karenanya sama sekali terpisah dengan orang-orang yang mendirikannya, dengan mempunyai kapasitas untuk bereksistensi yang terus
menerus, dan sebagai suatu badan hukum, Perseroan Terbatas bewenang untuk menerima, memegang atau mengalihkan harta kekayaan, menggugat atau digugat,
41
I.G. Rai Widjaya,Op.Cit, hal. 143.
Universitas Sumatera Utara
dan melaksanakan kewenangan-kewenangan lainya yang diberikan oleh hukum yang berlaku.
42
Berdasarkan rumusan–rumusan dapatlah disimpulkan bahwa unsur–unsur Perseroan Terbatas adalah sebagai berikut :
1. Perseroan Terbatas adalah badan hukum.
2. Selalu menjalankan perusahaan.
3. Didirikan dengan suatu perbuatan hukum oleh beberapa orang.
4. Modal terdiri atas atau dibagi dalam saham-saham.
5. Para pesero bertanggung jawab terbatas.
6. Adanya pengurus.
43
Anggaran Dasar juga dapat mengatur hal-hal berikut:
44
a. Preemptive rights, pemegang saham memiliki hak untuk membeli terlebih dahulu
atas saham yang dikeluarkan perusahaan berikutnya. b.
Hak untuk menilai, komisaris dapat menilai tambahan dana yang disetor pemegang saham.
42
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Bandung, Penerbit : PT. Citra Aditya Bakti, Inc, New York, USA, 1994, hal. 100.
43
Bandingkan dengan Munir Fuady, Ibid., h. 3 – 4, dikatakan “Setidak – tidaknya ada 15 lima belas elemen yuridis dari suatu perseroan terbatas. Ke -15 elemem yuridis dari perseroan
terbatas tersebut adalah sebagai berikut: 1. Dasarnya adalah perjanjian; 2. Adanya para pendiri; 3. Pendiripemegang saham bernaung di bawah suatu nama bersama; 4. Merupakan asosiasi dari
pemegang saham atau hanya seorang pemegang saham; 5. Merupakan badan hukum atau manusia semu atau badan intelektual; 6. Diciptakan oleh hukum; 7. Mempunyai kegiatan usaha; 8. Berwenang
melakukan kegiatan usaha; 9. Kegiatannya termasuk dalam ruang lingkup yang ditentukan oleh perundang – undangan yang berlaku; 10. Adanya modal dasar dan juga modal ditempatkan dan modal
setor; 11. Modal perseroan dibagi ke dalam saham – saham; 12. Eksistensinya terus berlangsung, meskipun pemegang sahamnya silih berganti; 13. Berwenang menerima, mengalihkan dan memegang
aset – asetnya; 14. Dapat menggugat dan digugat di pengadilan; 15. Mempunyai organ perusahaan.”
44
Pasal 12 Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
c. Aturan lainnya yang tidak bertentangan dengan Peraturan Perundangan.
Pertanyaan ini muncul ketika pihak di luar perusahaan atau misalnya kreditur ingin menembus tirai perusahaan atau corporate shield dan meminta tanggungjawab
pribadi pemegang saham atas kewajiban perseroan. Terdapat dua konsep berkenaan dengan masalah ini yaitu :
45
a. Perseroan de jure. Suatu perseroan yang telah melengkapi seluruh ketentuan
formal untuk pendirian secara hukum telah menjadi badan hukum. Hal-hal apa saja yang dikategorikan sebagai kewajiban atau mandatory dan hal yang
bagaimana dikategorikan sebagai pedoman atau directory tergantung aturan yang ditetapkan oleh Peraturan Perundang-Undangan.
b. Perseroan de facto. Teori ini mengajarkan bahwa meskipun suatu perseroan
belum memenuhi seluruh kewajiban untuk mendapatkan status de jure, perseroan tersebut dapat dianggap telah cukup untuk mendapatkan status sebagai badan
hukum apabila berhadapan dengan pihak ketiga atau kecuali pemerintah. Untuk mendapatkan status de facto suatu perseroan harus memenuhi syarat-syarat
tertentu. Pertama, iktikad baik untuk memenuhi persyaratan Perundang- Undangan. Kedua, iktikad baik dalam menjalankan perseroan seakan-akan
perseroan telah berdiri. Misalnya suatu perseroan belum memenuhi seal sebagaimana yang ditentukan oleh Undang-Undang atau tidak memberikan
alamat yang benar. Apabila suatu perseroan telah mendapatkan status de facto
45
I.G. Rai Widjaja, Loc.Cit
Universitas Sumatera Utara
maka semua pihak harus memperlakukannya sebagai badan hukum. Hanya saja pemerintah tetap berwenang menyatakan perseroan tersebut tidak sah.
46
D. Pengertian dan Pengaturan Saham Dalam Perseroan Terbatas
Kategori