52
7. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ANAK PERUSAHAAN PERSEROAN
7.1. PT Mitra Swire CTM “MSC”
Riwayat Singkat MSC adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. MSC yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 01 tanggal 1 Juli 2008 dibuat di hadapan
Meissie Pholuan, SH, Notaris di Jakarta, telah memperoleh status sebagai badan hukum berdasarkan pengesahan dari Menkumham sesuai surat keputusan No. AHU-45484.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal
28 Juli 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 46 tanggal 9 Juni 2009, Tambahan No. 15283.
Anggaran dasar MSC terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diluar Rapat No. 05 tanggal 29 Juli 2009, dibuat di hadapan Firdhonal, SH, MH, Notaris di Jakarta “Akta No.
052009”. Perubahan tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-11834 tanggal 30 Juli 2009 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0048005.AH.01.09.Tahun 2009, pada tanggal 30 Juli 2009.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 052009, susunan Dewan Komisaris dan Direksi MSC adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris :
Maria Francesca Hermawan
Direksi
Direktur Utama :
Patricia Pratiwi Suwati Prasatya Direktur
: Charles Richard Kendall
Permodalan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 19 tanggal 24 Februari 2009, dibuat di hadapan dan oleh Meissie Pholuan, SH, Notaris di Jakarta mengenai penurunan Modal
Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor MSC, yang telah disetujui oleh Menkumham, berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-17179.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 30 April 2009, susunan permodalan dan pemegang saham MSC hingga saat ini adalah sebagai berikut :
Keterangan Nominal Rp1.000,- per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal Rp
Modal Dasar 950.000
950.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : Perseroan
940.000 940.000.000
98,95 PT Patin Resources
10.000 10.000.000
1,05
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.000
950.000.000 100,00
Saham dalam Portepel -
-
Kegiatan Usaha
MSC bergerak dalam bidang pelayaran dan saat ini sudah melakukan kegiatan operasional.
53
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting MSC yang diambil dari laporan keuangan per tanggal 30 September 2010, 31 Desember 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Purwantono, Suherman Surja :
Neraca
dalam jutaan Rupiah
Keterangan 30 September
31 Desember 2010
2009 2008
Aset Lancar 74.200
30.751 5.442
Aset Tidak Lancar 141.427
82.242 87.464
Jumlah Aset 215.627
112.993 92.906
Kewajiban Lancar 66.308
32.219 23.223
Kewajiban Tidak Lancar 34.225
50.418 80.263
Jumlah Kewajiban 100.533
82.637 103.486
Jumlah Ekuitas 115.094
30.356 10.580
Laba Rugi
dalam jutaan Rupiah
Keterangan 9 bulan
12 bulan 2010
2009 2008
Pendapatan 48.400
62.256 5.555
Beban Jasa 20.903
19.476 3.692
Laba Kotor 27.497
42.780 1.862
Beban Usaha 2.476
3.018 101
Laba Usaha 25.021
39.763 762
Laba Bersih 22.266
40.487 11.580
Perbandingan Aset, Kewajiban dan Ekuitas pada tanggal 30 September 2010 dan 31 Desember 2009
Jumlah aset MSC pada tanggal 30 September 2010 adalah sebesar Rp215.627 juta, meningkat 90,8 dari sebelumnya Rp112.993 juta pada tanggal 31 Desember 2009 disebabkan terutama karena adanya
pembangunan Floating Crane Princesse Chloe yang dibukukan sebagai aktiva dalam penyelesaian yang tergolong sebagai aset tidak lancar. Aset lancar MSC meningkat 141,3 dari Rp30.751 juta pada
tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp74.200 juta pada tanggal 30 September 2010 disebabkan karena diterimanya dana pinjaman dari SCBL.
Kewajiban lancar MSC pada tanggal 30 September 2010 adalah sebesar Rp66.308 juta, meningkat 105,8 dari sebelumnya Rp32.219 juta pada tanggal 31 Desember 2009 disebabkan terutama karena
adanya pinjaman dari SCBL untuk pembangunan Floating Crane Princesse Chloe. Kewajiban tidak lancar menurun sebesar 32,1 dari Rp50.418 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp34.225
juta pada tanggal 30 September 2010 disebabkan karena pembayaran cicilan hutang bank.
Jumlah ekuitas MSC meningkat sebesar 279,1 dari Rp30.356 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp115.094 juta pada tanggal 30 September 2010 karena adanya penambahan uang muka
pemesanan saham dari Perseroan dan SCBL serta kenaikan saldo laba bersih tahun berjalan.
Perbandingan Aset, Kewajiban dan Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009 dan 31 Desember 2008
Jumlah aset lancar MSC pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp30.751 juta, meningkat 465,1 dari sebelumnya Rp5.442 juta pada tanggal 31 Desember 2008 disebabkan terutama karena
tambahan kas dan piutang usaha dari kegiatan operasional MSC dimana pada tahun 2008 belum beroperasi secara penuh.
54
Kewajiban lancar MSC pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp32.219 juta, meningkat 38,7 dari sebelumnya Rp23.223 juta pada tanggal 31 Desember 2008 disebabkan terutama karena
adanya pinjaman untuk modal kerja dari Perseroan dan SCBL. Kewajiban tidak lancar menurun sebesar 37,2 dari Rp80.263 juta pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi Rp50.418 juta pada tanggal 31
Desember 2009 disebabkan karena pembayaran cicilan hutang bank.
Jumlah ekuitas MSC meningkat dari deisiensi modal sebesar Rp10.580 juta pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi surplus ekuitas Rp30.356 juta pada tanggal 31 Desember 2009 karena adanya kenaikan
saldo laba bersih tahun berjalan.
Perbandingan Pendapatan, Beban dan LabaRugi Bersih Tahun 2009 dan 2008
Pendapatan MSC pada tahun 2008 adalah sebesar Rp5.555 juta, atau meningkat 1.020,7 menjadi Rp62.256 juta di tahun 2009 karena MSC telah beroperasi secara penuh di tahun 2009. Beban jasa
dan beban usaha MSC meningkat seiring dengan kegiatan operasional yang telah dilaksanakan oleh MSC. Pada tahun 2008, MSC mengalami rugi bersih sebesar Rp11.580 juta yang terutama disebabkan
karena adanya rugi selisih kurs. Pada tahun 2009, MSC membukukan laba bersih sebesar Rp40.487 juta karena telah beroperasi secara penuh dan adanya laba selisih kurs.
Keterangan Mengenai Perjanjian MSC, SCBL dan Perseroan
Berdasarkan perjanjian tanggal 14 April 2009, antara MSC, Swire CTM Bulk Logistics Limited SCBL, dan Perseroan yang telah diubah pada tanggal 18 Mei 2009, SCBL dan Perseroan memberikan uang
muka pemesanan saham masing-masing sebesar USD43.000 dan USD5.000 yang dapat dikonversi menjadi masing-masing 428.571 lembar saham yang mewakili 30,0 saham ditempatkan dan disetor
MSC setelah pelaksanaan konversi, serta 50.000 lembar saham yang mewakili 3,5 saham ditempatkan dan disetor MSC setelah pelaksanaan konversi. Konversi akan dilakukan apabila MSC memenuhi
ketentuan yang berlaku mengenai kepemilikan saham oleh pihak asing. Berdasarkan Undang-undang No. 17 tahun 2008 tentang Pelayaran pasal 29 ayat 2 disebutkan bahwa perusahaan angkutan laut
yang merupakan joint venture dengan perusahaan angkutan laut asing atau badan hukum asing atau warga negara asing harus memiliki sekurang-kurangnya 1 satu unit kapal dengan ukuran 5000 GT
lima ribu gross tonnage.
Berdasarkan perjanjian tanggal 2 September 2010, antara MSC, SCBL dan Perseroan, yang telah diubah pada tanggal 5 November 2010, Perseroan dan SCBL akan memberikan pinjaman masing-
masing sebesar USD11.072.523 dan USD4.745.367 dan uang muka pemesanan saham masing-masing sebesar USD4.745.367 dan USD2.033.729 yang dapat dikonversi menjadi saham yang jumlahnya belum
ditentukan saat ini, apabila MSC memenuhi ketentuan yang berlaku mengenai kepemilikan saham oleh pihak asing di Indonesia. Pinjaman tersebut akan dilunasi oleh MSC pada saat mendapatkan pinjaman
dari lembaga keuangan yang diestimasi oleh manajemen pembayarannya pada bulan Juni 2011 dan dikenakan bunga tetap senilai 4,5 per tahun.
Per tanggal 30 September 2010, Perseroan dan SCBL telah memberikan pinjaman masing-masing sebesar USD732.380 dan USD4.284.302 serta uang muka pemesanan saham masing-masing sebesar
USD4.745.367 dan USD2.033.729.
Perseroan tidak memiliki hubungan ailiasi dengan SCBL. Sehubungan dengan pelaksanaan peningkatan penyertaan pada MSC, Perseroan akan mengikuti
ketentuan yang berlaku di pasar modal.
55
Berikut ini adalah proforma kepemilikan saham MSC apabila seluruh pinjaman dan uang muka pemesanan saham dikonversi menjadi saham :
Keterangan Sebelum Konversi
Setelah Konversi Jumlah
Saham Nilai Nominal
Rp
Jumlah Saham
Nilai Nominal Rp
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan -
940.000 940.000.000
98,95 43.337.655
43.337.655.000 69,98
PT Patin Resources -
10.000 10.000.000
1,05 10.000
10.000.000 0,02
SCBL -
- -
- 18.577.569
18.577.569.000 30,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
950.000 950.000.000
100,00 61.925.224
61.925.224.000 100,00
Asumsi : Kurs USD= Rp8.924,-, konversi dilakukan pada nilai nominal
Swire CTM Bulk Logistics Ltd SCBL merupakan sebuah Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Hongkong yang berdomisili di 35th loor, Two Paciic Place 88 Queens Way Hongkong.
SCBL adalah perusahaan yang dimiliki secara bersama-sama masing-masing sebesar 50 oleh China Navigation Company Ltd CNCo yang merupakan bagian dari Swire Group dan C Transport Maritime
CTM yang merupakan bagian dari Ceres Shipping Group.
7.2. PT Mitra Hartono Sejati “MHS” Riwayat Singkat
MHS adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang- undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan.
MHS yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 4 Februari 2005, dibuat di hadapan Betsail Untajana, SH, Notaris di Jakarta, telah memperoleh status sebagai badan hukum berdasarkan
pengesahan dari Menkumham sesuai Surat Keputusan No. C-18290 HT.01.01.TH.2005 tanggal 30 Juni 2005 “Akta No. 22005”.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 22005, susunan pengurus MHS saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris :
Hari Boedihartono
Direksi
Direktur Utama :
Jos Rudolf Bing Prasatya Direktur
: Maria Francesca Hermawan
Permodalan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 14 tanggal 9 Agustus 2006, dibuat di hadapan Meissie Pholuan, SH, Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal dasar, modal ditempatkan
dan modal disetor yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-24800 HT.01.04.TH.2006 tanggal 24 Agustus 2006, susunan permodalan dan pemegang saham MHS saat ini
adalah sebagai berikut :
56
Keterangan Nominal Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal Rp
Modal Dasar 30.000
30.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : Perseroan
11.500 11.500.000.000
50 PT Seloparang Hartono Indonesia
11.500 11.500.000.000
50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 23.000
23.000.000.000 100
Saham dalam Portepel 7.000
7.000.000.000
Kegiatan Usaha
MHS menjalankan usaha dalam bidang pelayaranpengangkutan orang, hewan maupun barang antara pelabuhan di dalam negeri maupun di luar negeri yang dilakukan secara tetap dan teratur dan atau
pelayaran yang tidak tetap dan tidak teratur dengan menggunakan semua jenis kapal termasuk kapal curah. Saat ini MHS belum beroperasi.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting MHS yang diambil dari laporan keuangan per tanggal 30 September 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Aryanto, Amir Jusuf, Mawar Saptoto :
Neraca
dalam jutaan Rupiah
Keterangan 30 September
31 Desember 2010
2009 2008
2007
Aset Lancar -
- -
- Aset Tidak Lancar
19.598 20.088
21.050 21.738
Jumlah Aset 19.598
20.088 21.050
21.738 Kewajiban Lancar
- -
- 454
Kewajiban Tidak Lancar -
- -
46 Jumlah Kewajiban
- -
- 500
Jumlah Ekuitas 19.598
20.088 21.050
21.238
Laba Rugi
dalam jutaan Rupiah
Keterangan 9 bulan
12 bulan 2010
2009 2008
2007
Pendapatan -
- -
- Laba Kotor
- -
- -
Laba Usaha 490
962 331
643 Laba Bersih
490 962
188 1.210
7.3. Mitra Bahtera Segarasejati Pte. Ltd. “MBSPL” Riwayat Singkat
MBSPL adalah perusahaan yang didirikan pada tanggal 18 Januari 2010 dan berkedudukan di Singapura.
57
Pengurusan dan Pengawasan
Susunan direksi MBSPL saat ini adalah sebagai berikut: Direktur
: Jos Rudolf Bing Prasatya
Direktur :
Maria Francesca Hermawan Direktur
: Ingrid Ade Sundari Prasatya
Direktur :
Patricia Pratiwi Suwati Prasatya
Permodalan
Susunan permodalan dan pemegang saham MBSPL adalah sebagai berikut:
Keterangan Nominal SGD1,- per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal SGD
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : Perseroan
2.000.000 2.000.000
100
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.000.000
2.000.000 100
Kegiatan Usaha
MBSPL bergerak dalam bidang penyewaan kapal dan jasa perdagangan kapal. Saat ini MBSPL belum beroperasi.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting MBSPL yang diambil dari laporan keuangan per tanggal 30 September 2010 yang telah diaudit oleh auditor Tay Tong Company, Singapura :
Neraca
dalam jutaan Rupiah
Keterangan 30 September
2010
Aset Lancar 975.609
Aset Tidak Lancar -
Jumlah Aset 975.609
Kewajiban Lancar 3.000
Kewajiban Tidak Lancar -
Jumlah Kewajiban 3.000
Jumlah Ekuitas 972.609
Laba Rugi
dalam jutaan Rupiah
Keterangan 9 bulan
2010
Pendapatan -
Laba Kotor -
Laba Usaha 25
Laba Bersih 27.391
58
7.4. PT Mitra Jaya Offshore “MJO” Riwayat Singkat
MJO adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang- undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan.
MJO didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 04 tanggal 3 Desember 2010 yang dibuat di hadapan Dahlia, SH, Notaris di Jakarta “Akta No.42010”, dan telah mendapat status sebagai
badan hukum berdasarkan pengesahan dari Menkumham melalui Surat Keputusan No. AHU-57079. AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 6 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU-
0088338.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 6 Desember 2010.
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 42010, susunan pengurus MJO saat ini adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris :
Komisaris Utama :
Jos Rudolf Bing Prasatya Komisaris
: Ingrid Ade Sundari Prasatya
Direksi Direktur Utama
: Maria Francesca Hermawan
Direktur :
Patricia Pratiwi Suwati Prasatya
Permodalan
Berdasarkan Akta No. 42010, susunan permodalan dan pemegang saham MJO adalah sebagai berikut:
Keterangan Nominal Rp1.000.000,- per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal SGD
Modal Dasar 20.000
20.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : Perseroan
6.120 6.120.000.000
51 PT Inacia Perkasa
5.880 5.880.000.000
49
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.000
12.000.000.000 100
Saham dalam Portepel 8.000
8.000.000.000
Kegiatan Usaha
MJO bergerak dalam bidang pelayaran. Saat ini MJO belum beroperasi.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
MJO didirikan pada tanggal 6 Desember 2010 dan karenanya tidak memiliki laporan keuangan per tanggal 30 September 2010.
59
8. HUBUNGAN