Analisis Perusahaan Farmasi Yang Mengalami Merger di Indonesia Studi Kasus PT. Kalbe Farma Tbk dan PT. Merck Tbk

SKRIPSI

ANALISIS PERUSAHAAN FARMASI YANG MENGALAMI MERGER DI INDONESIA STUDI KASUS PADA PT. KALBE FARMA TBK

DAN PT. MERCK TBK OLEH

WINA ARRANI 110521162

PROGRAM STUDI STRATA 1 MANAJEMEN EKSTENSI DEPARTEMEN MANAJEMEN

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS UNIVERSITAS SUMATERA UTARA

MEDAN 2015

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

DEPARTEMEN MANAJEMEN

PENANGGUNG JAWAB SKRIPSI

Nama : Wina Arrani

NIM : 110521162

Program Studi : Manajemen Konsentrasi : Keuangan

Judul : Analisis Perusahaan Farmasi Yang mengalami Merger di Indonesia Studi Kasus Pada PT. Kalbe Farma Tbk dan PT Merck Tbk

Medan, April 2015

NIM: 110521162 Wina Arrani

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

DEPARTEMEN MANAJEMEN

LEMBAR PENGESAHAN

Nama : Wina Arrani

NIM : 110521162

Program Studi : Manajemen Konsentrasi : Keuangan

Judul : Analisis Perusahaan Farmasi Yang Mengalami Merger di Indonesia Studi Kasus PT. Kalbe Farma Tbk dan PT. Merck Tbk

Pembimbing Skripsi Pembaca Penilai

Dr. Khaira Amalia F., SE, MBA, Ak

NIP. 19731120 200312 2 001 NIP. 19580817 198601 1 003 Dr. Drs. Muslich Lufti, MBA

Ketua Program Studi

NIP. 19620513 199203 2 001 Dr. Endang Sulistya Rini, SE, MSi

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

DEPARTEMEN MANAJEMEN

PERSETUJUAN ADMINISTRASI AKADEMIK

Nama : Wina Arrani

NIM : 110521162

Program Studi : Manajemen Konsentrasi : Keuangan

Judul : Analisis Perusahaan Farmasi Yang Mengalami Merger di Indonesia Studi Kasus PT. Kalbe Farma Tbk dan PT. Merck Tbk

Tanggal Ketua Program Studi

NIP. 19620513 199203 2 001 Dr. Endang Sulistya Rini, SE, MSi

Tanggal Ketua Departemen

NIP. 19671019 199303 2 002 Dr. Isfenti Sadalia, SE, ME

Lembar Pernyataan

Saya yang bertanda tangan di bawah ini menyatakan dengan sesungguhnya bahwa skripsi saya yang berjudul “Analisis Perusahaan Farmasi Yang Mengalami Merger di Indonesia Studi Kasus PT. Kalbe Farma Tbk dan PT. Merck Tbk” adalah benar hasil karya saya sendiri yang disusun sebagai tugas akademik guna menyelesaikan beban akademik pada Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Sumatera Utara.

Bagian atau data tertentu yang saya peroleh dari perusahaan atau lembaga, dan/atau saya kutip dari hasil karya orang lain telah mendapat izin, dan/atau dituliskan sumbernya secara jelas sesuai dengan norma, kaidah dan etika penulisan ilmiah.

Apabila kemudian hari ditemukan adanya kecurangan dan plagiat dalam skripsi ini, saya bersedia menerima sanksi sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Medan, April 2015

NIM. 110521162 Wina Arrani

KATA PENGANTAR Assalamu’alaikum Wr. Wb.

Alhamdulillahirrabbil’alamin. Penulis mengucapkan puji dan syukur kepada Allah SWT atas rahmat dan karunia-Nya penulis dapat menyelesaikan penulisan skripsi ini. Tidak lupa penulis sampaikan kepada kedua orang tua Ayahanda Amri Sujono dan Ibunda Hotnauli Aritonang yang selalu memberikan do’a dan motivasi sehingga penulis mampu menyelesaikan penelitian ini guna memenuhi salah satu syarat untuk mendapatkan gelar Sarjana Ekonomi pada Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Sumatera Utara. Dalam penulisan skripsi ini penulis mengambil judul penelitian “Analisis Perusahaan Farmasi Yang Mengalami Merger Di Indonesia Studi Kasus pada PT. Kalbe Farma dan PT. Merck Tbk”. Penulis telah banyak menerima bimbingan, saran, motivasi dan do’a dari berbagai pihak selama penulisan skripsi ini. Oleh karena itu, pada kesempatan ini penulis menyampaikan terimakasih kepada semua pihak yang telah memberikan bantuan dan bimbingan, yaitu kepada :

1. Bapak Prof. Azhar Maksum, S.E, M.Ec. Ak. Selaku Dekan Fakultas Ekonomi Universitas Sumatera Utara.

2. Ibu Dr. Insfenti Sadalia, SE, ME selaku Ketua Departemen Manajemen Fakultas Ekonomi Universitas Sumatera Utara.

3. Ibu Dr. Marhayanie, MSi selaku Sekretaris Departemen Manajemen Fakultas Ekonomi Universitas Sumatera Utara.

4. Ibu Dr. Endang S. Rini, SE, MSi selaku Ketua Program Studi Fakultas Ekonomi Universitas Sumatera Utara.

5. Ibu Dr. Friska Sipayung, MSi, selaku Sekretaris Program Studi Fakultas Ekonomi Universitas Sumatera Utara.

6. Dosen Pembimbing Ibu Dr. Khaira Amalia F, SE, Ak, MBA, MAPPI, (cert) yang telah banyak membimbing, memberi masukan serta arahan kepada penulis mulai dari awal sampai akhir penelitian ini.

7. Bapak Dr. Drs. Muslich Lufti, MBA, yang telah banyak memberikan masukan, arahan dalam penyempurnaan skripsi ini.

8. Seluruh dosen pengajar dan staf pegawai Departemen Manajemen Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Sumatera Utara.

9. Kepada saudara-saudara penulis: Bang Nandar Suhardi, Bang Andra Bang Qodirun, Kak Fira, Tania, Nahdawiyah, dan Sahabat Selamanya yang saya cintai dan yang selalu mendoakan dan memberikan dukungan untuk menyelesaikan skripsi ini.

Penulis menyadari bahwa skripsi yang dibuat ini masih banyak kekurangan. Oleh karena itu penulis mengharapkan kritik dan saran yang membangun dalam pencapaian kesempurnaan skripsi ini pada masa yang akan datang

Medan, April 2015 Penulis

DAFTAR ISI

Halaman

DAFTAR ISI ... i

DAFTAR TABEL ... iii

DAFTAR GAMBAR ... iv

DAFTAR LAMPIRAN ... BAB I PENDAHULUAN ... 1

1.1 Latar Belakang ... 1

1.2 Rumusan Masalah ... 6

1.3 Tujuan Penelitian ... 7

1.4 Manfaat Penelitian ... 7

BAB II TINJAUAN PUSTAKA ... 8

2.1 Uraian Teoritis ... 8

2.1.1 Penggabungan Usaha ... 8

2.1.1.1 Merger ... 10

2.1.2 Teori Merger ... 12

2.1.2.1 Segi Tata Cara Melakukan Merger... 14

2.1.2.2 Segi Variasi Merger ... 15

2.1.2.3 Segi Analisis Keuangan ... 20

2.1.2.4 Segi Akuntansi ... 21

2.1.3 Syarat-syarat Merger ... 21

2.1.4 Manfaat dan Resiko Merger ... 22

2.1.5 Kelebihan dan Kekurangan Merger... 23

2.1.6 Klasifikasi Merger ... 24

2.1.7 Tujuan Merger ... 26

2.1.8 Langkah-langkah Merger dan Akuisisi ... 29

2.1.9 Tingkat Aktivitas Merger ... 31

2.1.10 Peraturan Merger ... 31

2.1.11 Motivasi Melakukan Merger ... 33

2.1.12 Dampak Positif dan Negatif Proses Merger ... 33

2.1.12.1 Dampak Positif ... 33

2.1.12.2 Dampak Negatif ... 33

2.2 Penelitian Terdahulu ... 35

2.3 Kerangka Pikir ... 36

BAB III METODE PENELITIAN ... 38

3.1 Jenis Penelitian ... 38

3.2 Tempat dan Waktu Penelitian ... 38

3.3 Batasan Operasional ... 38

3.4 Definisi Operasional ... 39

3.5 Jenis dan Sumber Data ... 41

3.6 Metode Pengumpulan Data ... 41

BAB IV HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN ... 42

4.1 Gambaran Umum Perusahaan ... 42

4.1.1 Sejarah Perusahaan PT. Kalbe FarmaTbk ... 42

4.1.2 Struktur dan Hubungan Tata Kelola Perusahaan ... 46

4.1.2.1 Direksi ... 47

4.1.2.2 Dewan Komisaris ... 47

4.1.3 Data Anak Perusahaan ... 51

4.1.4 Sejarah PT. Merck Tbk ... 52

4.1.5 Nilai Utama Merck ... 55

4.1.6 Struktur Unit Bisnis ... 57

4.2 Pembahasan ... 58

4.2.1 Faktor-faktor yang Meneyebabkan PT. Kalbe Farma Tbk Melakukan Merger dengan PT Dankos dan Enseval ... 58

4.2.2 Fakor-fakor yang Menyebabkan PT. Merck Tbk Melakukan Merger dengan PT. Schering Plough Corporaion ... 59

4.3 Hasil Penelitian ... 61

4.3.1 Paired Sample t Test Rasio Keuangan PT. Kalbe Farma... 61

4.3.2 Paired Sample t Test Rasio Keuangan PT. Merck Tbk ... 75

4.3.3 Perbedaan Kinerja Keuangan PT. Kalbe Farma Tbk Sebelum dan Sesudah Merger ... 81

4.3.4 Perbedaan Kinerja Keuangan PT.Merck Tbk Sebelum dan Sesudah melakukan Merger ... 89

BAB V KESIMPULAN DAN SARAN ... 94

5.1 Kesimpulan ... 94

5.2 Saran ... 96

DAFTAR PUSTAKA ... 97 LAMPIRAN

DAFTAR TABEL

NO. TABEL JUDUL Halaman

2.2 Penelitian Terdahulu ... 35

3.1 Operasionalisasi Variabel... 40

4.1 Susunan Direksi Periode 2014-2017 ... 47

4.2 Susunan Dewan Komisaris Periode 2014-2017 ... 48

4.3 Data Anak Perusahaan ... 51

4.4 Paired Samples Statistics PT.Kalbe Farma Tbk ... 61

4.5 Paired Samples Test PT. Kalbe Farma Tbk ... 63

4.6 Paired Samples Staistics PT. Kalbe Farma Tbk ... 65

4.7 Paired Samples Test PT. Kalbe Farm Tbk ... 67

4.8 Paired Samples Staistic PT. Kalbe Farm Tbk ... 69

4.9 Paired Samples Test PT. Kalbe Farma Tbk ... 70

4.10 Paired Sample Statistic PT. Merck Tbk ... 72

4.11 Paired Sample Test PT. Merck Tbk ... 76

4.12 Paired Sample Statistic PT. Merck Tbk ... 78

4.13 Paired Sample Test PT. Merck Tbk ... 79

4.14 Current Ratio PT. Kalbe Farma Tbk ... 81

4.15 Return On Assets PT. Kalbe Farma Tbk ... 83

4.16 Return On Equity PT. Kalbe Farma Tbk ... 84

4.17 Debt to Equity Raio PT. kalbe Farma Tbk ... 86

4.18 Debt to Asset Ratio PT. Kalbe Farma Tbk ... 87

4.19 Current Ratio PT. Merck ... 89

4.20 Return On Assets PT. Merck Tbk ... 90

4.21 Return On Equity PT.Merck Tbk ... 91

4.22 Debt to Equity Ratio PT. Merck Tbk ... 92

DAFTAR GAMBAR

NO. GAMBAR JUDUL Halaman

2.1 Kerangka Pikir ... 37

4.1 Struktur dan Hubungan Kelola PT. Kalbe Farma Tbk ... 52

4.2 Struktur Unit Bisnis PT. Merck Tbk ... 57

4.3 Current Ratio Periode 2009-2013 ... 72

4.4 ROA dan ROE Periode 2009-2013 ... 73

DAFTAR LAMPIRAN

NO. LAMPIRAN JUDUL

I Rasio Keuangan PT. Kalbe Farma Tbk dan PT. Merck Sebelum dan Sesudah Merger.

BAB I PENDAHULUAN 1.1 Latar Belakang

Dalam era globalisasi persaingan bebas yang semakin banyaknya jumlah perusahaan yang selalu mengembangkan strateginya agar dapat bertahan hidup, berkembang dan berdaya saing. Salah satu strategi bersaing merupakan suatu usaha untuk mengembangkan (memperluas) perusahaan sesuai dengan ukuran besaran yang disepakati untuk mencapai tujuan jangka panjang perusahaan yang disebut juga strategi pertumbuhan. Strategi ini dapat dilakukan melalui memperluas kegiatan perusahaan yang sudah ada, yaitu dengan menambah kapasitas produk, membangun perusahaan baru ataupun dengan cara membeli perusahaan baru.

Apabila perusahaan memperluas usahanya dengan cara menambah kapasitas produksi atau mendirikan perusahaan baru, maka cara ini disebut dengan ekspansi. Sedangkan cara lain yaitu dengan cara menggabungkan perusahaan lain disebut dengan merger. Penggabungan usaha juga dengan menerbitkan saham atau penyerahan kas, asset setara kas atau asset lainnya. selain itu penggabungan usaha dapat berupa pembentukan badan usaha baru (new enterprise) untuk mengendalikan perusahaan yang bergabung. Merger adalah strategi pertumbuhan yang cepat untuk mengakses pasar baru untuk produk baru tanpa harus membangun dari awal suatu bisnis baru. Menurut Simandjuntak (2004), merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan dengan tetap mempertahankan berdirinya salah satu perusahaan dan melikuidasi perusahaan lainnya. Merger juga dapat memberi keuntungan lebih banyak

diberikan kepada perusahaan antara lain peningkatan kemampuan dalam pemasaran, riset, skill manajerial, transfer teknologi, dan efisiensi berupa penurunan biaya produksi.

Kegiatan merger dan akuisisi di Indonesia telah berlangsung pada tahun 1970, yang dilakukan oleh bank-bank dengan harapan agar dapat memperkuat struktur modal dan memperoleh keringanan pajak . Perkembangan merger dan akusisi tersebut terus berlangsung sampai sekarang. Apabila pada saat kondisi krisis, dimana banyak perusahaan yang mengalami kesulitan dalam pendanaan modalnya. Kecenderungan yang terjadi di Indonesia, pola akuisisi lebih banyak dilaksanaan. Hal ini disebabkan karena pemilik perusahaan lebih merasa nyaman dengan kepemilikan saham secara pribadi dalam jumlah besar.

Mernurut Eitman, Stonehill dan Moffett (2010) pada tahun 1980-an dan 1990-an dikarakterisasi oleh banjirnya merger dan akuisisi (M&A) baik dengan mitra domestik maupun asing. Merger lintas batas telah memainkan peran yang penting dalam aktivitas tersebut, penyelesaiannya internal Market Uni Eropa pada tahun 1992 menstimulasi banyak dari investasi tersebut, ketika perusahaan Eropa, Jepang, dan AS mencari posisi pasar yang lebih kuat didalam Uni Eropa. Akan tetapi, prospek pertumbuhan AS jangka panjang dan keamanan politik di Amerika Serikat memotivasi lebih banyak pengambil alihan perusahaan AS oleh perusahaan asing, terutama dari Inggris dan Jepang, dari pada sebaliknya. Tren tersebut menunjukkan pembalikan tren historis ketika perusahaan AS merupakan pembeli bersih dari perusahaan asing dan bukan penjual bersih kepada perusahaan asing. Setengah dekade terakhir dari tahun 1990-an menyaksikan sejumlah mega

merger antara perusahaan multi nasional-sebagai contoh, Daimler Chrysler dan Exxon-Mobil yang hampir benar-benar mengubah seluruh tatanan persaingan dari pasar global mereka masing-masing. Tahun 1990-an juga menyaksikan kebangkitan dari privatisasi perusahaan dibanyak pasar yang sedang berkembang, menciptakan peluang pertumbuhan bagi perusahaan multinasional dalam memperoleh akses terhadap pasar dengan potensi besar yang sebelumnya terutup.

Penelitian yang berhubungan dengan merger dan akuisisi serta pengaruhnya terhadap kinerja perusahaan telah dilakukan oleh beberapa peneliti baik di luar maupun di dalam negeri. Salah satunya penelitian Ravenschraft dan Scherer (1989), meneliti pengaruh aktivitas merger terhadap profitabilitas perusahaan manufaktur di Amerika Serikat dengan menganalisis profitabilitas perusahaan sebelum dan setelah merger dan akuisisi. Sampelnya adalah 2.732 perusahaan manufaktur yang beroperasi di Amerika Serikat untuk periode tahun 1957 – 1977. Hasilnya menunjukkan bahwa setelah perusahaan melakukan merger tingkat profitabilitasnya mengalami penurunan, kecuali diantara partner merger yang menggunakan metode akuntansi pooling of interest dan memiliki ukuran perusahaan yang sama dengan sebelum dilakukannya merger.

Dalam merger, identitas salah satu atau lebih perusahaan yang bergabung hilang. Perusahaan yang melakukan merger menggunakan salah satu nama perusahaan yang melakukan merger atau menggunakan identias baru. Menurut Martono dan Agus (2001) apabila diformulasikan antara dua perusahaan A dan B maka diperoleh: A + B = A atau B. istilah merger digunakan untuk penggabungan dua perusahaan yang besarnya relatif sama.

Dengan penggabungan dua atau lebih perusahaan dapat menunjang kegiatan usaha sehingga keuntungan yang dihasilkan juga lebih besar dibandingkan jika dilakukan sendiri-sendiri. Secara teori, setelah merger ukuran perusahaan dengan sendirinya bertambah besar karena asset dan kewajiban perusahaan telah digabung. Dasar logis dari pengukuran berdasarkan akuntansi adalah bahwa ukuran bertambah besar ditambah dengan sinergi yang dihasilkan dari aktivasi yang simultan, maka laba perusahaan juga akan semakin meningkat. Oleh karena itu kinerja pasca merger seharusnya semakin baik dibandingkan dengen sebelum merger Usadha (2008) dalam Adriyanto (2011).

Dalam suatu transaksi antara pembeli dan penjual akan menguntungkan antar kedua belah pihak. Hal ini juga terjadi pada penggabungan usaha dimana akan menguntungkan kedua belah pihak yaitu pemilik perusahaan yang dijual dan juga perusahaan yang membeli. Kondisi saling menguntungkan tersebut akan terjadi kalau dari peristiwa merger diperoleh sinergi. Sinergi berarti bahwa nilai gabungan dari kedua perusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan, Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal yaitu dengan cara bergabung dengan perusahaan lain yang sudah ada.

PT Kalbe Farma Tbk adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang industri farmasi dan produk-produk yang berkaitan dengan kesehatan. Semakin banyaknya perusahaan farmasi, menimbulkan iklim persaingan yang lebih ketat. Saat ini jumlah perusahaan farmasi di Indonesia berjumlah lebih dari 200 perusahaan. Hal ini membuat perusahaan farmasi saling berlomba untuk tetap mempertahankan posisinya. Begitu pula yang dilakukan oleh PT Kalbe Farma Tbk dan PT Dankos Laboratories Tbk. Untuk mengurangi persaingan sekaligus menciptakan efisiensi, kedua perusahaan tersebut akhirnya melakukan peleburan usaha atau merger.

Pada tahun 2005, manajemen PT Dankos Laboratories Tbk dan PT Enseval sepakat untuk melebur kedua perusahaan tersebut ke dalam PT Kalbe Farma Tbk. PT Dankos Laboratories Tbk merupakan perusahaan yang bergerak di bidang farmasi, sedangkan PT Enseval merupakan perusahaan yang bergerak di bidang distribusi. Dengan penggabungan ini, seluruh kegiatan usaha, aset, tagihan, dan karyawan beralih kepada Kalbe Farma Tbk. Setiap pemegang satu saham Dankos, akan dikonversi menjadi 1,34 saham Kalbe. Sedangkan satu saham Enseval akan dikonversi dengan 12.998,8 saham Kalbe dengan pembulatan ke atas. Pemegang saham yang tidak setuju dengan penggabungan dan memilih menjual sahamnya kepada PT Kresna Graha Sekurindo Tbk sebagai pembeli siaga. Setiap pemegang saham Kalbe dihargai Rp 850, Dankos Rp 1.140, sedangkan pemegang saham Enseval dapat menjualnya senilai Rp 11.049.000 per saham (www.tempo.com)

Sedangkan Merck Sharp Dohme Pharma Tbk didirikan 07 Maret 1972 dalam rangka Penanaman Modal Asing “PMA” dan mulai beroperasi secara komersial

pada bulan Januari 1975. Perusahaan tersebut merupakan hasil merger dari PT Schering-Plough Corporation Pada tanggal 4 November 2009.

Dari fenomena tersebut, maka penulis bermaksud untuk melakukan penelitian dengan tema skripsi:

“Analisis Perusahaan Farmasi Terbuka Yang Mengalami Merger di Indonesia (Studi Kasus PT. Kalbe Farma Tbk dan PT. Merck Tbk)”

2.2 Rumusan Masalah

Berdasarkan yang telah diuraian dari latar belakang tersebut, maka yang menjadi perumusan masalah dalam penelitian ini adalah:

1. Faktor-faktor apa sajakah yang menyebabkan perusahaan farmasi di Indonesia melakukan merger khususnya PT. Kalbe Tbk dan PT. Merck Tbk?

2. Apakah terdapat perbedaan kinerja keuangan perusahaan PT. Kalbe Farma Tbk dan PT. Merck Tbk sebelum dan setelah melakukan merger?

1.3Tujuan Penelitian

1. Untuk mengetahui dan menganalisis faktor apa saja yang menyebabkan perusahaan-perusahaan di Indonesia melakukan merger.

2. Untuk mengetahui dan menganalisis apakah terdapat perbedaan kinerja keuangan antara PT. Kalbe Farma Tbk dan PT. Merck Tbk sebelum dan sesudah melakukan merger.

1.4Manfaat Penelitian

Adapun manfaat yang diharapkan dari kegiatan penelitian adalah: 1. Bagi Perusahaan

Sebagai bahan masukan informasi bagi Perusahaan mengenai hasil pelaksanaan merger.

2. Bagi Penulis

Untuk menambah pengetahuan dan wawasan penulis mengenai pelaksanaan merger.

3. Bagi Fakultas

Sebagai bahan studi dan literature bagi mahasiswa/i Fakultas Ekonomi khususnya Departemen Manajemen.

4. Bagi Penelitian Selanjutnya

Hasil penelitian ini diharapkan dapat dijadikan sebuah karya ilmiah yang layak dipercaya dan juga dapat dijadikan langkah awal bagi penulisan karya ilmiah lain.

BAB II

2.1. Uraian Teoritis

2.1.1 Penggabungan Usaha

Penggabungan usaha merupakan salah satu strategi bisnis suatu perusahaan untuk mempertahankan kelangsungan hidup dan mengembangkan usaha dalam menghadapi persaingan bisnis yang semakin ketat dan adanya persaingan bebas yang semakin besar. Dalam bahasa akuntansi, peristiwa merger dan akuisisi merupakan salah satu bentuk penggabungan usaha dan disebut sebagai kombinasi bisnis (business combination) yang didefinisikan sebagai penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entinitas ekonomi. Penekanannya adalah dalam penggabungan bisnis ini akuntansi tidak memandang apakah penggabungan tersebut merupakan merger dan akuisisi , kecuali dalam definisi. Sedangkan definisi penggabungan usaha menurut Beams dan Yusuf (2000) adalah penyatuan entitas-entitas usaha. Dalam penggabungan usaha ini beberapa perusahaan secara ekonomis berdiri sendiri menyatukan diri menjadi satu kesatuan ekonomis meski secara hukum dapat saja unit-unit tersebut berdiri sendiri Usadha (2008) dalam Adriyanto (2011). Bentuk penggabungan usaha pada umumnya dilakukan dalam bentuk merger,akuisisi, dan konsolidasi.

Menurut Baker, Lembko, King (2005), penggabungan usaha memiliki 3 bentuk utama, yaitu :

1. Merger statutori (statutory merger), merupakan jenis penggabungan usaha dimana hanya satu dari perusahaan yang bergabung yang akan bertahan sedangkan perusahaan lainnya dibubarkan. Aset dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan pengakuisisi, dan perusahaan yang diakuisisi dibubarkan. Setelah merger, operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas. 2. Akuisisi saham (stock acquisition) atau afiliasi, yaitu penggabungan usaha

dengan cara membeli atau mengakuisisi saham berhak suara perusahaan lain untuk memperoleh hak pengendalian (controlling interest). Perusahaan yang dikuasai tersebut tidak kehilangan status hukumnya dan kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah. Dalam afiliasi atau akuisisi saham, timbul hubungan induk-anak perusahaan (parent-subsidiary relationship). Induk perusahaan (parent company), yaitu perusahaan yang membeli sebagian besar atau seluruh saham berhak suara perusahaan lain, dan anak perusahaan (subsidiary company), yaitu perusahaan yang sebagian besar atau seluruh sahamnya dibeli oleh perusahaan lain.

3. Konsolidasi statutori (statutory consolidation), merupakan bentuk lain dari merger, yaitu penggabungan usaha dimana satu perusahaan bergabung dengan perusahaan lain membentuk satu perusahaan baru. Perusahaan yang bergabung dibubarkan, kemudian aset dan kewajiban dari perusahaan-perusahaan tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru dibentuk. Operasi dari perusahaan yang dahulu terpisah kini berada di

bawah pengendalian satu entitas dan tidak satupun perusahaan yang bergabung tetap berdiri sejak dilakukannya konsolidasi

2.1.1.1 Merger

Istilah merger menjadi sangat populer di Indonesia saat ini. Merger berasal dari kata “mergere” (Latin) yang artinya bergabung bersama, menyatu, berkombinasi dan menyebabkan hilangnya identitas karena terserap atau tertelan sesuatu. Merger merupakan salah satu strategi yang diambil perusahaan untuk mengembangkan dan menumbuhkan perusahaan. Harta dan kewajiban perusahaan yang dilikuidasi diambil alih oleh perusahaan yang masih berdiri dan meneruskan usahanya. Perusahaan yang hidup terus berbentuk Perseroan Terbatas (PT). Merger didefinisikan sebagai penggabungan dua atau lebih perusahaan yang kemudian hanya ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badana hukum, sementara yang lainnya menghentikana aktifitas atau bubar.

Dalam merger perusahaan-perusahaan menggabungkan dan membagi sumber daya yang mereka miliki untuk mencapai tujuan bersama. Baridwan (1992), menyatakan bahwa merger terjadi bila suatu bentuk perusahaan mengeluarkan saham untuk ditukarkan dengan seluruh saham biasa perusahaan lainnya. Reed dan Lajoux (1999) menyatakan bahwa “suatu merger terjadi ketika satu badan usaha digabung dengan dan dihilangkan menjadi badan hukum yang lain”. Menurut Baker, Lembko, King (2005), merger merupakan penggabungan usaha dimana aset dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi digabung

dengan aset dan kewajiban perusahaan pengakuisisi tidak menimbulkan tambahan komponen organisasi.

Di kalangan industri asuransi nasional pun sering kita dengar himbauan atau pendapat dari pejabat pemerintah, pimpinan perusahaan, dan pengamat asuransi agar perusahaan-perusahaan asuransi yang kurang sehat melakukan merger. Perusahaan yang bertahan mengambil alih aktiva dan hutang perusahaan yang digabungkan (disebut mergered company). Menurut Baker (2005), merger adalah jenis penggabungan usaha dimana aset dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi digabungkan dengan aset dan kewajiban perusahaan pengakuisisi tidak menimbulkan tambahan komponen organisasi. Menurut Brigham & Houston (2001) Merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan. Dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru. Menurut Moin (2010), merger merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan yang kemudian hanya akan ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang lainnya akan menghentikan aktivitasnya atau bubar. Sedangkan menurut Sutan Remy (2010) pada dasarnya merger adalah suatu keputusan untuk mengkombinasi/menggabungkan dua atau lebih perusahaan menjadi suatu perusahaan baru.

Berdasarkan pendapat para ahli yang telah dikemukakan sebelumnya dapat disimpulkan bahwa merger adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan yang tetap hidup, sementara yang lainnya menghentikan aktivitasnya atau bubar.

Gambar 2.1 Skema Merger

2.1.2 Teori Merger

Teori ini yang menjelaskan motivasi yang melatarnelakangi terjadinya suatu penggabungan usaha menurut Dharmasetya dan Sulaiman (2009) dalam Andriyanto (2011) yaitu:

1. Teori Efisiensi

Menurut teori ini, merger dapat meningkatkan efisiensi. Efisiensi tersebu karena merger akan menghasilkan sinergi yang cara sederhana diartikan sebagai 2+2=5, yaitu konsep dalam ilmu ekonomi yang mengatakan gabungan faktor-faktor yang komplementer akan menghasilkan keuntungan yang berlipat ganda.

2. Teori Disversifikasi Perusahaan A

Perusahaan B

Perusahaan A atau perusahaan B

Dengan memiliki bidang usaha yang beraneka ragam, maka suatu perusahaan dapat menjaga stabilitas pendapatannya. Diversifikasi adalah strategi pemberagaman bisnis yang bisa dilakukan melalui merger dan akuisisi. Diversifikasi dimaksudkan untuk mendukung aktivitas bisnis dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing.

3. Teori Kekuatan Pasar

Keinginan untuk meningkatkan pangsa pasar (market share) juga dapat menjadi salah satu motivasi terjadinya suatu merger. Penggabungan dua atau lebih perusahaan yang sebelumnya saling bersaing menjual produk yang serupa, secara teoritis akan meningkatkan penguasaan pangsa pasar secara berlipat ganda.

4. Teori Keuntungan Pajak

Keuntungan di bidang perpajakan melalui pengurangan kewajiban pembayaran pajak dapat menjadi motivasi yang melatarbelakangi suatu merger. Dengan adanya penggabungan usaha dimana perusahaan yang satu adalah perusahaan yang tidak mempunyai laba dengan perusahaan mempunyai laba besar, maka dapat mengecilkan pajak yang akan dibayarkan.

5. Teori Under Valuation

Penilaian harta yang lebih rendah dari harga sebenarnya pada suatu perusahaan akan mendorong minat perusahaan lainnya untuk menggabungkan perusahaan yang pertama ke dalam perusahaannya melalui merger.

6. Teori Prestise

Kadang-kadang terjadinya merger maupun akuisisi dilakukan bukan karena motivasi ekonomi, melainkan karena motivasi ingin meningkatkan prestise.

Dengan melakukan penggabungan usaha yang menyebabkan perusahaan menjadi semakin besar, maka akan meningkatkan prestise direksi perusahaan tersebut. 2.1.2.1 Segi Tata Cara Melakukan Merger

Jika dilihat dari segi tata cara bagaimana merger dilakukan, maka merger dapat diklasifikasikan sebagai berikut :

1. Merger dengan likuidasi dan Jual Beli Aset

Dalam hal ini terlebih dahulu perusahaan target dilikuidasi. Baru kemudian aset-asetnya yang masih tertinggal dibagi-bagikan kepada pemegang saham menurut porsinya masing-masing. Selanjutnya secara individual pemegang saham tersebut menjual aset itu kepada perusahaan merger yang akan membelinya.

2. Merger dengan Jual Beli Aset dan Likuidasi

Dengan metode seperti ini, justru jual beli aset perusahaan target yang terlebih dahulu dlakukan. Selanjutnya baru dilakukan likuidasi terhadap perusahaan target tersebut.

3. Merger dengan Jual Beli Saham dan Likuidasi

Dapat juga yang dibeli semua saham perusahaan target dari masing-masing individual pemegang saham. Setelah itu, perusahaan target dilikuidasi dan asetnya dialihkan kepada perusahaan pembeli. Dalam hal ini, ada negara yang tidak mengharuskan pembelian semua saham, tetapi cukup sebagian besarnya saja.

Misalnya 90 % saham. Setelah itu, pemegang saham mayoritas dapat melakukan likuidasi, sementara pemegang saham minoritas yang masih tersisa setelah dilikuidasi dapat dipaksakan untuk menerima cash sebagai harga sahamnya, sungguhpun pemegang saham minoritas misalnya masih dapat mempergunakan “hak appraisal” terhadap penentuan harga sahamnya.

2.1.2.2 Segi Variasi Merger

Jika dilihat dari segi variasinya, terdapat berbagai macam merger sebagai berikut :

1. Merger Sederhana (Simple Merger)

Merupakan bentuk prototype dari merger. Merger ini dilakukan dengan prosedur yang sederhana, dimana suatu perusahaan merger ke perusahaan lain dan salah satu diantaranya melebur, sementara seluruh aktiva dan pasiva perusahaan yang melebur tersebut beralih ke perusahaan yang exist. 2. Merger Praktis (Practical Merger)

Ini lebih merupakan variasi dari bentuk merger sederhana. Merger praktis terjadi, misalnya tidak dengan pembayaran tunai dari harga saham perusahaan target, melainkan ditukar dengan sahamnya pengambil alih. 3. Merger Segitiga (Triangular Merger)

Pada merger segitiga ini, perusahaan pengambil alih membentuk anak perusahaan penuh (100% saham), dan terhadap anak perusahaan tersebut perusahaan target dileburkan.

Akan tetapi dalam hal ini, pemegang saham perusahaan yang melebur menerima saham dari perusahaan induk bukan dari anak perusahaan.

4. Merger Segitiga Terbalik (Reverse Triangular)

Pada merger segitiga terbalik, justru anak perusahaan penuh yang baru dibentuk dileburkan ke dalam perusahaan target. Ini biasanya dilakukan jika perusahaan target tersebut :

a) Sudah punya nama (terkenal)

b) Sulit membubarkan perusahaan target, misalnya banyak tersangkut dengan pihak ketiga, yang sulit dilakukan novasi atau cessie. Misalnya jika perusahaan tersebut merupakan perusahaan asuransi atau bank.

5. Merger Anak Induk

Dalam hal ini, yang melakukan merger adalah antara anak perusahaan dengan induknya, dimana salah satu diantaranya akan lenyap. Jadi ini merupakan merger dalam satu grup perusahaan. Untuk itu dikenal beberapa jenis sebagai berikut :

a) Merger Arus ke Bawah

Merger arus bawah terjadi jika induk perusahaan melebur ke anak perusahaan. Jadi perusahaan yang exist adalah anak perusahaanya.

Sementara itu, merger arus ke bawah ini (Downstream Merger), maka sebelum merger, perusahaan holding tentu memegang saham pada anak perusahaan. Tetapi kemudian pemegang saham perusahaan holding setelah merger langsung memegang saham pada anak perusahaan. Dan dalam proses merger arus ke bawah ini, khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi, maka tindakan-tindakan yuridis minimal yang harus dilakukan adalah sebagai berikut: i. Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari perusahaan holding kepada anak perusahaan (kecuali aktiva yang harus dibayar kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger). Kecuali jika dipilih model merger dengan likuidasi.

ii. Perusahaan holding menghentikan kegiatannya, kemudian dibubarkan tanpa likuidasi

iii. Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat memilih antara menjadi pemegang saham dalam anak perusahaan atau meminta kompensasi harga saham yang sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham di anak perusahaan.

b) Merger Arus ke Atas

Sebaliknya merger arus keatas terjadi justru jika anak perusahaan akan melebur ke induk perusahaan.

Dalam merger arus ke atas ini (Upstream Merger), maka sebelum merger, perusahaan holding memegang saham pada anak perusahaan. Dan dalam proses merger arus ke atas tersebut, tindakan-tindakan

yuridis minimal yang harus dilakukan, khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi sebagai berikut :

i. Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari anak perusahaan kepada perusahaan holding (kecuali aktiva yang harus dibayar kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger). Kecuali jika dipilih model merger dengan likuidasi.

ii. Anak perusahaan menghentikan kegiatannya, kemudian dibubarkan tanpa likuidasi.

iii. Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat memilih antara menjadi pemegang saham dalam perusahaan holding atau meminta kompensasi harga saham yang sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham di perusahaan holding.

c) Merger Jalan Pintas (Short Form)

Pada merger arus ke atas ini di mana anak perusahaan yang melebur ke induk perusahaan merupakan subsidiary-nya. Hukum di beberapa negara tidak mengharuskan voting dari para pemegang saham jika dalam merger arus ke atas tersebut, yang dilebur justru subsidiary yang dipegang saham oleh perusahaan induknya sampai 90% atau lebih. Karena, kalaupun voting, pemegang saham minoritas tersebut tidak akan bisa menahan pemegang saham mayoritas. Sebagai imbalan dari dicopotnya hak voting tersebut, kepada pemegang saham minoritas diberikan “hak appraisal” terhadap harga saham-sahamnya. Merger arus ke atas tanpa voting

ini sering disebut “merger jalan pintas” (short form). Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas tidak mengenal merger tanpa voting seperti ini. Sungguhpun demikian, apabila dengan merger, akuisisi dengan konsolidasi tersebut tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar (Pasal 104 ayat (2) Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas)

6. Merger Kepanjangan Tangan (Arm’s Length)

Ini terjadi jika yang akan meleburkan diri adalah anak perusahaan yang merupakan subsidiary penuh dari perusahaan induk. Artinya, induk perusahaan dapat mengontrol penuh anak perusahaannya. Dalam hal ini, kalaupun ada pihak lain sebagai pemegang saham minoritas, tetapi pemegang saham minoritas tidak dapat melakukan apa-apa. Baik karena terlalu kecil saham yang dipegangnya, ataupun karena ketentuan dalam anggaran dasar tidak memungkinkannya. Merger ini sering juga disebut dengan “merger kepanjangan tangan” (arm’s length). Dalam merger seperti ini, sangat potensial terjadinya penyalahgunaan wewenang oleh pihak mayoritas, sehingga perlu sekali pemberlakuan prinsip fair dealing dan fair price terhadapnya. Bahkan kepada pemegang saham minoritas, mestinya diberikan “hak appraisal”. Dalam praktek, jika salah satu pihak dapat mengontrol terjadinya merger tersebut, seperti pada arm’s leength merger, ini sering disebut dengan “merger terkontrol” (Controlled Merger). Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas mengharuskan

quorum 75% dari seluruh suara yang hadir, sementara votting diterima jika terdapat 75% suara yang hadir. Dengan demikian jika salah satu pemegang saham mempunyai suara minimal 75%, maka dia akan dengan mudah melakukan merger, akuisisi, dan konsolidasi, tanpa terlalu memperhatikan/mendengar pihak pemegang saham lainnya.

7. Merger De Facto

Kadangkala suatu transaksi dilakukan dengan tidak menyebutkan bahwa yang sedang dilakukan tersebut adalah merger. Tetapi dalam kenyataannya, transaksi tersebut membawa akibat seperti halnya merger. Maka menurut doktrin merger de facto, transaksi yang bersangkutan selayaknya juga oleh hukum dianggap merger, sehingga hukum merger juga diberlakukan terhadapnya. Tetapi Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas belum dapat menjangkau/melakukan justifikasi terhadap merger de facto ini.

2.1.2.3 Segi Analisis Keuangan

Apabila dipakai analisis keuangan sebagai analisis, maka merger dapat dibagi ke dalam:

1. Merger Permodalan Murni

Yaitu merger di mana perusahaan-perusahaan yang melakukan merger tetap beroperasi sebagai unit-unit yang terpisah sehingga tidak ada penghematan operasional.

2. Merger Operasional

Yaitu merger di mana diharapkan akan ada sinergi dari perusahaan-perusahaan yang melakukan merger lewat integrasi dari operasional perusahaan-perusahaan tersebut.

2.1.2.4 Segi Akuntansi

Jika ditinjau dari sudut pandang akuntansi, maka suatu merger dapat dibagi ke dalam:

1. Merger dengan Metode Pembelian

Yaitu dimaksud dengan merger dengan metode pembelian (purchase method) adalah merger yang menggunakan metode akuntansi yang didasari pada pembelian berdasarkan harga pasar dalam menilai harga perusahaan target.

2. Merger dengan Metode Pooling of Interest

Yaitu merger yang dilakukan dengan mendasarkan kepada metode akuntansi yang didasari dari nilai buku dalam memberi nilai kepada perusahaan target. Dalam hal ini balance sheet dari kedua perusahaan tersebut ditambahkan.

2.1.3 Syarat-syarat Merger

Menurut Harahap (2007) dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas”, syarat-syarat penggabungan (merger) menurut penjelasan pasal 126 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) adalah bahwa penggabungan tidak dapat dilaksanakan apabila merugikan kepentingan pihak-

pihak tertentu. Kepentingan pihak-pihak tertentu adalah (pasal 126 ayat [1] UU PT) :

1. Kepetingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan yang bersangkutan.

2. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

3. Syarat-syarat di atas bersifat kumulatif. Apabila salah satu syarat dilanggar mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan. Syarat tambahan berdasarkan pasal 123 ayat (4) UU PT. Penjelasannya, bagi “perseroan tertentu” yang akan melakukan penggabungan adalah adanya persetujuan dari instansi terkait. Perseroan tertentu artinya perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. Dan yang dimaksud dengan instansi terkait antara lain Bank Indonesia untuk penggabungan perseroan yang bergerak di bidang perbankan (@klinik hukumonline).

2.1.4 Manfaat dan Risiko Merger

Dalam banyak literature manajemen ditemukan bahwa dalam melakukan aktivitas merger dan akuisisi terdapat beberapa beberapa manfaat yang mungkin dihasilkan dari proses merger dan akuisisi menurut David (2009) dalam Wibowo (2012) antara lain :

1. Meningkatkan efisiensi melalui sinergi yang tercipta diantara perusahaan yang dimerger atau diakuisisi.

2. Memperluas portfolio jasa yang ditawarkan yang akan berakibat pada bertambahnya sumber pendapatan bagi perusahaan.

3. Memperkuat daya saing perusahaan, dan lain sebagainya.

Namun selain manfaat yang mungkin dihasilkan, perlu juga diperhatikan kemungkinan risiko yang akan muncul sebagai hasil dari merger dan akuisisi, yaitu:

1. Seluruh kewajiban masing-masing perusahaan akan menjadi tanggungan perusahaan hasil merger atau akuisisi, termasuk kewajiban pembayaran dan penyerahan produk kepada vendor yang masih terhutang.

2. Beban operasional, terutama dalam jangka pendek, akan semakin meningkat sebagai akibat dari proses penggabungan usaha.

3. Perbedaan budaya (corporate culture), sistem dan prosedur yang diterapkan dimasing-masing perusahaan selama ini akan memerlukan penyesuaian dengan waktu yang relatif lama, dan sebagainya.

2.1.5 Kelebihan dan Kekurangan Merger

Alasan mengapa perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah ada “manfaat lebih” yang diperoleh darinya, meskipun asumsi ini tidak semuany terbukti. Secara spesifik, keunggulan dan manfaat merger dan akuisisi antara lain adalah (Moin, 2003) :

a. Kelebihan Merger

Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.

b. Kekurangan Merger

Dibandingkan akuisisi, merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

2.1.6 Klasifikasi Merger

Menurut Moin (2003) terdapat tiga tipe merger yaitu merger horizontal, merger vertical, merger konlomerasi

1. Merger Horizontal

Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger dan akuisisi horisontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut. Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.

2. Merger Vertikal

Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaan yang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna. Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input

sampai pemasaran. Untuk menjamin bahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaan tersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Merger dan akuisisi vertikal ini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi ke belakang atau ke bawah (backward/downward integration) dan integrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration).

3. Merger Konglomerat

Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula. Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka

terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.

4. Merger Ekstensi Pasar

Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-masing perusahaan. Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansi dan penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus

membangun fasilitas produksi dari awal di negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri.

5. Merger Ekstensi Produk

Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.

2.1.7 Tujuan Merger

Ada beberapa tujuan yang mendorong perusahaan untuk melakukan merger atau akuisisi yaitu sebagai berikut Yuliana (2009) dalam Andriyanto (2011):

1. Pertumbuhan Perusahaan

Pertumbuhan dianggap salah satu alasan utama perusahaan untuk melaksanakan merger dan akuisisi. Dalam rangka tumbuh dan berkembang, perusahaan bisa melakukan ekspansi melakukan ekspansi bisnis dengan memilih diantara dua alternatif yaitu pertumbuhan dari dalam perusahaan (internal growth) dan pertumbuhan dari luar perusahaan (external growth). Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha cenderung memilih jalur pertumbuhan eksternal melalui merger maupun akuisisi.

Menurut Rokhayati (2005) dalam Andriyanto (2011) pertumbuhan perusahaan dapat direalisasi dalam beberapa bentuk, antara lain:

a. Pertumbuhan Penjualan

Merupakan gambaran pertumbuhan penjualan dari periode sebelumnya. Semakin tinggi sales growth mengindikasikan bahwa kegiatan operasi yang dilakukan perusahaan semakin baik.

b. Pertumbuhan Laba

Merupakan gambaran dari prosentase kenaikan laba atas jumlah laba pada tahun tertentu. Menggambarkan kemampuan perusahaan untuk mencapai peningkatan laba dari tahun ke tahun.

c. Pertumbuhan Ekuitas

Merupakan gambaran dari prosentase kenaikan ekuitas dari periode sebelumnya.

d. Pertumbuhan Aset

Merupakan gambaran dari prosentase kenaikan jumlah aset dalam tiap periode. Semakin tinggi angka rasio, semakin besar peningkatan jumlah total aset yang dimiliki perusahaan.

2. Sinergi

Salah satu alasan perusahaan melakukan merger adalah menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah merger atau akuisisi yang lebih besar daripada penjumlahan nilai masing-masing perusahaan sebelum merger dan akuisisi. Sinergi tidak dapat diperoleh seandainya perusahaan-perusahaan tersebut bekerja secara terpisah. Sinergi dihasilkan melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari dua kekuatan atau lebih elemen-elemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan aktivitas tersebut menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan dengan penjumlahan aktivitas-aktivitas perusahaan jika mereka bekerja sendiri (Moin, 2010).

Sinergi dapat berasal dari dua sumber, yaitu sinergi operasional dan sinergi finansial. Menurut Gaughan (2002) sinergi operasional terjadi apabila perusahaan yang di akuisisi mempunyai proses produksi yang hampir sama, sehingga mesin-mesin ataupun peralatan pendukung lain bisa digunakan secara bersama-sama. Dengan demikian hal utama yang menjadi sumber dari terjadinya sinergi operasional ini adalah penurunan biaya yang terjadi sebagai akibat dari kombinasi dua perusahaan tersebut, selanjutnya akan terjadi efisiensi, yaitu penurunan biaya per unit sebagai akibat kenaikan dalam jumlah atau skala operasi perusahaan.

Sedangkan sinergi finansial menurut Moin (2010) dihasilkan ketika perusahaan hasil merger memiliki struktur modal yang kuat dan mampu mengakses sumber-sumber dana dari luar secara lebih mudah dan murah sedemikian rupa sehingga biaya modal perusahaan semakin menurun. Struktur permodalan yang kuat akan menjamin berlangsungnya aktivitas operasi perusahaan tanpa menghadapi kesulitan likuiditas. Akses yang semakin mudah terhadap sumber-sumber dana dimungkinkan ketika perusahaan memiliki ukuran yang semakin besar. Perusahaan yang memliki struktur permodalan yang kuat dan size yang besar akan diberi penilaian dan kepercayaan yang positif oleh publik. Kondisi seperti ini akan memberikan dampak positif bagi perusahaan karena makin meningkatnya kepercayaan pihak lain seperti lembaga-lembaga keuangan sehingga mereka bersedia meminjamkan dana.

3. Motif Ekonomi

Menurut Gaughan (2001) dalam Andriyanto (2011), ada dua motif ekonomi yang mendorong perusahaan melakukan transaksi akuisisi, yaitu peningkatan

pangsa pasar (market share) dan kekuatan pasar (market power) sebagai akibat integrasi horizontal, serta berbagai keuntungan lain sebagai akibat dari integrasi vertikal. Jika perusahaan melakukan akuisisi dengan integrasi horizontal, berarti perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang berada pada industri yang sama atau sejenis. Dengan demikian industri yang dilayani akan lebih terkonsentrasi sehingga pangsa pasar dan kekuatan pasar dapat lebih ditingkatkan.

2.1.8 Langkah-langkah Merger dan Akuisisi

Dalam proses melakukan merger dan akuisisi terdapat beberapa langkah yang harus dilakukan oleh perusahaan sebelum, dalam, maupun setelah merger dan akuisisi terjadi. Menurut Caves (2004) dalam Ardiagarini (2011), langkah-langkah yang harus diambil dapat dibagi menjadi tiga bagian yaitu:

1. Pre merger

Pre-merger dalam hal ini merupakan keadaan sebelum merger dimana dalam tahap ini, tugas dari seluruh jajaran direksi maupun manajemen kedua atau lebih perusahaan untuk mengumpulkan informasi yang kompeten dan signifikan untuk kepentingan proses merger perusahaanperusahaan tersebut.

2. Merger stage

Pada saat perusahaan-perusahaan tersebut memutuskan untuk melakukan merger, hal yang harus dilakukan oleh mereka untuk pertama kalinya dalam tahapan ini adalah menyesuaikan diri dan saling mengintegrasikan 30 diri dengan partner mereka agar dapat berjalan sesuai dengan partner mereka.

3. Post merger

Pada tahapan ini, terdapat beberapa langkah yang harus dilakukan oleh perusahaan. Langkah pertama (1) yang akan dilakukan oleh perusahaan adalah dengan melakukan restrukturisasi, dimana dalam merger, sering terjadinya dualism kepemimpinan yang akan membawa pengaruh buruk dalam organisasi. Langkah kedua (2) yang akan diambil adalah dengan membangun suatu kultur baru dimana kultur atau budaya baru perusahaan atau dapat juga merupakan budaya yang sama sekali baru bagi perusahaan. Langkah ketiga (3) yang diambil adalah dengan cara melancarkan transisi, dimana yang harus dilakukan dalam hal ini adalah dengan membangun suatu kerjasama, berupa tim gabungan ataupun kerjasama mutual.

2.1.9 Tingkat Aktivitas Merger

Lima “gelombang merger” besar telah melanda Amerika Serikat. Gelombang pertama terjadi pada akhir tahun 1800-an, pada saat konsolidasi dilakukan oleh perusahaan-perusahaan minyak, baja, tembakau, dan industry dasar lainnya. Gelombang kedua terjadi pada tahun 1920-an, pada saat kejayaan pasar saham menolong para promotor keuangan mengkonsolidasi perusahaan-perusahaan dalam sejumlah industri, yang mencakup perusahaan-perusahaan umum (ultilities), komunikasi dan mobil. Gelombang ketiga berlangsung pada tahun 1960-an, ketika merger konglomerat tengah berkecamuk. Gelombang keempat dimulai pada awal tahun 1980-an, ketika perusahaan LBO dan yang lain mulai menggunakan junk bond untuk membiayai semua bentuk akuisisi. Gelombang kelima, yang melibatkan aliansi strategis yang dirancang guna memungkinkan

perusahaan untuk bersaing dengan lebih baik dalam perekonomian global, sedang dalam proses dewasa ini. Brigham & Houston (2001).

2.1.10 Peraturan Merger

Sebelum pertengahan tahun 1960-an, akuisisi sukarela umumnya terjadi sebagai merger yang bersifat pertukaran saham yang sederhana, dan proxy fight merupakan senjata utama yang digunakan dalam pertempuran pengendalian secara paksa. Pertama, diperlukan waktu yang lama untuk menyusun proxy fight pembajak pertama harus meminta daftar pemegang saham perusahaan sasaran, lalu diolak, dan kemudian mendapatkan perintah pengadilan yang memaksa manajemen untuk memberikan daftar tersebut. Selama waktu itu, manajemen perusahaan sasaran akan berpikir keras dan kemudian menerapkan strategi untuk mengusir si pembajak. Akibatnya, manajemen memenangkan sebagian besar proxy fight. Menghadapi pembajakan yang terencana dengan baikn seperti ini, manajemen umumnya merasa kewalahan. Saham itu mungkin berharga lebih tinggi daripada yang ditawarkan pembajak bagi calon penawar lain, tetapi manajemen tidak mempunyai cukup waktu untuk menyampaikan pesan kepada pemegang saham, atau mendapatkan penawaran yang bersahabat. Situasi ini tampak tidak adil sehingga kongres AS mengeluarkan Undang-undang Williams tahun 1968 yang mempunyai dua tujuan utama yaitu:

1. Untuk mengatur cara perusahaan pengambil alih menyusun penawaran pengambil alihan.

2. Untuk memaksa perusahaan pengambil alih mengungkapkan lebih banyak informasi tentang tawaran mereka.

Undang-undang Williams memberikan empat pembatasan pada perusahaan pengambil alih:

1. Pengambil alih harus mengungkapkan jumlah saham yang ditahan sekarang dan maksud di masa depan dalam sepuluh hari untuk mengumpulkan paling sedikit 5 persen dari saham perusahaan.

2. Pengambil alih harus mengungkapkan sumber dana yang akan digunakan dalam akuisisi.

3. Pemegang saham perusahaan sasaran harus diberi waktu paling sedikit 20 hari untuk mentenderkan saham mereka, yaitu tawaran itu harus “terbuka” paling tidak selama 20 hari.

4. Jika perusahaan pengambil alih meningkatkan harga penawaran selama periode 20 hari tersebut, maka semua pemegang saham yang mentenderkan sebelum penawaran baru harus menerima harga yang lebih tinggi. Brigham & Houston (2001)

2.1.11 Motivasi Melakukan Merger

Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger, antara lain:

1. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat,

2. Guna meningkatkan pangsa pasar,

3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik,

4. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing Bank.

2.1.12 Dampak Positif dan Negatif Proses Merger 2.1.12.1 Dampak Positif

1. Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar perusahaan yang melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat memanage risiko likuiditas dengan lebih fleksibel. 2. Diperolehnya peningkatan modal perusahaan (biasanya CAR akan

meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam memanage biaya akibat bertambahnya skala usaha.

3. Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian dapat memperbesar margin bunga pinjaman.

2.1.12.2 Dampak Negatif

1. Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat terselesaikannya kemelut keuangan disalah satu perusahaan peserta, maka harga penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang wajar.

2. Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada pihak direksi, manajer dan karyawan.

3. Proses merger perbankan nasional di Indonesia biasanya diikuti dengan pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang profesional di perusahaan perbankan hasil merger.

4. Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali.

5. Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan strategi efisiensi sehingga hal ini akan mengurangi semangat dan kreativitas dari sebagian pihak direksi dan staf profesional.

6. Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan sehingga perusahaan hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek.

2.2 Penelitain Terdahulu No Peneliti

Terdahulu

Judul Penelitian Teknik

Analisis

Hasil Penelitian

1. Adryanto (2011)

Analisis Kinerja Keuangan Merger PT. Kalbe Farma

Analisis trend. Metode

dokumentasi

PT Kalbe Farma mengalami

pertumbuhan melalui aset, ekuitas, dan laba bersih. PT Kalbe Farma juga mengalami

peningkatan pangsa pasar.

2 Ridha

(2012)

Analisi perusahaan yang Mengalami Akuisis dan Merger di Indonesia

Perusahaan di Indonesia melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal yang bertujuan untuk meningkatkan sinergi perusahaan, memperluas pasar, menaikkan harga saham, peningkatan kualitas SDM dan teknologi, serta mewujudkan visi atau misi secara lebih optimal.

3 Payamta dan Setiawan (2004) Pengaruh merger dan akuisisi terhadap kinerja perusahaan manufaktur selama 2 tahun sebelum dan 2 tahun

sesudah merger dan akuisisi.

Regresi Linier Berganda

menunjukkan bahwa kinerja perusahaan tidak mengalami perbedaan secara signifikan, kecuali beberapa rasio yang diuji secara parsial, Total Asset Turnover, Fixed Asset Turnover, Return On Investment, Return On Equity, Net Profit Margin,

Operating Profit Margin, Total Asset to Debt, Net Worth to Debt.

2.3 Kerangka Pikir

Penelitian merupakan suatu proses, yaitu suatu rangkaian kegiatan yang dilakukan secara terus menerus, terencana dan sangat sisematis dengan maksud untuk dapat memecahkan suatu masalah.

Menurut Sinuraya (2006) merger merupakan salah satu strategi untuk mengembangkan dan menumbuhkan perusahaan. Salah satu cara untuk menjadi perusahaan yang besar dan kuat adalah bergabung dengan perusahaan lain. Secara umum tujuan dilakukan merger adalah untuk pertumbuhan perusahaan, Melalui merger perusahaan dapat tumbuh lebih cepat dibandingkan dengan melakukan ekspansi secara internal.

Pelaksanaan merger pada akhirnya akan berpengaruh pada pertumbuhan perusahaan. Dengan adanya manfaat dari dilaksanakannya merger, diharapkan kondisi keuangan perusahaan menjadi lebih baik. Secara teori, setelah merger ukuran perusahaan dengan sendirinya bertambah besar karena aset, kewajiban, dan ekuitas perusahaan digabung bersama. Dasar logis dari pengukuran

berdasarkan akuntansi adalah bahwa jika ukuran bertambah besar dari aktivitas-aktivitas yang simultan, maka laba perusahaan juga akan semakin meningkat.

Dalam penelitian ini , dilakukan analisis dan perbandingan kinerja antara PT. Kalbe Farma, Dankos, Enseval sebelum dan sesudah merger menjadi PT. Kalbe Farma dan Merck dan sebelum dan sesudah merger menjadi PT. Merck Schering Plough dengan melihat dari rasio Capital Ratio (CR), Return on Assets (ROA), Return on Equity (ROE), Debt to Equity Ratio (DER) dan Total Debt To Total Capital Assets (DTAR).

Dari uraian berikut dapat digambarkan hubungan sisitematika nya sebagai berikut:

≠

Gambar 2.1 Gambar Kerangka Pikir

MERGER

Faktor Penyebab

BAB III

METODE PENELITIAN

3.1 Jenis Penelitian

Pada penelitian skripsi ini peneliti menggunakan penelitian deskripif dan komparatif. Yaitu penelitian yang umumnya membandingkan variable yang berkaitan dengan dinamika hubungan antar fenomena yang diamati, dan senantiasa menggunakan logika ilmiah. Pada penelitian ini juga menggunakan pendekatan kuantitatif berupa data yang diukur dalam skala numeric (angka) yang merupakan data laporan tahunan perusahan.

3.2 Tempat dan Waktu Penelitian

Tempat Penelitian di PT. Kalbe Farma dan PT Merck Tbk melalui media

internet dengan situsda

buku-buku dan Jurnal. Waktu penelitian Maret 2014 sampai April 2015. 3.3 Batasan Operasional

1. Subjek perusahaan pada penelitian ini adalah PT. Kalbe Farma dan PT Merck Tbk yang terdaftar dibursa Efek Indonesia.

2. Data yang digunakan adalah data sekunder berupa laporan keuangan dan laporan tahunan pada situs resmi PT. Kalbe Farma dan PT. Merck

3.4 Definisi Operasional

Definisi operasional dari variabel-variabel yang akan diteliti adalah: 3.4.1 CurrentRatio (CR)

Current ratio merupakan perbandingan antara harta lancar atau aktiva lancar dan kewajiban jangka pendek biasa dipakai untuk mengukur kemampuan perusahaan dalam membayar kewajiban jangka pendek dari aktiva lancarnya.

x 100%

3.4.2 Return On Asset (ROA)

Return on Asset merupakan salah satu rasio profitabilitas yang digunakan untuk mengukur efektifitas perusahaan didalam menghasilkan keuntungan dengan memanfaatkan total asset yang dimilikinya. ROA merupakan rasio antara laba sebelum pajak terhadap total asset bank tersebut. Semakin besar nilai ROA, maka semakin besar pula kinerja perusahaan, karena return yang didapat perusahaan semakin besar.

x 100%

3.4.3 Return on Equity (ROE) mengukur seberapa besar keuntunganbersih yang tersedia bagi pemegang saham. Dengan kata lain rasio ini mengukur berapa rupiah keuntungan yang dihasilkan oleh modal sendiri.

3.4.4 Debt to Equity Ratio (DER)

Debt to Equity Ratio (DER) mengukur kemampuan pemilik perusahaan dengan equity yang dimiliki, untuk membayar hutang kepada kreditur.

3.4.5 Debt to Asset Ratio

Debt to asset ratio yaitu ratio total kewajiban terhadap asset. Rasio ini menekankan pentingnya pendanaan hutang dengan jalan menunjukkan persentaseaktiva perusahaan yang didukung oleh hutang.

Tabel 3.1

Operasionalisasi Variabel

Variabel Pengukuran Skala

CR Rasio

ROA Rasio

ROE Rasio

DER Rasio

DAR Rasio

3.5 Jenis Data dan Sumber Data

Jenis data yang digunakan dalam penelitian ini adalah data dokumenter sedangkan sumber data adalah data sekunder yang diperoleh melalui studi pustaka, internet, jurnal, dan lain-lain. Data sekunder yang digunakan dalampenelitian ini adalah laporan tahunan bank (annual report) dan laporan keuangan (financial statement) dari website PT. Kalbe Farma dan PT. Merck Schering Plough.

3.6 Metode Pengumpulan Data

Metode pengumpulan data dalam penelitian ini adalah metode dokumentasi. Dokumentasi yang dilakukan adalah dengan mengumpulkan semua data sekunder yang dipublikasikan oleh IDX tentang perusahaan farmasi yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia, studi pustaka dari berbagai literatur, dan jurnal atau buku-buku yang berkaitan dengan instansi perusahaan terkait serta laporan tahunan bank (annual report) dan laporan keuangan (financial statement) dari website PT. Kalbe Farma dan PT. Merck Schering Plough.

3.7 Teknis Analisis Data

3.7.1 Paired Sample t Test

Paired Sample T Test merupakan analisis dengan melibatkan dua pengukuran pada subjek yang sama terhadap suatu pengaruh atau perlakuan berbeda. Uji ini digunakan untuk mengetahui ada atau tidaknya perbedaan rata-rata antara dua kelompok sampel yang berhubungan. Biasanya data yang digunakan berskala interval aau rasio.

BAB IV

HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN

4.1Gambaran Umum Perusahaan

4.1.1 Sejarah Perusahaan PT. Kalbe Farma Tbk

Dunia berubah lingkungan berubah, dan kita semua menyadari bahwa satu-satunya hal yang konstan adalah perubahan. Seperti makhluk hidup, perusahaan harus memiliki kemampuan beradaptasi dengan lingkungan yang terus berubah dari waktu ke waktu. Tidak banyak perusahaan Indonesia telah mampu bertahan, apalagi terus mengembangkan selama puluhan tahun. Salah satu contoh dari perusahaan Indonesia adalah PT Kalbe Farma Tbk.

Kalbe diakui sebagai perusahaan terbesar farmasi regional di Asia Tenggara. Namun, orang mungkin sedikit yang menyadari semua itu yang dimulai di sebuah garasi kecil di daerah Tanjung Priok Jakarta Utara, Indonesia. Ketika mereka mendirikan Kalbe pada tanggal 10 September 1966, oleh 6 bersaudara yaitu membayangkan bahwa Kalbe bisa menjadi keberhasilan yang sekarang ini. Visi yang tajam, rasa kewirausahaan tinggi dan semangat kerja keras yang ditampilkan oleh para pendiri dan semua karyawan telah memungkinkan Kalbe untuk terus tumbuh dan menjadi perusahaan besar dan sukses hari ini.

Hidup dengan filsafat, Kalbe selalu bergerak dan terus tumbuh. Tidaklah mengherankan bahwa saat ini Kalbe menjual produknya ke pasar Asia dan Afrika, sebagai perluasan pasar di Indonesia. Pada akhir 2005, Kalbe diwakili di tujuh pasar, yaitu Malaysia, Filipina, Thailand, Vietnam, Myanmar, Sri Lanka dan Afrika Selatan.

Saat ini Kalbe terlibat dalam kedua bisnis kesehatan konsumen dan bisnis produk farmasi untuk memenuhi beragam kebutuhan pelanggan mereka melalui penciptaan merek yang kuat banyak. Dalam mengembangkan jaringan bisnis dan pasar, Kalbe terus menghasilkan produk inovatif. Kalbe pasti selalu mencoba yang terbaik untuk memenuhi persyaratan kesehatan dari semua pelanggan mereka dihargai,baik di Indonesia dan luar negeri. Dengan skala luas bisnis dan berbagai produk inovatif yang terus menjadi terkenal di pasar, Kalbe adalah kelompok usaha yang selalu di garis terdepan. Meskipun demikian, Kalbe tidak akan pernah berhenti. Di masa depan, Kalbe bertekad untuk menjadi dikenal tidak hanya sebagai perusahaan regional, tetapi juga sebagai perusahaan global yang aktif dalam bisnis kesehatan dan melayani semua kebutuhan kesehatan masyarakat umum.

Grup Kalbe telah menangani portofolio merek yang handal dan beragam untuk produk obat resep, obat bebas, minuman energi dan nutrisi, yang dilengkapi dengan kekuatan bisnis usaha kemasan dan distribusi yang menjangkau lebih dari 1 juta outlet. Perseroan telah berhasil memposisikan merek-mereknya sebagai pemimpin di dalam masing-masing kategori terapi dan segmen industri tidak hanya di Indonesia namun juga di berbagai pasar internasional, dengan

produk-produk kesehatan dan obat-obatan yang telah senantiasa menjadi andalan keluarga seperti Promag, Mixagrip, Woods, Komix, Prenagen dan Extra Joss.

Pada tanggal 16 Desember 2005, Manajemen Kalbe mengumumkan penggabungan (merger) dengan perusahaan PT. Dankos Laboraories Tbk, dan PT. Enseval menjadi PT. Kalbe Farma yang telah memperkuat kemampuan produksi pemasaran dan keuangan Perseroan sehingga meningkakan kapabilitas dalam rangka memperluas usaha Kalbe baik di tingkat lokal maupun Internasional.

PT. Dankos Laboratories yang merupakan perusahaan yang bergerak dibidang farmasi pada tahun 1974 yang didirikan oleh Dr. Boen.Dankos yang berarti singkatan dari drug & cosmetics. Dankos memiliki fasillitas tiga pabrik utama yaitu penieilin, cephalosporin, dan non-betalactam (NBL).

PT. Enseval didirikan pada Oktober 1973, sebagai akibat dari pemisahan fungsi distribusi dari pemasaran dan produksi PT. Kalbe Farma bersama anak perusahaan. Dalam perkembangannya PT. Enseval juga berkembang menjadi distributor umum, tidak saja menjadi distributor produk - produk farmasi saja tapi juga mencakup produk keperluan konsumen, alat-alat kedokteran bahkan agen dan distributor bahan-bahan dasar kimia untuk industri farmasi, kosmetik dan industri makanan. Sejalan dengan perkembangan ekonomi Indonesia. PT Enseval juga mempunyai Visi Misi yaitu:

Visi

Menjadi penyedia layanan logistik dan jasa kesehatan regional terbuka, dengan mengutamakan pelayanan pelanggan dan kegiatan operasi yang terpadu.

Misi

Menyediakan jasa layanan logistik yang unggul dan terpadu untuk produk-produk perawatan kesehatan dan produk-produk sejenisnya.

PT. Enseval Putera Megatrading, Tbk memiliki Care Values yang disingkat dengan GISSIA, yaitu:

1. Giving the best to costumer (memberikan yang terbaik pada pelanggan)

2. Integrity (integritas)

3. Striving for excellence (gigih untuk mencapai yang terbaik) 4. Strong teamwork (kerjasama yang kokoh)

5. Innovation (inovasi)

6. Agility (tangkas dan lincah)

Visi dan Misi Perusahaan

Untuk memenuhinya rencana jangka panjang Kalbe Farma terdapat penajaman Visi dan Misi dari perusahaan Kalbe Farma yaitu sebagai berikut: Visi

Menjadi perusahaan yang dominan dalam bidang kesehatan di Indonesia dan memiliki eksistensi di pasar global dengan merek dagang yang kuat, didasarkan oleh manjemen, ilmu dan teknologi yang unggul.

Misi

Core Value

1. Integrity.

2. Striving for Excellence. 3. Strong Teamwork. 4. Innovation.

5. Agility.

6. Giving the Best to Customers.

4.1.2 Stuktur Dan Hubungan Tata Kelola Perusahaan

Berdasarkan Undang-undang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Undang-undang Perseroan Terbatas), organ Perusahaan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris, dan Direksi. Pengelolaan Perseroan dilakukan oleh Direksi, sementara Dewan Komisaris melakukan pengawasan yang memadai terhadap kinerja pengelolaan perusahaan. Namun demikian, keduanya mempunyai tanggung jawab untuk memelihara kesinambungan usaha Perseroan dalam jangka panjang.Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi, dan nilai-nilai Perseroan.Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dibantu oleh 5 (lima) Komite dan untuk membantu pelaksanaan tugas Direksi, telah dibentuk struktur organisasi yang efektif dan efisien.

4.1.2.1Direksi

Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggungjawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Anggota susunan direksi berdasarkan RUPS tanggal 14 Mei 2014 sebagai berikut:

Tabel 4.1

Susunan Direksi Periode 2014-2017

Nama Jabatan Periode Jabatan

Bernadette Ruth Irawati Setiady Presiden Direktur 2014-2017 Budi Dharma Wreksoatmodjo Direktur 2014-2017

Bujung Nogroho Direktur 2014-2017

Vidjongtius Direktur 2014-2017

Ongkie Tedjasurja Direktur 2014-2017

Sumber: PT. Kalbe Farma Tbk 4.1.2.2Dewan Komisaris

Dewan Komisaris merupakan organ perusahaan yang bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Kalbe melaksanakan GCG pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi. Dalam melaksanakan tugas, Dewan

Komisaris bertanggung jawab kepada RUPS.Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip-prinsip GCG.Berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tanggal 14 Mei 2014, komposisi Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

Tabel 4.2

Susunan Dewan Komisaris Periode 2014-2017

Nama Jabatan Reprentasi

Pemegang Saham

Masa Jabatan Johannes Setijono Presiden

Komisaris

- 2014-2017

Santoso Oen Komisaris - 2014-2017

Jozef D. Angkasa Komisaris - 2014-2017

Ferdinand Aryanto Komisaris - 2014-2017

Lucky S. Salmet Komisaris Independen

Independen 2014-2017 Farid A Moeloek Komisaris

Independen

Independen 2014-2017 Sumber: PT. Kalbe Farma Tbk

Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dibantu oleh 5 (lima) Komite dan untuk membantu pelaksanaan tugas Direksi, telah dibentuk struktur organisasi yang efektif dan efisien yaitu:

a. Komite Nominasi

Komite Nominasi bertugas dalam membantu Dewan Komisaris untuk menentukan kebijakan nominasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi.Komite Nominasi bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.Sampai dengan tanggal 31 Desember 2013, susunan Komite Nominasi Kalbe adalah sebagai berikut:

1. Johannes Setijono – Ketua

2. Bernadette Ruth Irawati Setiady – Anggota

b. Komite Remunerasi

Komite Remunerasi bertugas dalam membantu Dewan Komisaris untuk menentukan kebijakan remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi. Komite Remunerasi bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Adapun tugas dan tanggung jawab Komite Remunerasi adalah sebagai berikut:

1. Menentukan kebijakan remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan

2. Melakukan peninjauan remunerasi berdasarkan perkembangan skala usaha, perolehan pendapatan, aset Perseroan

dan/atau benchmark/salary survey minimal 1 (satu) tahun untuk diajukan dalam RUPS.

3. Menentukan jumlah remunerasi yang diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi

Sampai dengan tanggal 31 Desember 2013, susunan anggota Komite Remunerasi terdiri dari:

1. Johannes Setijiono – Ketua

2. Bernadette Ruth Irawati Setiady – Anggoa c. Komite Audit

Wewenang Komite Audit antara lain adalah memiliki akses yang tidak terbatas terhadap catatan, karyawan, dana, aset serta sumber daya Perseroan lainnya yang berkaitan dengan tugasnya.Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen dan dua orang anggota yang profesional yang seluruhnya berasal dari luar lingkungan Perseroan (independen).Per 14 Mei 2014, susunan anggota Komite Audit terdiri dari:

1. Lucky Surjadi Slamet – Ketua

2. Kai Arief Iman Selomulya – Anggota 3. Kurniawan Tedjo – Anggota

d. Komite Risiko Usaha

Komite Risiko Usaha bertanggung jawab dalam memantau kebijakan serta pengelolaan risiko serta tindakan mitigasi yang diambil oleh Perseroan.Komite Risiko Usaha bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris.Adapun tugas dan tanggung jawab Komite Risiko Usaha adalah sebagai berikut:

1. Menyusun kebijakan terkait dengan penilaian risiko dan manajemen risiko 2. Memberikan evaluasi kepada Dewan Komisaris atas pelaksanaan

prinsip-prinsip manajemen risiko Perseroan

3. Mengevaluasi pengelolaan risiko dan pengawasan intern

4. Memberikan rekomendasi perbaikan serta penanganan risiko yang dihadapi oleh Perseroan.

Sampai dengan tanggal 31 Desember 2013, Susunan Anggota Komite Risiko Usaha terdiri dari:

1. Johannes Setijono – Ketua

2. Budi Dharma Wreksoatmodjo – Anggota 3. Vidjongtius – Anggota

e. Komite GCG

Kalbe berkomitmen melaksanakan tata kelola perusahaan sesuai kaidah Good Corporate Governance (GCG) yang merupakan landasan pengelola perusahaan dan bagian dari budaya grup Kalbe dalam upaya meningkatkan kinerja dan

sebagai bentuk perwujudan tanggung jawab kepada publik. Sampai dengan 31 Desember 2013, susunan anggota Komite GCG terdiri dari:

1. Johannes Setijono – Penasihat

2. Budi Dharma Wreksoatmodjo – Penasihat 3. Vidjongtius – Ketua

Pada akhirnya struktur dan hubungan tata kelola perusahaan PT. kalbe Farma dapat dilihat dalam gambar sebagai berikut:

Gambar 4.1

Struktur dan Hubungan Tata Kelola Perusahaan

4.1.3 Data Perusahaan Anak

Tabel 4.3

Data Perusahaan Anak PT. Kalbe Farma Tbk

NO Nama Perusahaan Anak Jenis Usaha Kedudukan Persentase

Pemilikan

1 Pharma Metric Labs Farmasi Jakarta 81.64%

2 Dankos Farma Farma Jakarta 99.975%

3 Innogene Kalbiotech Pte. Ltd

Farmasi Singapore 93.34%

4 Finusolprima Farma

Internasional

Farmasi Jakarta 99.994% 5 Bifarma Adiluhung Farmasi Jakarta 99.996% 6 Sanghiang Perkasa Makanan

Kesehatan

Jakarta 99.997% 7 Kalbe Morinaga Indonesia Makanan

Kesehatan

Jakarta 70% 8 Kalbe Milko Indonesia Makanan Jakarta 51%

Rapat Umum Pemegang Saham

Direksi Dewan Komisaris

Komite Nominasi

Komite

Remunerasi Komite Audit

Komite Risiko

Kesehatan

9 Orange Kalbe Limited Farmasi Nigeria 30%

10 EPMT Perusahaa 91.57%

11 Hale International Minuman Kesehatan

Jakata 99.999% 12 Bintang Toedjoe Farmasi Jakarta 99.90% 13 Hexpharm Jaya Lab Farmasi Jakarta 99.60% 14 Saka Farma Lab Farmasi Jakarta 75% 15 Kalbe Vision Pte. Ltd. Farmasi Jakarta 100% 16 Kalbe International Pte.Ltd Farmasi Singapore 100% 17 Millennia Dharma Insani Penjualan &

Distributor

Jakarta 99.6% 18 Tri Sapta Jaya Penjualan &

Distributor

Jakarta 99.999% 19 Enseval Medika Prima Penjualan &

Distributor

Jakarta 99.9%

20 Global Chermindo

Megatrading

Penjualan & Distributor

Jakarta 99.9% 21 Renalmed Tiara Utama Penjualan &

Distributor

Jakarta 98.75%

22 Kalgen DNA Farmasi Surabaya 60%

23 Asiawide Kalbe Philippines, Inc.

Penjualan & Distributor

Philipin 50% Sumber: www.kalbe.co.id

4.1.4 Sejarah PT. Merck Tbk

Didirikan pada tahun 1970, PT Merck Tbk menjadi perusahaan publik pada tahun 1981, dan merupakan salah satu perusahaan pertama yang terdaftar di Bursa Saham Indonesia.Sebagian besar saham dimiliki oleh Grup Merck yang berkantor pusat di Amerika Serikatdan merupakan perusahaan farmasi dan kimia tertua di dunia.

Perusahaan berkedudukan di Indonesia dan berlokasi di Jl. T.B. Simatupang No. 8, Pasar Rebo, Jakarta Timur, didirikan dalam rangka Penanaman Modal Asing berdasarkan Undang No. 1 tahun 1967. Undang-UndangNo. 11 tahun 1970, dengan akte notaris Eliza Pondaag SH tanggal 14 Oktober 1970 No. 29.Akte ini disetujui oleh Menteri Kehakiman dengan No.

DAFTAR PUSTAKA

Arikunto, Suharsimin, 2006. Manajemen Penelitian, Cetakan kesembilan, PT. Rineka Cipta, Jakarta.

Baker, E. Richard, 2005. Advanced Financial Accounting, Alih Bahasa Sylvia Veronica N.P. Siregar, Akuntansi Keuangan Lanjutan, Edisi Enam, buku I, Salemba Empat, Jakarta.

Brealey, Myers, & Marcus, Dasar-dasar Manajemen Keuangan Perusahaan. Jakarta: Penerbit Erlangga, 2008

Brigham, F. Eugene dan Houston, F. Joel, 2001. Manajemen Keuangan,Edisi Kedelapan, Erlangga, Jakarta.

Budianto Agus, Merger Bank di Indonesia (Beserta Akibat-Akibat Hukumnya), Penerbit Ghalia Indonesia, Bogor Selatan, 2004

Beams, Floyd A; Jusuf, Amir Abadi, 2000. Akuntansi Keuangan Lanjutan Di Indonesia I, Edisi: Revisi, Jilid: 1, Salemba Empat, Jakarta.

Eiteman, K. David, Moffet, H. Michael, dan Stonehill, I. Arthur. 2007. Manajemen Keuangan Multinasional, Edisi Kesebelas, Erlangga, Jakarta. Hanafi, M. Mamduh, 2004. Manajemen Keuangan, Edisi 2004/2005, BPFE,

Yogyakarta.

Herdiansyah, Haris. 2010. Metodologi Penelitian Kualitatif untuk Ilmu-Ilmu Sosial. Salemba Humanika, Jakarta.

Gaughan, P. A, 2002. Mergers and acquisition, and Corporate. Restructurings, Edisi Ketiga. New York: Johm Wiley & Sons, Inc.Martono dan Agus Harjito, 2008. Manajemen Keuangan, Ekonisia, Yogyakarta.

Moin, Abdul, 2003. Merger,Akuisisi dan Divertasi, Jilid1, Ekonisia, Yogyakarta.

,2010. Merger, Akuisisi, dan Disvestasi. Edisi Kedua, Ekonisia Yogyakarta.

Ravenscharf, David. J dan F.M. Scherer, 1989. The Profitability of Mergers.

Simandjuntak, Herris, 2004. The Power of Values in the Uncertain Business World, Gramedia Pustaka Utama, Jakarta.

Sinuraya, Murtada, 1999. Teori Manajemen Keuangan,Edisi Revisi, Fakultas Ekonomi UI,Jakarta.

Sjahdeini, Sutan Remy, 2001. Prof. DR. SH. Merger, Konsolidasi dan Akusisi Bank, Perpustakaan IBI, Jakarta.

Jurnal dan Skripsi:

Andriyanto, 2011. “Analisis Merger dan Kinerja Keuangan PT Kalbe Farma Tbk”. Jurnal Fakultas Ekonomi Universitas Diponegoro Semarang.

Ardiagarini, 2011. “Analisis Dampak Merger dan Akuisisi Terhadap Kinerja Keuangan Perusahaan Target”. Skripsi Fakultas Ekonomi Universitas Diponegoro Semarang.

Ridha, 2012. “Analisis perusahaan yang Mengalami Akuisisi dan merger di Indonesia” Jurnal Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas brawijaya Malang.

Wibowo, 2012. “Analisis Perbandingan Kinerja Keuangan perusahaan Sebelum dan Sesudah Merger dan Akuisisi” Jurnal Fakultas Ekonomika dan Bisnis Universitas Diponegoro Semarang.

Penulisan Online:

(Diakses Tgl 19 Maret 2014, Pukul 22.10 WIB)

LAMPIRAN

Lampiran 1 : Rasio Keuangan PT. Kalbe Farma Tbk. Dan PT. Merck Sebelum dan Sesudah Merger.

Data Rasio CR, ROA, ROE, DER, DAR PT. Dankos Laboratories Tbk, PT. Enseval, dan PT. Kalbe Farma Tbk Sebelum Merger

Tahun 2002-2004 Nama

Perusahaan Tahun

CR (%)

ROA (%)

ROE (%)

DER (%)

DAR (%)

PT. Dankos Laboraories

2002 0.54 2.11 18.31 0.52 0.46

2003 2.66 2.85 17.21 0.81 0.49

2004 1.77 1.13 11.40 2.40 0.41

PT. Enseval

2002 1.99 3.00 3.00 0.30 0.50

2003 1.95 0.75 0.75 0.51 1.98

2004 0.60 4.40 4.40 3.20 3.93

PT. Kalbe Farma

2002 1,17 0,10 0,54 2,31 0,56

2003 1,56 0,17 0,38 1,40 0,63

2004 3,00 0,15 0,30 0,64 0,33

Data Rasio CR, ROA, ROE, DER, DAR PT. Kalbe Farma Tbk Sesudah Merger Tahun 2005-2013

Nama

Perusahaan Tahun

CR (%)

ROA (%)

ROE (%)

DER (x)

DAR (x)

PT. Kalbe Farma Tbk

2005 0,81 5,70 13,13 0,76 1,37

2006 1,18 10,32 24,65 0,36 0,54

2007 2,60 14,78 24,98 0,33 0,34

2008 2,80 15,68 25,29 0,38 0,78

2009 2,98 16,19 24,35 0,39 0,26

2010 4,39 19,11 25,01 0,23 0,18

2011 3,65 18,41 23,37 0,27 0,21

2012 3,40 18,85 24,01 0,28 0,22

Data Rasio CR, ROA, ROE, DER, DAR PT. Schering-Plough Corporation dan PT. Merck Tbk Sebelum Merger

Tahun 2006-2008 Nama

Perusahaan

Tahun CR

(%)

ROA (%)

ROE (%)

DER (x)

DAR (x)

PT. Schering Plough Tbk

2006 5,82 28,65 32,74 0,89 0,99

2007 8,91 32,4 33,64 1,06 0,67

2008 3,54 25,94 28,5 1,8 1,65

PT. Merck Tbk

2006 5.42 30.61 36.74 0.20 1.77

2007 6,17 27,03 0,32 0,15 0,14

2008 26,29 26,29 0,30 0,11 0,12

Data Rasio CR, ROA, ROE, DER, DAR PT. Merck Tbk Sesudah Merger Tahun 2005-2013

Nama Perusahaan

Tahun CR

(%)

ROA (%)

ROE (%)

DER (x)

DAR (x)

PT. Merck Tbk

2009 5,03 33,80 41,42 0,23 0,18

2010 7,57 27,32 32,72 0,20 0,17

2011 7,51 39,56 46,78 0,18 0,15

2012 3,87 18,93 25,87 0,37 0,27

Lampiran 2 : Hasil Pengujian Paired Samples t Test dengan SPSS

1. PT. Dankos Laboratories Tbk, Sebelum dan Sesudah Merger Dengan PT. Kalbe Farma Tbk

Paired Samples Statistics

Mean N Std. Deviation Std. Error Mean

Pair 1 CR_Sebelum_Merger 1.6567 3 1.06453 .61461

CR_Sesudah_Merger 2.1933 3 .88325 .50995

Pair 2 ROA_Sebelum_Merger 2.0300 3 .86279 .49813

ROA_Sesudah_Merger 13.5933 3 2.87028 1.65716

Pair 3 ROE_Sebelum_Merger 15.6400 3 3.71291 2.14365

ROE_Sesudah_Merger 24.9733 3 .32005 .18478

Pair 4 DER_Sebelum_Merger 1.2433 3 1.01214 .58436

DER_Sesudah_Merger .3567 3 .02517 .01453

Pair 5 DAR_Sebelum_Merger .4533 3 .04041 .02333

DAR_Sesudah_Merger .5533 3 .22030 .12719

Paired Samples Test

Paired Differences

t df

Sig. (2-tailed) 95% Confidence

Interval of the Difference

Mean

Std. Deviation

Std. Error

Mean Lower Upper

Pair 1 CR_Sebelum_Merger - CR_Sesudah_Merger

-.53667 .55230 .31887 -1.90865 .83532 -1.683 2 .234

Pair 2 ROA_Sebelum_Merger - ROA_Sesudah_Merger

-11.56333 3.18586 1.83936 -19.47746 -3.64921 -6.287 2 .024

Pair 3 ROE_Sebelum_Merger - ROE_Sesudah_Merger

-9.33333 4.01044 2.31543 -19.29582 .62915 -4.031 2 .056

Pair 4 DER_Sebelum_Merger - DER_Sesudah_Merger

.88667 .99445 .57415 -1.58369 3.35702 1.544 2 .263

Pair 5 DAR_Sebelum_Merger - DAR_Sesudah_Merger

2. PT. Enseval Sebelum dan Sesudah Merger Dengan PT. Kalbe Farma, Tbk

Paired Samples Statistics

Mean N Std. Deviation Std. Error Mean

Pair 1 CR_Sebelum_Merger 1.5133 3 .79122 .45681

CR_Sesudah_Merger 2.1933 3 .88325 .50995

Pair 2 ROA_Sebelum_Merger 2.7167 3 1.84142 1.06315

ROA_Sesudah_Merger 13.5933 3 2.87028 1.65716

Pair 3 ROE_Sebelum_Merger 14.8033 3 2.85623 1.64904

ROE_Sesudah_Merger 24.9733 3 .32005 .18478

Pair 4 DER_Sebelum_Merger 1.3367 3 1.61711 .93364

DER_Sesudah_Merger .3567 3 .02517 .01453

Pair 5 DAR_Sebelum_Merger 2.1367 3 1.72036 .99325

DAR_Sesudah_Merger .5533 3 .22030 .12719

Paired Samples Test

Paired Differences

t df

95% Confidence Interval of the

Difference

Mean

Std. Deviation

Std. Error

Mean Lower Upper

Pair 1 CR_Sebelum_Merger - CR_Sesudah_Merger

-.68000 1.50522 .86904 -4.41918 3.05918 -.782 2

Pair 2 ROA_Sebelum_Merger - ROA_Sesudah_Merger

-10.87667 3.37313 1.94748 -19.25600 -2.49734 -5.585 2

Pair 3 ROE_Sebelum_Merger - ROE_Sesudah_Merger

-10.17000 3.03190 1.75047 -17.70165 -2.63835 -5.810 2

Pair 4 DER_Sebelum_Merger - DER_Sesudah_Merger

.98000 1.59800 .92261 -2.98965 4.94965 1.062 2

Pair 5 DAR_Sebelum_Merger - DAR_Sesudah_Merger