reserve stock split. Secara umum ada beberapa cara yang dapat dilakukan dalam melakukan go private diberbagai negara didunia antara lain:
1. Cash out merger
Dalam pengertian sempit, merger diartikan sebagai penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan dimana perusahaan yang dominan
meneruskan kegiatan bisnisnya di bawah nama yang sama. Dalam pengertian yang lebih luas, perkataan merger meliputi juga konsolidasi atau peleburan dan akuisisi
atau pengambilalihan. Merger dapat mengambil bentuk yang beraneka ragam. Ada merger
konglomerat, merger dalam satu grup, merger horizontal dan merger segitiga. Bentuk yang paling umum dari merger adalah merger segitiga, dimana perusahaan
mengambil alih membentuk suatu anak perusahaan dan selanjutnya perusahaan target yang diambil alih akan menggabungkan diri dengan perusahaan yang mengambil
alih the survival entity. Pemegang saham dari perusahaan yang hilang karena diambil alih dan menggabungkan diri tersebut akan memperoleh saham pada
perusahaan yang mengambil alih yang merupakan perusahaan induk. Dalam
suatu cash out merger, ”shareholders of a target company must accept
cash for their shares”. Bentuk yang umum merger yang dilakukan disini adalah kebalikan dari suatu triangular merger dimana perusahaan yang dibentuk oleh
perusahaan yang melakukan akuisisi merger dengan atau dikonsolidasikan ke dalam suatu perusahaan publik yang tetap eksis setelah merger selesai. Sebagai akibat dari
Fitri Wahyuni : Analisis Hukum Terhadap Pembelian Kembali Saham Sebagai Bentuk Pengambilalihan Perseroan Terbuka Dan Go Private Perusahaan, 2009
merger tersebut, saham-saham yang dikeluarkan oleh perusahaan, selain yang ditempatkan dan dimiliki oleh perusahaan yang mengambil alih, diubah menjadi hak
untuk menerima ”merger consideration”. Yang dinamakan dengan merger consideration adalah nilai tunai yang dibayarkan kepada para pemegang saham yang
ada. Merger ini secara umum membiarkan perusahaan hasil merger dengan hanya satu pemegang saham saja, yaitu anak perusahaan dari perusahaan yang melakukan
pengambilalihan.
2. Tender offer
Tender offer adalah melakukan penawaran secara terbuka untuk membeli atau melakukan pertukaran dengan efek lainnya terhadap efek bersifat ekuitas yang
dilakukan melalui pengumuman dalam media massa. Menurut Black’s Law Dictionary, tender offer adalah:
”a public offer to buy a minimum number of shares directly from a corporation’s shareholders at a fixed price, usually at a substantial premium over the market price,
in an effort to take control of the corporation”. Penawaran tender ini merupakan penawaran untuk membeli efek dari
pemegang saham publik yang dapat mengakibatkan berkurangnya jumlah pemegang saham secara signifikan. Sehingga dapat juga memungkinkan perusahaan tidak lagi
memenuhi persyaratan sebagai perusahaan publik. Hal ini dapat menyebabkan perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup.
Fitri Wahyuni : Analisis Hukum Terhadap Pembelian Kembali Saham Sebagai Bentuk Pengambilalihan Perseroan Terbuka Dan Go Private Perusahaan, 2009
Dalam suatu
tender offer, perusahaan pengambil alih membeli saham-saham milik publik langsung dari pemegang sahamnya. Dalam pengambilalihan, pihak yang
aktif yaitu pengambil alih tersebut melakukan pendekatan pada perusahaan target, yang selanjutnya akan membentuk komite khusus yang akan mempelajari usulan
pengambilalihan. Komite khusus ini akan memperkerjakan pakar hukum dan keuangan dan melakukan negosiasi dengan pihak pengambil alih yang prospektif.
Jika kedua belah pihak telah bersepakat, pihak yang mengambil alih akan mengirimkan surat penawaran untuk melakukan pembelian yang mencakup
didalamnya keterbukaan yang disyaratkan dan surat yang bertujuan untuk melaksanakan tender pembelian saham dari publik.
Perusahaan publik yang menjadi target selanjutnya mengumumkan hal-hal tersebut diatas, termasuk rekomendasi dari komite khusus pada pemegang saham
untuk menjual saham mereka. Tender offer sering kali ditetapkan bagi pihak pengambil alih untuk memiliki sekurang-kurangnya 90 sembilan puluh persen
dari setiap kelas saham perusahaan yang diambil alih tersebut, setelah berakhirnya masa tender. Hal ini memungkinkan pengambil alih melakukan ” a short form
merger”, tanpa kewajiban untuk melaksanakan RUPS. Dalam suatu short form merger, saham-saham yang masih ada tidak lagi ditender tetapi diubah menjadi hak
untuk menerima consideration, seperti dijelaskan di atas, yang pada akhirnya hanya meninggalkan perusahaan dengan satu pemegang saham saja yaitu perusahaan
pengambil alih.
Fitri Wahyuni : Analisis Hukum Terhadap Pembelian Kembali Saham Sebagai Bentuk Pengambilalihan Perseroan Terbuka Dan Go Private Perusahaan, 2009
Pada tanggal 30 Juni 2008, Bapepam mengeluarkan peraturan Pengambilalihan Perusahaan Terbuka yang baru, disebutkan bahwa kewajiban
penawaran tender hanya dikenakan kepada pengendali baru perusahaan terbuka yang memiliki saham lebih dari 50 lima puluh persen dari saham disetor penuh. Hal ini
didukung sepenuhnya oleh AEI Asosiasi Emiten Indonesia, karena dinilai dapat mengahindari banyaknya perusahaan yang berencana beralih dari perusahaan terbuka
kepada perusahaan tertutup. Pada peraturan yang sebelumnya berlaku, akan sangat banyak pihak yang dapat melakukan penawaran tender yaitu hanya dengan
mengambilalih 20 dua puluh persen saham perusahaan terbuka
142
. Selain itu, peraturan baru tersebut juga mengatur soal jumlah saham yang harus dimiliki
masyarakat. Disebutkan bahwa jika penawaran tender mengakibatkan pengendali baru memiliki saham lebih dari 80 delapan puluh persen, pengendali baru wajib
mengalihkan saham perusahaan tersebut ke masyarakat paling lama 2 tahun sejak pelaksanaan penawaran sehingga saham yang dimiliki masyarakat minimal 20 dua
puluh persen dari modal disetor. Direktur BEI menyatakan bahwa selain mencegah banyaknya perusahaan yang go private, peraturan Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka yang baru akan mempertahankan likuiditas bursa karena saham yang dimiliki publik masih cukup banyak
143
.
142
Kompas, AEI Terima Peraturan Tender Offer Baru, tanggal 2 Juli 2008
143
Ibid
Fitri Wahyuni : Analisis Hukum Terhadap Pembelian Kembali Saham Sebagai Bentuk Pengambilalihan Perseroan Terbuka Dan Go Private Perusahaan, 2009
3. Reserve stock split
Kategori