commit to user 21
Mintara, 2008. Corporate governance terdiri dari pihak yang melakukan pengawasan terhadap manajemen, seperti dewan komisaris, komisaris independen
dan komite audit Abeysekera, 2008. Penelitian ini menguji pengaruh corporate governance yang direpresentasikan oleh ukuran dewan komisaris, komposisi
komisaris independen, jumlah rapat dewan komisaris, komposisi komite audit independen dan jumlah rapat komite audit terhadap kepatuhan pengungkapan
wajib.
5. Dewan Komisaris
Peran penting dalam melaksanakan corporate governance berada pada dewan komisaris yang berfungsi sebagai pengawas aktifitas dan kinerja serta
sebagai penasihat direksi dalam memastikan bahwa perusahaan melaksanakan corporate governance yang baik KNKG, 2006. Dewan komisaris merupakan
inti dari corporate governance yang ditugaskan untuk menjamin pelaksanaan strategi perusahaan, mengawasi manajemen dalam mengelola perusahaan, serta
mewajibkan terlaksananya akuntabilitas FCGI, 2001. Nasution dan Setiawan 2007 menyatakan secara umum dewan komisaris ditugaskan dan diberi
tanggung jawab atas pengawasan kualitas informasi yang terkandung dalam laporan keuangan. Pada intinya, dewan komisaris merupakan suatu mekanisme
pengawasan dan mekanisme untuk memberikan petunjuk dan arahan pada pengelola perusahaan.
Menurut FCGI 2001, terdapat dua sistem yang berkaitan dengan struktur dewan dalam perusahaan, yaitu one tier system sistem satu tingkat dan two tiers
commit to user 22
system sistem dua tingkat. Sistem satu tingkat dimiliki oleh negara yang menganut sistem hukum Anglo – Saxon. Dalam hal ini perusahaan hanya
mempunyai satu dewan direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer atau pengurus senior direktur eksekutif dan direktur independen yang
bekerja dengan prinsip paruh waktu non direktur eksekutif, dimana non direktur eksekutif diangkat karena kebijakan, pengalaman dan relasinya. Negara dengan
one tier system misalnya Amerika Serikat dan Inggris Cety, 2010.
Gambar 2.1 Struktur Board of Director dalam One Tier System sumber: FCGI, 2001
Sistem dua tingkat berarti perusahaan mempunyai dua badan terpisah, yaitu dewan pengawas dewan komisaris dan dewan manajemen dewan direksi.
Dalam sistem ini, dewan direksi bertugas mengelola dan mewakili perusahaan di bawah pengarahan dan pengawasan dewan komisaris. Anggota dewan komisaris
diangkat dan diganti dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Dewan
komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi tugas manajemen dewan direksi karena dewan direksi harus memberikan informasi dan menjawab hal-hal yang
diajukan dewan komisaris. Oleh karena itu, dewan komisaris tidak boleh melibatkan diri dalam tugas manajemen dan tidak boleh mewakili perusahaan
General Meeting of the Shareholders GMoS
Boards of Directors Executive
Director Non-Executive
Director
commit to user 23
dalam transaksi dengan pihak ketiga. Negara yang menganut sistem ini memiliki sistem hukum Kontinental Eropa, seperti Denmark, Jerman dan Jepang.
Gambar 2.2 Struktur Board of Commissioner dan Board of Director dalam Two Tiers System yang
diadopsi oleh Belanda sumber: FCGI, 2001
Forum for Corporate Governance in Indonesia FCGI, 2001 menyatakan bahwa Indonesia menganut Two Tiers System sistem dua tingkat karena sistem
hukum di Indonesia berasal dari sistem hukum Belanda. Berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, dewan komisaris dan direksi diangkat
dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Dewan komisaris dipilih oleh RUPS untuk mengawasi kinerja dewan direksi dan bersama-sama
bertanggung jawab pada RUPS.
Gambar 2.3 Struktur Board of Commissioner dan Board of directors dalam Two Tiers System yang diadopsi
oleh Indonesia sumber: Undang-Undang Perseroan Terbatas tahun 2007
General Meeting of The Shareholders GMoS Board of Commissioner BoC
Board of Directors BoD
Dewan Komisaris Dewan Direksi
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
commit to user 24
Keterangan Gambar: : pengangkatan dan pemberhentian anggota dewan
: tanggung jawab terhadap RUPS : supervisi atau pengawasan
Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum danatau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta
memberi nasihat kepada direksi Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Tugas utama dewan komisaris menurut FCGI 2001: 5 sebagai berikut:
1. Menilai dan mengarahkan strategi perusahaan, garis-garis besar rencana kerja, kebijakan pengendalian risiko, anggaran tahunan dan rencana usaha,
menetapkan sasaran kerja, mengawasi pelaksanaan dan kinerja perusahaan, serta memonitor penggunaan modal perusahaan, investasi dan
penjualan asset.
2. Menilai sistem penetapan penggajian pejabat kunci dan penggajian anggota dewan direksi, serta menjamin suatu proses pencalonan anggota
dewan direksi secara transparan dan adil. 3. Memonitor dan mengatasi masalah benturan kepentingan di tingkat
manajemen, anggota dewan direksi dan anggota dewan komisaris, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan manipulasi transaksi
perusahaan.
4. Memonitor pelaksanaan governance, dan mengadakan perubahan jika diperlukan.
5. Memantau proses keterbukaan dan efektifitas komunikasi dalam perusahaan.
Menurut Dalton et al 1999 jumlah anggota dewan komisaris yang optimum akan lebih efektif daripada jumlah yang kecil. Hal ini menyebabkan
aktivitas pengendalian dan pengawasan terhadap manajemen semakin baik Andres, Azofra, dan Lopez, 2005. Abeysekera 2008 menyatakan bahwa
corporate governance yang direpresentasikan dengan ukuran dewan komisaris berpengaruh terhadap disclosure. Jumlah dewan komisaris yang besar diharapkan
commit to user 25
memunculkan perpaduan skill antar anggotanya sehingga berpengaruh terhadap kepatuhan pengungkapan wajibnya.
Keefektifan peran pengawasan oleh dewan komisaris ini didukung dengan keberadaan komisaris independen Permatasari, 2009. Komisaris independen
adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan manajemen, anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas
dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi
kepentingan perusahaan KNKG, 2006. Komisaris independen ditetapkan sebagai seseorang yang independen dari posisi manajemen dalam perusahaan dan
bebas dari hubungan apapun yang dapat mempengaruhi keputusan mereka dalam pengambilan keputusan Hegazy dan Hegazy, 2010. Keberadaan komisaris
independen telah diatur Bursa Efek Jakarta melalui Keputusan Direksi PT Bursa
Efek Jakarta Nomor : Kep-305BEJ07-2004. Perusahaan yang terdaftar di Bursa
harus mempunyai komisaris independen yang secara proporsional sama dengan jumlah saham yang dimiliki pemegang saham minoritas. Dalam peraturan ini,
persyaratan jumlah minimal komisaris independen adalah 30 dari seluruh anggota dewan komisaris.
Berdasarkan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor : Kep- 305BEJ07-2004, kriteria komisaris independen adalah:
a. Komisaris independen tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan pemegang saham mayoritas atau pengendali perusahaan tersebut.
b. Komisaris independen tidak mempunyai hubungan dengan direktur, danatau komisaris perusahaan tersebut.
c. Komisaris independen tidak mempunyai kedudukan ganda di perusahaan lain yang memiliki afiliasi dengan perusahaan yang bersangkutan.
commit to user 26
d. Komisaris independen harus mengerti peraturan undang-undang dalam hal pasar modal.
Berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117M-MBU2002, paling sedikit 20 dua puluh persen dari anggota komisarisdewan pengawas
harus berasal dari kalangan di luar BUMN yang bersangkutan yang bebas dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi. b. Tidak bekerja pada Pemerintah termasuk di departemen, lembaga dan
kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir. c. Tidak bekerja di BUMN yang bersangkutan atau afiliasinya dalam kurun
waktu tiga tahun terakhir. d. Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak
langsung dengan BUMN yang bersangkutan atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada BUMN yang bersangkutan dan
afiliasinya.
e. Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan komisarisdewan
pengawas yang berasal dari kalangan di luar BUMN yang bersangkutan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup BUMN.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan komisaris biasanya mengadakan pertemuan rutin melalui rapat dewan komisaris. Berdasarkan Keputusan Menteri
BUMN No: Kep-117M-MBU2002, rapat dewan komisaris harus diadakan secara berkala, yaitu pada prinsipnya sekurang-kurangnya sekali dalam sebulan,
tergantung sifat khusus masing-masing BUMN. Hasil penelitian yang dilakukan Vafeas 2003 dan Brick dan Chidambaran 2007 menunjukkan bahwa jumlah
rapat yang diselenggarakan dewan komisaris akan meningkatkan kinerja perusahaan. Hal ini sejalan dengan penelitian Ettredge et al 2010, dimana
commit to user 27
kepatuhan pengungkapan berhubungan positif dengan frekuensi rapat dewan komisaris.
6. Komite Audit
