BAB III PELAKSANAAN DUE DILIGENCE NOTARIS
DAN PRINSIP KETERBUKAAN DI PASAR MODAL
A. Pengertian Due Diligence
Terminologi mengenai due diligence ini, tidak terdapat baik di dalam UUPM maupun dalam peraturan lainnya. Namun, walaupun demikian istilah ini sudah sangat
di kenal terutama bagi kalangan bisnis yang berkecimpung di pasar modal. Due diligence merupakan gabungan dari beberapa konsep yang saling
berhubungan, yakni konsep bisnis dan konsep hukum pasar modal. Karena due diligence adalah kewajiban mutlak bagi pihak yang berkepentingan untuk
memverifikasi keakuratan dari prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan sekuritas perusahaan dan merupakan standar untuk penyelidikan dan penelitian yang
merupakan bahagian dari proses persiapan penawaran umum yang akan dilakukan oleh perusahaan, oleh karena itu sebahagian pihak menafsirkan due diligence itu
dengan “penelitian yang mendalam”.
68
Untuk membantu persiapan perusahaan yang akan go public lembaga dan profesi pasar modal yang membantu membuat dokumen-dokumen akan melakukan
due diligence agar mereka mengetahui secara mendalam hal-hal keadaan keuangan tahun-tahun terakhir, operasinya, proyeksi emiten dan prospek emiten.
69
68
Asril Sitompul, Loc. Cit., hal. 2
69
Bismar Nasution , Buku III, Beberapa Aspek Hukum Pasar Modal Dalam Transaksi Saham, Makalah disampaikan pada Pelatihan Corporate Lawyer V LPSH-HILC, Jakarta 24 Mei 2000,
hlm.3
Universitas Sumatera Utara
Dalam pelaksanaan due diligence ini, eksekutif emiten harus memberikan informasi yang akurat dan cukup kepada lembaga penunjang dan profesi pasar modal.
Karena hasil due diligence ini nanti yang akan ditulis dalam dokumen-dokumen emiten pada waktu pernyataan pendaftaran di Bapepam.
70
Untuk keperluan due diligence ini, terdapat standar yang harus dipenuhi oleh para profesi penunjang pasar modal, misalnya due diligence yang dilaksanakan oleh
profesi pasar modal harus sesuai dengan standar profesinya yang telah ditetapkan oleh asosiasi profesi tersebut, seperti halnya Standar Pemeriksaan Hukum SPH dan
Pendapat Hukum, yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dan Standar Pemeriksaan Akuntan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia.
Sebagaimana diketahui bahwa untuk melakukan kegiatan usaha di bidang pasar modal ini, terdapat adanya kewajiban bagi profesi penunjang pasar modal untuk
memberikan pendapat atau penilaian yang independen, maka dapatlah dikatakan bahwa ketentuan ini menuntut profesi penunjang pasar modal untuk membuat
pendapat dan penilaian yang dilakukan secara professional dan hasilnya bersifat objektif dan wajar.
71
Mengenai hal-hal yang berkenaan dengan pentingnya standar due diligence ini disebutkan dalam konteks due diligence tentang keuangan, peranan akuntan sebagai
profesi penunjang pasar modal dalam melaksanakan prinsip keterbukaan di pasar modal adalah untuk memastikan bahwa tidak ada fakta materil mengenai keuangan
70
Ibid
71
Ibid
Universitas Sumatera Utara
perusahaan yang tidak dicantumkan dalam pernyataan pendaftaran, pemastian tersebut dilakukan dengan due diligence keuangan financial due diligence. Dan
untuk menjalankan perannya tersebut akuntan melakukan evaluasi terhadap aspek keuangan perusahaan yang akan go public atau melakukan due diligence mengenai
seluruh aspek keuangan dan pembukuan perusahaan, untuk tahun buku yang sedang berjalan dan tahun buku sebelum penawaran umum. Juga estimasi di bidang
keuangan dan rencana cash-flow perusahaan. Di samping itu, akuntan juga harus memperhatikan dengan teliti jalannya
penilaian yang akan dilakukan perusahaan penilai appraisal yang menilai perusahaan, guna menghindari kemungkinan terjadinya penipuan dalam penilaian
tersebut, antara lain seperti terjadinya mark-up atau menaikkan nilai perusahaan dari nilai yang sebenarnya atau terjadinya window-dressing atau perbaikan pembukuan
perusahaan dengan mencantumkan angka-angka yang tidak benar agar perusahaan tampak sehat. Mengenai standar due diligence ini, juga dapat dilihat dari profesi
konsultan hukum. Dalam melaksanakan due diligence atau tugas yang diberikan kepadanya
dalam rangka membuat pendapat hukum legal opinion, dokumen harus mengkaji dan memperlajari semua dokumen perusahaan dan dokumen-dokumen lainnya
dengan teliti dan cermat, misalnya :
72
a. Anggaran dasar emiten berikut perubahannya
b. Permodalan dan saham
c. Direksi dan dewan komisaris
72
Ibid , hlm.5
Universitas Sumatera Utara
d. Izin dan persetujuan
e. Penyertaan pada perusahaan lain
f. Asset
g. Asuransi
h. Tenaga kerja
i. Perjanjian-perjanjian
j. Persetujuan dalam rangkan emisi efek
Hal ini perlu menjadi ingatan, agar nantinya tidak terjadi pernyataan misleading statement atau immision.
Dari hal-hal diatas dapatlah dikatakan bahwa pekerjaan due diligence ini sangat menuntut ketelitian dan kecermatan. Hal ini diperlukan karena hasil due
diligence ini yang nantinya akan ditulis dalam dokumen-dokumen emiten pada waktu pernyataan pendaftaran di Bapepam.
Didalam suatu emisi saham, proses due diligence ini dilakukan segera setelah persetujuan awal tentang penjaminan emisi tercapai, artinya proses ini harus
dilaksanakan sebelum perjanjian emisi ditandatangani.
73
Sebagaimana diketahui bahwa notaris sebagai profesi penunjang pasar modal yang akan membantu emiten untuk membuat dokumen-dokumen yang diperlukan,
juga akan melakukan due diligence sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku. Setiap profesi penunjang pasar modal wajib mentaati kode etik dan standar
profesi yang ditetapkan oleh asosiasi profesi masing-masing, sepanjang tidak bertentangan dengan Undang-Undang ini dan peraturan pelaksanaannya lainnya.
74
73
Asril Sitompul, Op.cit., hlm.39
74
Pasal 66 UUPM
Universitas Sumatera Utara
Dalam hal ini berarti bahwa Bapepam tidak menetapkan standar kode etik yang akan dipakai oleh setiap profesi penunjang pasar modal namun hanya mengikuti
kode etik yang telah ditetapkan oleh asosiasi masing-masing.
B. Pelaksanaan Due Diligence Notaris dalam Proses Penawaran Umum