BAB II TINJAUAN UMUM TERHADAP PEMEGANG SAHAM DI INDONESIA
A. Hak dan Kewajiban Pemegang Saham
Saham adalah benda bergerak yang memberikan hak kebendaan bagi pemiliknya. Hak-hak pemegang saham lahir dari kebendaan tersebut. Saham yang
dimiliki oleh pemegang saham memberikan hak kepada pemegang saham. Adapun hak-hak yang dimiliki oleh para pemegang saham antara lain:
21
1. Hak Pemegang Saham
a. Hak memesan terdahulu
Dalam undang-undang perseroan terbatas bila perseroan terbatas menerbitkan saham yang baru, terlebih dahulu ditawarkan kepada
pemegang saham lama.
22
b. Hak mengajukan gugatan ke pengadilan
Dalam rangka memenuhi kewajiban Pasal tersebut, maka pihak manajemen perusahaan menawarkan ke pemegang
saham lama. Sedangkan pihak pemegang saham lama akan melakukan pemesanan saham yang akan diterbitkan.
Bila pemegang saham melihat tindakan yang dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, Komisaris, Direksi dapat membahayakan kelangsungan
PT, maka pemegang saham dapat mengajukan gugatan ke pengadilan bahwa tindakan yang dilakukan oleh organ PT tersebut dapat merugikan
pemegang saham. Hal ini ditegaskan dalam Pasal 61 UUPT yang
21
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas, Bandung: CV. Nuansa Aulia, 2006, hal. 61
22
Pasal 43 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
mengemukakan, setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke Pengadilan Negeri, apabila dirugikan karena
tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar, sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, atau Komisaris. Gugatan
semacam ini dinamakan dengan personal rights yang dimiliki oleh setiap pemegang saham. Selain itu, terdapat juga bentuk gugatan derivative
action, yaitu suatu gugatan berdasarkan atas hak utama primary rights dari perseroan, tetapi dilaksanakan oleh pemegang saham atas nama
perseroan, gugatan mana dilakukan karena adanya suatu kegagalan dalam perseroan, atau dengan perkataan lain, derivative action merupakan suatu
kegiatan yang dilakukan oleh para pemegang saham untuk dna atas nama perseroan.
23
c. Hak saham dibeli dengan harga wajar
Ada kemungkinan perseroan akan membeli kembali saham yang telah dikeluarkan. Bila terjadi hal semacam ini, dalam UUPT dijelaskan bahwa
para pemegang saham berhak mendapatkan harga yang wajar terhadap saham yang dipegangnya. Hal ini ditegaskan dalam Pasal 62 ayat 1
UUPT, yang mengemukakan bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar
apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa:
a. Perubahan anggaran dasar
23
Steven H. Gifis, Law Dictionary, New York: Barron’s Educational Series, Inc, 1984, hal. 41.
Universitas Sumatera Utara
b. Pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai
nilai lebih dari 50 lima puluh persen kekayaan bersih perseroan c.
Penaggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan. Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan
dan gadai sahamatau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri danatau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung
atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10 sepuluh persen dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali
diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
24
Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli melebihibatas ketentuan pembelian kembali saham oleh Perseroan, Perseroan wajib mengusahakan
agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga.
25
d. Hak meminta ke pengadilan negeri menyelenggarakan RUPS
Pada dasarnya penyelenggaraan RUPS dilakukan sekali dalam setahun, namun dalam hal tertentu, para pemegang saham dapat meminta diadakan
RUPS. Hal ini dijabarkan dalam Pasal 79 UUPT yakni sebagai berikut: a.
Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya dengan didahului pemanggilan RUPS
b. Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan 1 satu orang
atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1100 satu persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,
kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang kecil atau dewan komisaris.
24
Pasal 37 ayat 1 huruf b Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal
25
Pasal 62 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal
Universitas Sumatera Utara
c. Permintaan sebagaimana yang dimaksud pada ayat 2 diajukan kepada
direksi dengan surat tercatat disertai alasannnya. d.
RUPS diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS membicarkan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana
dimaksud pada ayat 3 dan mata acara lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi.
e. RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan
RUPS sebagaimana pada ayat 6 huruf b dan ayat 2 hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana
dimaksud pada ayat 3 Jika RUPS belum diselenggarakan sebagaimana layaknya, maka
pemegang saham berhak meminta kepada ketua pengadilan negeri untuk menyelenggarakan RUPS. Hal ini dijabarkan dalam Pasal 80 UUPT
sebagai berikut: a.
Ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan dapat memberikan izin kepada pemohon untuk:
1 Melakukan sendiri pemanggilan RUPS tahunan, atas permohonan
pemegang saham apabila direksi atau komisaris tidak menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu yang telah
ditentukan 2
Melakukan sendiri RUPS lainnya, atas permohonan pemegang saham sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 80 ayat 1,
apabila direksi atau komisaris setelah lewat waktu 15 lima belas
Universitas Sumatera Utara
hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima
3 Ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud dalam ayat 3
dapat menetapkan bentuk, isi, dan jangka waktu pemanggilan RUPS serta menunjuk ketua rapat tanpa terikat pada ketentuan
undang-undang ini atau anggaran dasar. 4
Dalam RUPS yang diselenggarakan ketua pengadilan dapat memerintahkan direksi dan atau komisaris untuk hadir
5 Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin
sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 merupakan penetapan instansi pertama dan terakhir
e. Hak menghadiri RUPS
Salah satu hak yang cukup penting bagi pemegang saham adalah menghadiri RUPS. Dalam Pasal 85 UUPT dijelaskan sebagai berikut:
a. Pemegang saham dengan hak suara yang sah, baik sendiri maupun
dengan kuasa tertuis, berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya
b. Dalam pemungutan suara, anggota direksi, anggota komisaris, dan
karyawan-karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang untuk bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham sebagaimana dimaksud
dalam ayat 1 Saham juga memberikan hak kepada pemiliknya untuk:
26
a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS
26
Pasal 52 ayat 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
b. Menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi
c. Menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini
d. Hak menerima dividen
e. Hak menerima sisa kekayaan perseroan dalam hal perseroan dilikuidasi
Selain mempunyai hak, pemegang saham juga memiliki kewajian yang harus dijalankan oleh pemegang saham, kewajiban tersebut yaitu:
27
2. Kewajiban pemegang saham
a. Kewajiban dalam pengalihan saham
Mengalihkan saham yang dimiliki oleh pemegang saham merupakan hak dari pemegang saham yang bersangkutan. Hak ini tidak berarti dapat
dilakukan tanpa memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan anggaran dasar perseroan. Anggaran dasar perseroan dapat menetapkan
kewajiban bagi pemegang saham yang akan mengalihkan sahamnya terlebih dahulu harus menawarkan saham yang akan dialihkan tersebut
kepada kelompok pemegang saham tertentu atau pemegang saham lain untuk kepada karyawan melakukan penawaran kepada pihak lain.
Pemegang saham wajib terlebih dahulu meminta persetujuan dari organ perseroan apabila anggaran dasar menetapkan bahwa pengalihan hak atas
saham harus mendapatkan eprsetujuan dari organ perseroan. Ketentuan lain yang harus diperhatikan oleh pemegang saham adalah
kewajiban pengalihan saham atas nama dengan mempergunakan akta pemindahan hak. Akta dimaksud dapat berupa akta di bawah tangan
ataupun akta otentik
27
Irwadi, Hukum Perusahaan Suatu Telaah Yuridis Normatif, Jakarta: Mitra Karya, 2003, hal. 48.
Universitas Sumatera Utara
b. Kewajiban mengalihkan saham dalam hal pemegang saham kurang dari
dua orang Pengertian perseroan terbatas dalam Pasal 1 ayat 1 Undang-undang
Nomor 40 Tahun 2007 mengandung pengertian bahwa perseroan terbatas terbentuk berdasarkan sebuah perjanjian. Dengan demikian, berarti
dibutuhkan lebih dari satu orang dalam pembentukan sebuah perseroan terbatas. Atau dengan kata lain saat perseroan didirikan harus terdapat
paling sedikit dua orang pemegang saham. Namun adakalanya bisa terjadi bahwa setelah perseroan disahkan memperoleh status badan hukum salah
seorang atau beberapa pemegang saham mengalihkan sahamnya kepada pemegang saham lain, sehingga bisa terjadi keadaan dimana hanya satu
orang saja pemegang saham perseroan.
28
Apabila terjadi keadaan yang demikian, maka pemegang saham tunggal tersebut dalam jangka waktu bulan tertentu sejak keadaan tersebut, wajib
mengalihkan sahamnya kepada orang lain. Akibat hukum yang diterima oleh pemegang saham tunggal tersebut apabila terlampau jangka waktu
enam bulan tersebut adalah pemegang saham tunggal tersebut betanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan atau kerugian perseroan.
Tangung jawab yang demikian tidak terbatas hanya pada besaran saham yang dimiliki dalam perseroan, tapi juga meliputi harta pribadi pemegang
saham yang bersangkutan.
29
c. Tanggung jawab terbatas
28
http:boedexx.blogspot.com2009_08_01_archive.html. Diakses tanggal 7 Desember 2010.
29
Ibid
Universitas Sumatera Utara
Ciri utama perseroan terbatas adalah bahwa PT merupakan subjek hukum yang berstatus badan hukum. Status yang demikian membawa
konsekuensi berupa terbatasnya tanggung jawab para pemegang saham limited liability. Prinsip tanggung jawab terbatas pemegang saham
dianut dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, sebagaimana disebutkan dalam Pasal 3 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, yang
berbunyi: Pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas
perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya.
a. Persoalan tanggung jawab terbatas pemegang saham ini, pada awalnya
memunculkan kontroversi. Sebagian ahli hukum dan para praktisi bisnis berpendapat bahwa prinsip pertanggungjawaban terbatas para
pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas jumlah saham yang telah diambilnya. Sebagian ahli hukum dan para praktisi bisnis
berpendapat bahwa prinsip pertanggungjawaban terbatas para pemegang saham ini bersifat mutlak absolute. Artinya dalam segala
keadaan pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas jumlah saham yang telah diambilnya. Pendapat ini diajukan dengan
pertimbangan bahwa jika pertanggungjawaban terbatas tersebut bersifat absolute, maka perseroan terbatas sebagai badan hukum belum
atau tidak terpenuhi.
Universitas Sumatera Utara
b. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak
langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi.
c. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan
melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan, atau d.
Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun secara tidak langsung melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan
menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan. Dengan demikian, terlihat bahwa dalam hal-hal tertentu, tidak tertutup
kemungkinan hapusnya tanggung jawab terbatas dari pemegang saham.
Prinsip pembatasan penerapan tanggung jawab terbatas dari pemegang saham dikenal dengan prinsip piercing corporate veil.
30
Dalam keadaan tersebut diketahui bahwa untuk terjadinya piercing the corporate veil dipersyaratkan beberapa hal sebagai berikut:
Prinsip ini dalam bahasa Indonesia selalu diartikan “menyingkap tabir atau cadar perseroan”. Tabir atau
cadar yang disingkap dimaksud adalah diterobosya pertanggungjawaban terbatas dari pemegang saham yang telah ditetapkan dalm Pasal 3 ayat 1 Undang-undang
Nomor 40 Tahun 2007 tersebut.
a. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi
b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak
langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi
30
Rudhi Prasetya, Upaya Mencegah Penyalahgunaan Badan Hukum, Serangkaian Pembahasan Pembaharuan Hukum di Indonesia, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1993, hal.
81.
Universitas Sumatera Utara
c. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan
hukum yang dilakukan oleh perseroan, atau d.
Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang
mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.
B. Jenis-jenis Kepemilikan Saham dalam Perseroan Terbatas
Kategori