1. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan
Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT danatau anggaran dasar. Di dalam perseroan, jabatan pemegang saham bukanlah pemegang kedaulatan
tertinggi namun acap kali digunakan untuk mempengaruhi kebijakan perseroan. Sehingga di dalam perseroan seharusnya pemegang saham tidak mempunyai
kekuasaan sama sekali di luar forum, namun para pemegang saham baru mempunyai kekuasaan atas PT apabila mereka berada dalam suatu ruangan
pertemuan atau forum yang dinamakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Hal ini berarti kehendak bersama para pemegang saham adalah kehendak Rapat
Umum Pemegang Saham RUPS. Hasil kehendak Rapat Umum Pemegang Saham RUPS merupakan kehendak perseroan yang paling tinggi dan tidak dapat
ditentang oleh siapapun kecuali keputusan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS itu melanggar undang-undang atau melanggar akta pendirian atau
anggaran dasar. Menurut Misahardi Wilamarta, walaupun dalam struktur PT, Rapat Umum Pemegang Saham RUPS mempunyai kekuasaan tertinggi namun
hal tersebut bukan berarti bahwa Rapat Umum Pemegang Saham RUPS mempunyai jenjang tertinggi diantara organ perseroan tetapi sekedar memiliki
kekuasaan tertinggi bila wewenang tersebut dilimpahkan kepada organ perseroan
Universitas Sumatera Utara
lain. Jadi masing-masing organ perseroan memiliki tugas dan wewenang yang berdiri sendiri.
32
Batas-batas dan ruang lingkup kewenangan yang dapat dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dalam suatu PT antara lain:
33
a. RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang bertentangan dengan hukum
yang berlaku dan ketentuan dalam anggaran dasarnya meskipun anggaran dasar dapat diubah oleh RUPS asal memenuhi syarat untuk itu.
b. RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang bertentangan dengan
kepentingan yang dilindungi oleh hukum, yaitu kepentingan stakeholders, seperti pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor, masyarakat sekitar
dan sebagainya. c.
RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang merupakan kewenangan dari Direksi dan Dewan Komisaris, sejauh kedua organ perusahaan tersebut tidak
menyalahgunakan kewenangannnya. Dengan demikian, dapat dikatakan bahwa masing-masing organ perseroan
terbatas bersifat mandiri, masing-masing mempunyai kekuasaan dan wewenang yang bersumber pada undang-undang perseroan maupun anggaran dasar. Karena
itu, RUPS, direksi maupun komisaris tidak boleh melampaui kekuasaan dan kewenangan yang dipunyai. Apalagi mencampuri kekuasaan dan kewenangan dari
organ perseroan lainnya. Masing-masing organ Perseroan Terbatas harus berada dalam koridor kekuasaan dan kewenangannya sebagaimana sudah ditentukan oleh
undang-undang Perseroan Terbatas maupun anggaran dasar. Kekuasaan dan
32
Handri Raharjo, Hukum Perusahaan, Yogyakarta : Penerbit Pustaka Yustisia, 2009, hlm. 91-92.
33
Ibid, hlm. 92
Universitas Sumatera Utara
kewenangan masing-masing organ Perseroan Terbatas itu tidak dapat dilakukan oleh organ perseroan terbatas lainnya.
Sebagaimana telah diungkapkan, bahwa perseroan terbatas merupakan kumpulan atau asosiasi modal, yang oleh undang-undang No. 40 Tahun 2007
diberi status sebagai badan hukum. Dengan demikian pada hakikatnya Perseroan Terbatas itu adalah wadah kerja sama dari para pemilik modal atau pemegang
saham yang dijelmakan dalam RUPS. Karena itu, wajarlah jika RUPS sebagai organ Perseroan Terbatas memiliki kekuasaan dan kewenangan yang tertinggi
yang tidak dimiliki atau diserahkan kepada organ perseroan lainnya dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang Perseroan Terbatas maupun anggaran
dasarnya. Inilah yang dinamakan wewenang eksklusif exlusive authorities RUPS. RUPS juga berhak untuk memperoleh segala keterangan yang berkaitan
dengan kepentingan perseroan dari direksi atau dewan komisaris.
34
Wewenang ekslusif RUPS yang ditetapkan dalam undang-undang No 40 Tahun 2007 tidak dapat ditiadakan selama tidak ada perubahan Undang-Undang
Perseroan Terbatas. Sedangkan wewenang RUPS dalam anggaran dasar semata- mata berdasarkan kehendak RUPS yang disahkan dan disetujui oleh menteri
kehakiman yang dapat diubah melalui perubahan anggaran dasar sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan undang-undang Perseroan Terbatas.
35
34
Rachmadi Usman, Op. cit. hlm.129.
35
Abdul Kadir Muhammad, Pengantar Hukum Perusahaan Indonesia Bandung : PT Citra Aditya Bakti, 1993, hlm.65-66.
Universitas Sumatera Utara
Pada prinsipnya ada 2 dua macam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
a Rapat Umum Pemgang Saham RUPS Tahunan
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan adalah Rapat Umum Pemegang Saham RUPS yang wajib dilakukan oleh perseroan sekali dalam
setahun, dilakukan paling lambat dalam waktu 6 enam bulan setelah tahun buku, dengan pokok pembicaraan adalah disekitar perkembangan perusahaan yang telah
terjadi selama setahun. Perkembangan perusahaan selama setahun tersebut disampaikan oleh direksi dengan laporan tahunan, yang harus ditandatangani oleh
direksi dan komisaris, yang minimal memuat 6 enam hal sebagai berikut:
36
1. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun dan penjelasannya.
2. Terhadap perusahaan dalam 1 satu grup, dibuat neraca konsolidasi dan
neraca masing-masing perseroan. 3.
Laporan tentang keadaan dan jalannya perusahaan dalam setahun serta hasil- hasil yang telah dicapai.
4. Kegiatan utama perusahaan dan perubahannya selama tahun buku.
5. Rincian masalah-masalah yang terjadi.
6. Nama, gaji dan tunjangan bagi semua anggota direksi dan komisaris.
Tugas direksi untuk membuat Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan dan menyusun laporan tahunan. Apabila direksi tidak melakukan
tugasnya untuk memanggil Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan,
36
Munir Faudy, Op. cit. hlm. 137-138.
Universitas Sumatera Utara
maka direksi selayaknya dibebankan tanggung jawab secara renteng jika ada kerugian tertentu, meskipun undang-undang tidak dengan tegas mengaturnya.
37
Selanjutnya, jika dalam laporan tahunan ternyata ada isinya yang tidak benar danatau menyesatkan, maka secara hukum yang bertanggung jawab kepada
pihak yang dirugikan adalah anggota direksi dan anggota komisaris, dan mereka akan bertangung jawab secara renteng. Kecuali ada dari mereka yang
membuktikan bahwa ketidakbenaran tersebut bukan karena salahnya. Dengan demikian, sistem pembuktian yang diberlakukan dalam hal ini adalah sistem
pembuktian terbalik omkering van bewijst last, shifting the burden of proof.
38
Perhitungan tahunan dapat dibuat sendiri oleh direksi, biasanya dibuat oleh bagian keuangan atau pembukuan dari perusahaan yang bersangkutan. Akan
tetapi, untuk perseroan terbatas tertentu, perhitungan tahunan wajib dibuat oleh akuntan publik, yaitu terhadap perseroan terbatas sebagai berikut:
39
a. Perusahaan yang kegiatannya berkaitan dengan pengerahan dana masyarakat.
Misalnya perusahaan yang bergerak di bidang reksadana. b.
Perusahaan yang mengeluarkan surat pengakuan hutang. c.
Perusahaan terbuka. Jika terdapat kesalahan atau hal-hal yang menyesatkan dalam pembuatan
perhitungan tahunan terhadap ketiga golongan perusahaan tersebut, maka pihak akuntan publik sebagai profesional tersebut yang akan memikul beban tanggung
jawabnya secara hukum. Pihak lainnya seperti direksi atau komisaris hanya ikut bertanggung jawab jika mereka bersalah karena ikut memberikan kontribusi
37
Ibid, hlm. 138
38
Ibid.
39
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
sehingga terjadi kesalahan tersebut. Misalnya, direksi memberikan keterangan palsu sehingga pihak akuntan membuat perhitungan yang keliru.
40
b Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Luar Biasa
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS luar biasa dapat dilakukan kapan saja bila diperlukan oleh perusahaan dengan mata acara yang juga sangat
beraneka ragam, yakni terhadap kegiatan yang tidak termasuk kedalam ruang lingkup Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan. Pada prinsipnya,
kegiatan perseroan yang memerlukan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham RUPS luar biasa dari suatu perseroan terbatas adalah sebagai berikut:
41
1. Kegiatan-kegiatan yang memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang
Saham RUPS sebagaimana disebut dalam anggaran dasar perseroan. 2.
Kegiatan-kegiatan yang memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sebagaimana disebut dalam peraturan perundang-undangan
yang berlaku. 3.
Kegiatan-kegiatan yang dianggap penting bagi perseroan tersebut sebaiknya juga dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS,
meskipun tidak diharuskan oleh anggaran dasar maupun peraturan perundang- undangan yang berlaku.
Berdasarkan Pasal 76 UUPT, tempat penyelenggaraan RUPS diadakan ditempat kedudukan perseroan atau ditempat perseroan melakukan kegiatan
usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. Sedangkan untuk RUPS Perseroan Terbuka dapat diadakan ditempat kedudukan bursa
40
Ibid, hlm. 139
41
Ibid, hlm. 139-140.
Universitas Sumatera Utara
dimana saham perseroan dicatatkan. Namun, yang perlu diperhatikan bahwa tempat RUPS harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia.
42
Jika dalam RUPS hadir danatau diwakili semua pemegang saham menyetujui diadakannya
agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan syarat tetap di wilayah Indonesia. Dalam hal tersebut diatas, RUPS dapat mengambil keputusan tersebut
disetujui dengan suara bulat. Berdasarkan Pasal 75 ayat 2 UUPT disebutkan dalam RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan
dengan perseroan dari Direksi danatau Dewan Komisaris, sepanjang masih berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan
Kategori