BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Kedudukan mandiri PT, adalah bahwa PT dalam hukum dipandang berdiri
sendiri otonom terlepas dari orang perorangan yang berada dalam PT tersebut. Di satu pihak PT merupakan wadah yang menghimpun orang-orang yang
mengadakan kerja sama dalam PT, namun di lain pihak segala perbuatan yang dilakukan dalam rangka kerja sama dalam PT itu oleh hukum dipandang semata-
mata sebagai perbuatan badan itu sendiri. Karena itu konsekuensinya, keuntungan yang diperoleh, dipandang sebagai hak dan harta kekayaan badan itu sendiri.
Demikian pula sebaliknya bila terjadi suatu utang atau kerugian dianggap menjadi beban PT sendiri yang dibayarkan dari harta kekayaan PT semata-mata.
Manusia orang perorangan yang ada, dianggap lepas eksistensinya dari PT itu.
1
Sebagaimana diketahui lembaga PT masuk di Indonesia melalui hukum Belanda. Lahirnya lembaga ini di negara Belanda dengan nama Naamloze
Vennootschap N.V bermula dengan lahirnya ”De Vereenigde Oost-Indische Compagnie” V.O.C.. ”De V.O. Icie was een samensmelting van een aantal
kleinere compagnieen, welke waren opgericht nadat in 1595 de kennis van de vaart op Indie tot ons land was doorgedrongen”.
2
Tumbuhnya V.O.C. bermula karena kebutuhan modal yang amat besar dalam menyelenggarakan pelayaran ke kepulauan Nusantara. Semula dilakukan
oleh sejumlah compagnie kecil-kecil, antara lain terkenal ”Compagnie van
1
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Surabaya :Penerbit Citra Aditya Bakti, 1996, hlm. 9.
2
Ibid, hlm. 10.
Universitas Sumatera Utara
Verre”. Compagnie ini merupakan gabungan dari perorangan para pengusaha kapal reders yang memodali sendiri usahanya, memimpin sendiri dengan
tanggung jawab secara pribadi tanggung menanggung diantara mereka. Karena makin banyak diperlukan modal maka para reders mencari rekan-rekan yang
bersedia ikut menanamkan modalnya dalam usaha itu tetapi tanpa pemodal ini ikut menjalankan pengurusan perusahaan dan tanpa perlu bertanggung jawab
lebih dari modal yang ditanamkannya. Dalam kedudukan yang demikian inilah maka dikatakan para reders ini sebagai ”principale reders”. Secara struktural
bentuk dalam taraf ini dapat disamakan dengan bentuk ”Comanditaire Vennootschap” yang kita kenal sekarang. Sebagai pertanda Comanditaire
Participale”, kepada mereka diberikan ”Penningen” yang setiap waktu dapat dipindah tangankan.
3
3
Ibid, hlm. 11.
Kata ”Perseroan” dalam pengertian umum adalah perusahaan atau organisasi usaha, sedangkan ”Perseroan Terbatas” adalah salah satu bentuk
organisasi usaha atau badan usaha yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia.
Bentuk usaha yang dikenal dalam sistem hukum dagang di Indonesia adalah Perseroan Firma Fa, Perseroan Commanditer CV yaitu Commanditaire
Vennootschap, dan Perseroan Terbatas PT. Bentuk-bentuk ini di atur dalam buku kesatu Bab III Bagian ke 1 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang KUHD.
Selain itu, masih ada bentuk usaha yang diatur dalam KUHP yang disebut Maatschaap atau persekutuan perdata.
Universitas Sumatera Utara
Bentuk Perseroan Terbatas atau PT merupakan bentuk yang lazim dan banyak di pakai dalam dunia usaha di Indonesia karena PT merupakan asosiasi
modal dan badan hukum yang mandiri.
4
Perekonomian yang diselenggarakan berdasarkan demokrasi ekonomi dengan prinsip kebersamaan, efisiensi berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan
lingkungan, kemandirian, serta menjaga dengan keseimbangan kemajuan dan kesatuan ekonomi nasional, perlu didukung oleh kelembagaan perekonomian
yang kokoh dalam rangka mewujudkan kesejahteraan masyarakat. Selain itu, untuk lebih meningkatkan pembangunan perekonomian nasional dan sekaligus
memberikan landasan yang kokoh bagi dunia usaha dalam menghadapi perkembangan perekonomian dunia dan kemajuan ilmu pengetahuan dan
teknologi pada era globalisasi sekarang dan akan terus berlanjut pada masa mendatang, juga perlu dukungan lembaga perseroan terbatas yang dapat
menjamin terselenggaranya iklim dunia usaha yang kondusif yang tentunya digerakkan dalam kerangka yang kokoh dari undang-undang yang mengatur
tentang perseroan terbatas.
5
Perseroan terbatas selanjutnya disebut juga dengan perseroan sebagai salah satu pilar pembangunan perekonomian nasional perlu diberikan landasan
hukum yang kuat untuk lebih memacu pembangunan nasional yang disusun sebagai usaha bersama berdasarkan asas kekeluargaan, dengan tetap
memunculkan prinsip-prinsip keadilan dalam berusaha. Perseroan terbatas
4
G. Rai Widjaja, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Jakarta :Megapoin, 2000, hlm. 1.
5
Frans Satrio Wicaksono, Tanggung Jawab Pemegang Saham, Direksi, dan Komisaris Perseroan Terbatas PT. Malang : Visimedia, 2009, hlm. 1-2.
Universitas Sumatera Utara
merupakan badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian untuk melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, serta
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang dan peraturan pelaksanaannya. Kegiatan usaha dari perseroan harus sesuai dengan maksud dan
tujuan didirikannya perseroan, serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan atau kesusilaan.
6
Pasal 3 ayat 1 UUPT, yang berbunyi:
7
Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak berlaku apabila: ”Pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas
perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki.
8
a. Persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
dengan iktikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi; c.
Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
d. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi
utang Perseroan.
6
Ibid, hlm. 2.
7
Pasal 3 Ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas No 40 Tahun 2007.
8
Pasal 3 Ayat 2 Undang-Undang Perseroan Terbatas No 40 Tahun 2007.
Universitas Sumatera Utara
Di terapkannya doktrin Piercing The Corporate Veil menyebabkan tanggung jawab terbatas dari pemegang saham menjadi bergeser, sehingga
pemegang saham dalam keadaan-keadaan tertentu menjadi bertanggung jawab atas segala perikatan dan kerugian yang diderita oleh perseroan. Penerapan
doktrin Piercing The Corporate Veil bahkan lebih berkembang lagi dan penerobosan tanggung jawab tersebut mulai merembes kepada organ perusahaan
yang lain, seperti direksi dan dewan komisaris. Terjadinya hal yang demikian tidak terlepas dari fenomena yang terjadi
dari keberadaan perseroan yang ada di Indonesia yang menggambarkan tidak semua direksi yang terdapat di dalam perseroan menyadari tugas dan tanggung
jawabnya yang menyebabkan perseroan tidak berjalan dan tidak beroperasi sebagaimana yang diharapkan. Padahal direksi merupakan organ yang memegang
peranan penting yang menentukan maju atau mundurnya suatu perusahaan tertentu. Untuk itu, maka doktrin Piercing The Corporate Veil yang pada mulanya
hanya diberlakukan untuk pemegang saham mulai diberlakukan terhadap direksi sesuai dengan kebutuhan dunia usaha Indonesia.
9
Doktrin Piercing The Corporate Veil adalah suatu doktrin atau teori yang diartikan sebagai suatu proses membebani tanggung jawab ke pundak orang atau
perusahaan orang lain, atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perusahaan pelaku badan hukum, tanpa melihat kepada fakta bahwa perbuatan
9
Ketentuan-Ketentuan mengenai Perseroan Terbatas yang ada di Indonesia pada saat ini sangat kental akan ketentuan-ketentuan corporate law yang berasal dari Negara di luar Indonesia.
Hal ini terjadi karena mobilitas bisnis internasional yang meleset sangat cepat, tanpa terkurung atas adanya batas-batas Negara. Untuk itu, maka merupakan suatu kewajaran apabila norma
hukum Indonesia mengenai kebijakan dunia usaha termasuk Perseroan Terbatas sangat dipengaruhi oleh Negara-negara adi daya yang pada umumnya menganut system hukum comman
law.
Universitas Sumatera Utara
tersebut sebenarnya dilakukan oleh perseroan pelaku tersebut. Dalam hal ini, pengadilan akan mengabaikan status badan hukum dari perseroan, dan
membebankan tanggung jawab kepada organ perseroan dan mengabaikan prinsip pertanggungjawaban terbatas dari perseroan sebagai badan hukum.
10
10
Munir Faudy, Doktrin-Doktrin Modern Dalam Corporate Law dan Eksistensinya Dalam Hukum Indonesia, Bandung : PT Citra Aditya Bakti, 2002, hlm. 8.
Ketentuan di dalam Pasal 3 ayat 1 UUPT tersebut memberi batasan seberapa besar kerugian yang harus ditanggung oleh pemasok modal pemegang
saham apabila ia telah menyerahkan sejumlah uang sebagai sahamnya pada perseroan dan seandainya dikemudian hari perseroan mengalami kerugian.
Ketentuan pasal ini mengatur masalah risiko kerugian bagi pemegang saham dan merupakan salah satu pertimbangan mengapa para usahawan memilih bentuk PT
dalam melaksanakan aktivitas usahanya bisnis, bukankah di dalam usaha dunia di kenal motto menekan kerugian sekecil mungkin dan mengejar laba atau
keuntungan sebesar- besarnya. Di sisi lain, bagi pihak ketiga yang menjalin hubungan usaha dengan PT
akan mendapat jaminan kepastian yang lebih tinggi karena PT merupakan institusi berbadan hukum yang mempunyai kekayaan terpisah dari pengurus maupun
pemegang sahamnya dan lagi kekayaan PT senantiasa dapat di pantau melalui neraca keuangannya yang dibuat setiap tahun sebagai laporan tahunan dari PT
tersebut sebagaimana ditentukan dalam Pasal 56 UUPT sehingga kredibilitas untuk memenuhi perikatan yang telah dibuatnya tidak meragukan.
Universitas Sumatera Utara
Di bidang pengawasan lebih mudah untuk dilakukan pengontrolan dan lebih efektif dalam mencapai tujuannya, yaitu mencari keuntungan atau laba,
karena PT merupakan suatu bentuk organisasi yang teratur.
11
Sebagai badan hukum, perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham mempunyai konsekuensi, yaitu merupakan lembaga yang mandiri pendukung hak dan kewajiban yang dapat melakukan perbuatan baik di
dalam maupun diluar pengadilan serta mempunyai harta yang terpisah dari para pengurusnya maupun para pendirinya. Para pendiri yang juga pemegang saham
tidak dapat dibebani tanggung jawab yang melebihi nilai nominal saham yang dimilikinya. Di samping itu perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri
perseroan sebelum perseroan didirikan yaitu pada saat pendiri melakukan persiapan untuk mendirikan suatu perseroan dan perbuatan hukum pendiri yang
mengatasnamakan perseroan berdiri terbentuk dengan akta pendirian yang dibuat oleh notaris, kesemuanya akan beralih menjadi tanggung jawab perseroan
manakala perseroan telah disahkan sebagaimana badan hukum. Dengan demikian, hak dan kewajiban yang timbul akibat perbuatan hukum yang dilakukan oleh
pendiri beralih menjadi hak dan kewajiban dari perseroan. Pendiri sudah terlepas dari hak dan kewajibannya yang timbul akibat perbuatan hukum yang
dilakukannya terhadap pihak ketiga. Inilah kelebihan perusahaan yang berbentuk perseroan terbatas yang tidak dimiliki badan usaha dalam bentuk lainya.
12
11
Agus Budiarto. Kedudukan Hukum dan Tanggung JawabPendirian Perseroan, Jakarta : Ghalia Indonesia, 2002. hlm. 15.
12
Ibid. hal 15-16
Universitas Sumatera Utara
Kata ”perseroan” menunjuk kepada modalnya yang terdiri atas sero saham. Sedangkan kata ”terbatas” menunjuk kepada tanggung jawab pemegang
saham yang tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya bentuk hukum seperti perseroan terbatas ini juga dikenal di negara-
negara lain seperti : di Malaysia disebut Sendirian Barhad SDN BHD, di Singapura disebut Private Limited Pte Ltd, di Jepang disebut Kabuahiki Kaisa,
di Inggris disebut Naamloze Vennootschap NV dan di Prancis disebut Societes A Responsabiliie Limite SARL.
13
Perseroan terbatas merupakan subjek hukum yang berhak menjadi pemegang hak dan kewajiban, termasuk menjadi pemilik dari suatu benda atau
harta kekayaan tertentu. Hanya subjek hukum yang merupakan individu orang perorangan yang dinilai memiliki kecakapan melakukan perbuatan hukum serta
mempertahankan haknya di dalam hukum, juga badan hukum yang merupakan artificial person, yaitu sesuatu yang diciptakan oleh hukum untuk memenuhi
perkembangan kebutuhan kehidupan masyarakat. Ketentuan tersebut dapat ditemukan pada ketentuan yang diatur dalam Pasal 519 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata KUHPdt yang berbunyi ”Ada barang yang bukan milik siapa pun, barang lainnya adalah milik negara, milik persekutuan atau milik
perorangan”.
14
13
Ahmad Yani Gunawan widjaja. Seri Hukum Bisinis Perseroan Terbatas, Jakarta : Rajawali Pres, 2003.hlm. 1.
14
Frans Satrio Wicaksono, Op. cit. hlm. 2.
Universitas Sumatera Utara
Jika dilihat dari segi banyaknya pemegang saham, suatu perseroan terbatas dapat dibagi ke dalam :
15
1. Perusahaan Tertutup
Yang dimaksud dengan perusahaan tertutup adalah suatu perusahaan terbatas yang belum pernah menawarkan sahamnya kepada publik melalui penawaran
umum dan jumlah pemegang sahamnya belum sampai kepada jumlah pemegang saham dari suatu perusahaan publik. Kepada perusahaan tertutup
ini berlaku Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas. 2.
Perusahaan Terbuka Yang dimaksud dengan perusahaan terbatas terbuka PT.Tbk adalah suatu
perseroan terbatas yang telah melakukan penawaran umum atas sahamnya atau telah memenuhi syarat dan telah memperoses dirinya menjadi perusahaan
publik, sehingga telah memiliki pemegang saham publik, dimana perdagangan saham sudah dapat dilakukan di bursa-bursa efek. Terhadap perusahaan
terbuka ini berlaku, baik Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas maupun Undang-Undang tentang Pasar Modal.
3. Perusahaan Publik
Yang dimaksud dengan perusahaan publik adalah perusahaan terbuka di mana keterbukaannya itu tidak melalui proses penawaran umum, tetapi melalui
proses khusus, setelah dia memenuhi syarat untuk menjadi perusahaan publik, antara lain jumlah pemegang sahamnya yang sudah mencapai jumlah tertentu,
yang oleh Undang-Undang Pasar Modal ditentukan jumlah pemegang
15
Munir Faudy, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Bandung : PT Citra Aditya Bakti, 2003,hlm. 14.
Universitas Sumatera Utara
sahamnya minimal sudah mencapai 300 tiga ratus orang. Terhadap perusahaan publik ini berlaku, baik Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas maupun Undang-Undang tentang Pasar Modal. Jika dilihat dari segi keikutsertaan pemerintah, suatu perseroan terbatas
dapat dibagi ke dalam:
16
1. Perusahaan Swasta
Perusahaan swasta adalah suatu perseroan dimana seluruh sahamnya dipegang oleh pihak swasta tanpa ada saham pemerintah di dalamnya. Kepada
perusahaan swasta ini, pada pokoknya berlaku ketentuan dalam Undang- Undang tentang Prseroan Terbatas.
2. Badan Usaha Milik Negara BUMN
Badan Usaha Milik Negara BUMN adalah suatu perusahaan di mana di dalamnya terdapat saham yang dimiliki oleh pihak pemerintah. Perusahaan
Badan Usaha Milik Negara BUMN ini di samping memiliki misi bisnis, terdapat juga misi-misi pemerintah yang bersifat sosial. Jika Badan Usaha
Milik Negara BUMN tersebut berbentuk perseroan terbatas, maka terhadap perusahaan yang demikian disebut dengan perusahaan Terbatas Persero PT
Pesero. Kepada Badan Usaha Milik Negara BUMN disamping berlaku ketentuan dalam Undang-Undang tentang Prseroan Terbatas, berlaku juga
perundang-undangan yang berkenaan dengan Badan Usaha Milik Negara BUMN.
16
Ibid, hlm. 16.
Universitas Sumatera Utara
3. Badan Usaha Milik Daerah BUMD
Badan Usaha Milik Daerah BUMD merupakan salah satu varian dari Badan Usaha Milik Negara BUMN. Hanya saja, dalam Badan Usaha Milik Daerah
BUMD, unsur pemerintah yang memegang saham di dalamnya adalah pemerintah daerah setempat. Karena itu, untuk Badan Usaha Milik Daerah ini
berlaku juga kebijaksanaan dan peraturan daerah setempat. Organ Perseroan Terbatas terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS, Direksi dan Dewan komisaris. Oleh karena itu sehubungan dengan hal- hal diatas, maka penulis khusus akan membahas tentang Direksi dalam penulisan
skripsi ini dengan judul “ Perlindungan Hukum Bagi Pemegang Saham terhadap Anggota Direksi yang Melakukan Kesalahan atau Kelalaian Dalam Pengurusan
Perseroan Terbatas.”
B. Rumusan Masalah
Kategori