4. PT melakukan perbuatan yang sangat merugikan kepentingan pemegang
saham 5.
PT melakukan tindakan yang bertentangan dengan perundang-undangan atau kesusilaan yang merugikan kepentingan Negara atau kepentingan umum.
B. Perlindungan Hukum Bagi Pemegang Saham terhadap Anggota Direksi
yang Melakukan Kesalahan atau Kelalaian dalam Pengurusan Perseroan
Sebagai mana kita ketahui, dalam setiap pengambilan keputusan dalam perseroan terbatas berlaku asas pemungutan suara vooting. Dalam hubungan ini
maka akan menjadi sangat lebih kedudukan seorang pemegang saham yang persentase dari saham yang dimilikinya lebih kecil dari pemegang saham lainnya.
Dalam hubungan inilah diperlukan adanya mekanisme yang melindungi kepentingan pemegang saham minoritas yang bisa tertindas itu. Terlebih-lebih
mana kala jika kita melihat praktek Go-public PT-PT yang ada di Indonesia, rata- rata atas saham yang listing dan dijual memasuki bursa tersebut keseluruhannya
tidak lebih dari 30 dari seluruh saham yang ditempatkan. Tujuh puluh persen saham yang ada masih tetap dikuasai dan dipegang oleh para pendiri atau yang
dinamakan pula “pemegang saham utama” pada hal para pemegang saham minoritas sebesar 20 tersebut tersebar luas diantara publik.
129
129
Rudhi Prasetya, Op. cit. hlm. 229.
Universitas Sumatera Utara
Perlindungan hukum yang memadai kepada pemegang saham minoritas dalam perseroan terbatas dapat ditemukan dalam pasal-pasal UUPT. Perlindungan
hukum tersebut diberikan oleh UUPT dalam rangka untuk melindungi kepentingan pribadi pemegang saham dan sekaligus melindungi pemegang saham
dari perbuatan yang merugikan perseroan terbatas yang dilakukan oleh organ perseroan terbatas.
130
Pemegang saham selaku subjek hukum mempunyai hak perseorangan atau personal right yang dapat dipertahankan serta dapat menuntut pelaksanaan
haknya. Demikian juga undang-undang PT menyatakan bahwa setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan melalui Pengadilan Negeri
yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan.
131
Hak perseorangan itu adalah hak yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas untuk menuntut perseroan apabila pemegang saham tersebut dirugikan
akibat tindakan atau perbuatan perseroan. Dalam hal ini pemegang saham minoritas dapat bertindak atas namanya sendiri untuk membela kepentingannya
apabila tindakan perseroan merugikan pemegang saham tersebut, Hak ini lahir dari perikatan.
132
Ditinjau dari beberapa Pasal dalam Undang-Undang No 40. Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang memberikan perlindungan kepada pemegang
saham minoritas:
133
130
Rachmadi Usman, OP.cit. hlm. 120.
131
I.G. Rai Widjaya. Op.cit. hlm. 203.
132
Rachmadi Usman, OP.cit. hlm. 122.
133
Pasal 61 ayat 1, 62 ayat 1, Undang –Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
1. Pasal 61 ayat 2 menyatakan bahwa setiap pemegang saham berhak
mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa
alasan wajar sebagai keputusan RUPS, Direksi, danatau Dewan komisaris. 2.
Pasal 62 ayat 1 menyatakan setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang
bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa;
a. Perubahan anggaran dasar;
b. Pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai
lebih dari 50 lima puluh persen kekayaan bersih Peseroan; atau c.
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan; Tampak dari pasal-pasal di atas pemegang saham minoritas memperoleh
perlindungan, baik kepentingan pribadi pemegang saham maupun kepentingan pemegang saham sebagai bagian dari Perseroan, terhadap perbuatan atau tindakan
yang dilakukan oleh organ perseroan. Perlindungan ini berdasarkan hak perseorangan personal rights dan kepentingannya sebagai bagian dari perseroan
hak derivatif.
134
Gugatan terhadap Perseroan diajukan apabila yang bersangkutan dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil atau unfair dan tanpa alasan
yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi atau Komisaris. Gugatan yang diajukan, pada dasarnya dimaksudkan untuk memohon agar perseroan
134
Chatamarrasjid, Menyingkap Tabir Perseroan Piercing The Corporate Veil, Bandung; PT Citra Aditya Bakti, 2000, hlm. 14.
Universitas Sumatera Utara
menghentikan tindakan yang merugikan dan mengambil langkah-langkah, baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan
serupa di kemudian hari.
135
Disini jelas tampak bahwa undang-undang PT di maksudkan agar dapat memberikan perlindungan yang baik terhadap pemegang saham. Namun demikian
yang lebih memperoleh peluang dalam memanfaatkan ketentuan tersebut adalah pemegang saham minoritas, karena pemegang saham minoritas bisa menolak
suatu tindakan yang hendak dilakukan oleh perseroan meskipun hal tersebut telah diputuskan oleh RUPS.
136
Perlindungan hak pemegang saham minoritas dapat juga dipahami melalui ketentuan bahwa pemegang saham yang mewakili 110 satu persepuluh bagian
dari seluruh jumlah seluruh saham dengan suara hak yang sah, dapat mewakili perseroan dalam melakukan tindakan tertentu. Tindakan tertentu meliputi:
137
1. Hak untuk meminta penyelenggaraan RUPS;
2. Hak untuk menuntut Direksi atau Komisaris yang karena kesalahan atau
kelalaiannya merugikan Peseroan; 3.
Hak untuk meminta pembubaran Perseroan kepada Pengadilan Negeri yang berwenang.
Kepentingan pemegang saham minoritas mendapatkan perhatian dalam undang-undang Perseroan Terbatas. Pasal 62 menyebutkan bahwa setiap
pemegang saham berhak meminta perseroan untuk membeli sahamnya dengan harga wajar jika tidak menyetujui tindakan direksi perseroan yang dinilainya
135
Ibid, hlm. 203-204.
136
Ibid, hlm. 204
137
Abdul Kadir Muhammad, Op.cit. hlm.56.
Universitas Sumatera Utara
merugikan pemegang saham atau perseroan. Jika tindakan direksi tersebut berdasarkan arahan atau kebijakan yang diputuskan dalam RUPS yang didukung
oleh pemegang saham mayoritas, Pasal 97 ayat 6 undang-undang No. 40 Tahun 2007 mencantumkan adanya hak pemegang saham atas 10 atau lebih dari total
keseluruhan saham untuk menggugat atas nama perseroan dengan biaya perseroan derivative action kepada dan dari perseroan untuk menggugat anggota direksi.
138
Sebagai salah satu bentuk perlindungan hukum yang diberikan oleh undang-undang kepada para pemegang saham perseroan tersebut, baik pemegang
saham publik dari suatu perseroan yang telah mendaftarkan sahamnya di bursa efek maupun pemegang saham dari perseroan yang tidak terdapat sahamnya di
bursa efek, yang mewakili paling sedikit 110 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri
terhadap anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian kepada perseroan. Ketentuan yang serupa berlaku juga terhadap
komisaris sebagaimana ditentukan dalam dari undang-undang tersebut. Pihak lain yang dapat mengajukan gugatan adalah kreditor, karyawan, atau pihak-pihak lain
yang dirugikan sebagai akibat kesalahan anggota direksi atau komisaris.
139
Mengacu pada sistem hukum di Indonesia, perseroan di Indonsia menganut sistem dual board, yaitu perseroan yang memakai dua dewan yang
termasuk dan merupakan organ dalam perseroan untuk menjalankan kegiatan operasioanalnya. Direksi sebagai pengurus sehari-hari, sedangkan dewan
komisaris yang melakukan pengawasan dan memberikan nasehat kepada direksi.
138
Frans Satrio Wicksono, Op. cit. hlm. 116.
139
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
Mengenai sistem pengkajian remunerasi bagi direksi dan dewan komisaris, haruslah berdasarkan jenis pekerjaan, tanggung jawab, kompetensi, dan komitmen
waktu yang diberikan oleh masing-masing direktur dan komisaris dalam perseroan tersebut. Selain itu, tujuan dari pemisahan kepengurusan perusahaan
dalam dual board adalah untuk menciptakan mekanisme check and balance agar dapat dilaksanakan secara efektif. Dengan demikian, perlu dihindari pemilihan
sistem yang tidak dapat menciptakan mekanisme check and balance.
140
Sistem remunerasi bagi direktur dan komisaris harus tetap didasarkan pada profesionalisme dan target prestasi yang dicapai oleh mereka. Target prestasi
dari direktur dan komisaris akan jelas berbeda. Target prestasi dari direksi dinilai dari pencapaian prestasi dalam menghasilkan keuntungan dan berlanjutnya
kelangsungan usaha perseroan, sedangkan target prestasi dari dewan komisaris adalah prestasi mengawasi dan mengantisipasi resiko dalam perseroan, membuat
rekomendasi untuk pembenahan, dan koreksi atas pengurusan perseroan atas direksi. Sehubungan dengan komitmen akan waktu yang diberikan bagi
perseroan, semua anggota direksi harus memberikan komitmen waktu penuh untuk bisa mengurus perseroan dengan baik sesuai dengan yang diamanatkan oleh
anggaran dasar perseroan, serta undang-undang. Sementara itu, dewan komisaris dalam perseroan pada umumnya memberikan komitmen untuk bekerja paruh
waktu. Keduanya dalam menjalankan fungsinya merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan sebagai satu tim yang harus selalu membina komunikasi dengan
baik. Jika direksi melakukan perbuatan yang tidak layak, tetapi lolos dari
140
Ibid. hlm. 117.
Universitas Sumatera Utara
pengawasan dewan komisari, keduanya bertanggung jawab secara tanggung renteng.
141
Sistem remunerasi bagi direksi dan komisaris harus dibangun dan di pertimbangkan untuk tujuan dan fungsi check and balance dalam perseroan.
Faktor pertama adalah imbalan jasa untuk menutupi biaya-biaya yang diperlukan dalam menjalankan tugas. Faktor kedua adalah yang terkait dengan komitmen
penuh waktu atau paruh waktu. Faktor ketiga adalah yang terkait dengan pencapaian target sesuai dengan tolok ukur pencapaian dari masing-masing
direksi dan komisaris. Faktor keempat adalah imbal jasa yang terkait dengan tanggung jawab renteng, yaitu adanya kemungkinan risiko yang ditimbulkan bisa
mengurangi atau menghilangkan harta kekayaan pribadi direksi dan komisaris. Faktor kelima adalah imbal jasa yang dipengaruhi faktor kompetensi dan
pengalaman yang dibutuhkan oleh perusahaan. Imbal jasa yang dipengaruhi oleh faktor pertama sampai dengan faktor ketiga bersifat variabel, sedangkan imbal
jasa yang dipengaruhi faktor ke empat dan kelima bersifat tetap, yang besarnya sesuai dengan kesepakatan. Jika risiko yang disebabkan karena tanggung jawab
renteng sudah ditutup dengan asuransi, dalam hal ini bisa dikeluarkan dari perhitungan sistem remunerasi.
142
141
Ibid, hlm 117-118.
142
Ibid, hlm 118.
Universitas Sumatera Utara
BAB V KESIMPULAN DAN SARAN
A. Kesimpulan
