Badan Hukum 1. Pengertian Badan Hukum

BAB II BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS

A. Badan Hukum 1. Pengertian Badan Hukum

Istilah badan hukum sudah lazim digunakan dalam pergaulan hukum dan kepustakaan sekarang ini, bahkan sudah merupakan istilah hukum yang resmi di Indonseia. Badan hukum merupakan terjemahan dari istilah hukum Belanda, yaitu rechtspersoon. 80 Badan hukum merupakan subyek hukum, yaitu sebagai segala sesuatu yang berdasarkan tuntutan kebutuhan masyarakat yang demikian itu oleh hukum diakui sebagai pendukung hak dan kewajiban. 81 Badan hukum merupakan suatu bentuk hukum rechtsfiguur yang dapat mempunyai hak-hak, kewajiban-kewajiban hukum dan dapat mengadakan hubungan hukum. 82 Badan hukum merupakan kumpulan manusia pribadi dan mungkin pula kumpulan dari badan hukum yang pengaturannya sesuai menurut hukum yang berlaku, misalnya badan hukum Perseroan Terbatas. Para ahli, seperti E. Utrecht, Meijers, dan Logemann sepakat mendefinisikan badan hukum sebagai pendukung hak dan kewajiban. Badan hukum, meskipun tidak 80 Meskipun demikian, dalam kalangan hukum ada juga yang menyarankan atau telah mempergunakan istilah lain untuk menggantikan istilah badan hukum, misalnya istilah purusa hukum Oetarid Sadino, awak hukum St. K. Malikul Adil dan pribadi hukum Soerjono Soekanto, Purnadi Purbacaraka. Inggris menggunakan istilah legal persons. Chidir Ali. Op. Cit. Hlm. 14. 81 Ibid. Hlm. 21. 82 Ali Rido. Op. Cit. Hlm. 3. 40 41 berwujud seperti manusia, dapat memiliki harta kekayaan, memiliki organ-organ, dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum dan terjamin kontinuitasnya meskipun organ-organ sebagai pengurusnya berganti-ganti. Pengertian badan hukum sebagai subyek hukum itu mencakup hal-hal sebagai berikut: a. perkumpulan orang organisasi; b. dapat melakukan perbuatan hukum rechtshandeling dalam hubungan- hubungan hukum rechtsbetrekking; c. mempunyai harta kekayaan tersendiri; d. mempunyai pengurus; e. mempunyai hak dan kewajiban; f. dapat digugat atau menggugat di depan pengadilan. 83 Sebagai subyek hukum, badan hukum memiliki kepribadian persoonlijkheid, yaitu suatu kemampuan untuk menjadi subyek pada setiap hubungan hukum. Setiap badan hukum memiliki kecakapan dalam melakukan suatu perbuatan hukum dalam bidang harta kekayaan. 84 2. Teori-Teori Badan Hukum Toeri-teori badan hukum dapat dihimpun dalam dua golongan, yaitu: a. teori yang berusaha ke arah peniadaan persoalan badan hukum, antara lain dengan jalan mengembalikan persoalan tersebut kepada orang-orangnya, yang merupakan orang-orang yang sebenarnya berhak. Termasuk golongan ini ialah teori organ dan teori kekayaan bersama; b. teori lainnya yang hendak mempertahankan persoalan badan hukum, ialah teori fiksi, teori kekayaan yang bertujuan, dan teori kenyataan yuridis. 85 83 Chidir Ali. Op. Cit. 84 Ibid. Hlm. 24. 85 Ibid. Hlm. 30. 42 Dalam sejarah perkembangan badan hukum dewasa ini, ada beberapa teori badan hukum yang dipergunakan dalam ilmu hukum dan perundang-undangan, yurisprudensi, serta doktrin untuk pembenaran atau memberi dasar hukum, baik bagi adanya maupun kepribadian hukum rechtspersoonlijkheid badan hukum. Teori-teori pendukung badan hukum tersebut adalah sebagai berikut. a. Teori fiksi 86 Teori ini dipelopori oleh Friedrich Carl Von Savigny 1779-1861. Teori ini dianut di beberapa negara, antara lain di Belanda yang dianut oleh Opzomer, Diephuis, Land, Houwing, dan Langemeyer. Pada pokoknya, teori ini menjelaskan bahwa badan hukum hanya suatu abstraksi, bukan merupakan suatu yang konkrit. Badan hukum merupakan fiksi, yakni sesuatu yang sebenarnya tidak ada, tetapi orang menghidupkannya dalam bayangannya, sehingga seolah-olah ada subyek hukum lain selain manusia. Badan hukum tidak riil, dan hanya dapat melakukan perbuatan-perbuatan melalui manusia selaku wakil-wakilnya. b. Teori organ 87 Teori yang lahir sebagai reaksi terhadap teori fiksi ini dikemukakan oleh Otto von Gierke 1841-1921. Pada pokoknya teori ini mengemukakan bahwa badan hukum merupakan suatu badan yang membentuk kehendaknya melalui perantaraan alat- 86 Pitlo mengritik teori fiksi sebagai cara berpikir yang primitif-materialistik, sebab teori fiksi mengharuskan segala sesuatu yang berwujud dan dapat ditangkap oleh panca indera. Jadi segala sesuatu yang tidak riil di dunia ini dianggap tidak ada. Ibid. Hlm. 39-40. 87 Pitlo mengritik teori organ sebagai teori yang materialistis yang bertolak pangkal bahwa daya berhak berdasarkan daya berkehendak. Tanpa daya berkehendak tidak ada daya berhak. Ibid. Hlm. 40. 43 alat atau organ-organ badan tersebut, misalnya anggota-anggotanya atau pengurusnya, seperti manusia yang melakukan segala perbuatan dengan menggunakan organ-organ tubuhnya. Menurut teori ini, badan hukum benar-benar ada, berfungsi sama seperti manusia, dan perbuatan yang dilakukannya merupakan perbuatan badan hukum itu sendiri. Tujuan badan hukum merupakan tujuan yang kolektif, terlepas dari tujuan individu-individu yang menjadi organ-organnya. Sejalan dengan teori organ, Pitlo membandingkan badan hukum dengan bayi manusia, dimana keduanya tidak memiliki kemampuan berpikir dan berkehendak. Badan hukum bertindak dengan perantaraan organ-organnya, sedangkan bayi bertindak dengan perantaraan orang tua atau walinya. 88 c. Teori harta kekayaan yang melekat dalam jabatannya Teori ini dipelopori oleh Holder, Binder dan F. J. Oud. Teori ini menitikberatkan pada daya berkehendak. Badan hukum, sebagai subyek hukum, memiliki harta kekayaan yang dikelola oleh pengurus badan hukum tersebut. Pengurus memiliki daya berkehendak untuk mengelola harta kekayaan tersebut sebagai hak yang melekat karena jabatannya selaku pengurus dari badan hukum. d. Teori kekayaan bersama Teori ini dikemukakan oleh Rudolf von Jhering 1818-1892 yang kemudian diikuti oleh Marcel Planiol, Molengraaff, Star Busmann, Kranenburg, Paul Scholten, dan Apeldoorn. Menurut teori ini, badan hukum merupakan suatu 88 Hardijan Rusli. Badan Hukum dan Bentuk Perusahaan di Indonesia. Jakarta: Huperindo. 1989. Hlm. 7. 44 konstruksi yuridis, atau bangunan yang diciptakan oleh hukum. Teori ini menganggap badan hukum sebagai kumpulan manusia yang membentuk satu kesatuan, dimana kepentingan badan hukum merupakan kepentingan seluruh anggotanya. Kepentingan badan hukum merupakan kepentingan bersama seluruh anggota, terlepas dari kepentingan perorangan dari anggota. e. Teori kekayaan bertujuan Teori ini dikemukakan oleh A. Brinz dan didukung oleh Van der Heijden. Menurut teori ini, kekayaan badan hukum dipandang terlepas dari yang memegangnya. Teori ini tidak mempersoalkan siapa dan apa badan hukum itu, tetapi lebih menyoroti terhadap harta kekayaan badan hukum sebagai harta kekayaan yang terikat dan diurus untuk suatu tujuan tertentu. Soekowati, Molengraaff dan Star Busmann mendukung teori ini sebagai dasar yuridis untuk yayasan. f. Teori kenyataan yuridis Teori yang dikemukakan oleh E. M. Meijers dan Paul Scholten ini merupakan penghalusan dari teori organ. Menurut teori ini, badan hukum merupakan suatu realitas, konkrit dan riil, walaupun tidak berwujud, namun merupakan suatu kenyataan yuridis. Sebagai suatu kenyataan yuridis, badan hukum sebagai subyek hukum dipersamakan dengan manusia, tetapi sekadar diperlukan untuk hukum saja. 45 g. Teori-teori lainnya Masih banyak teori-teori lainnya yang berkaitan dengan badan hukum sebagai subyek hukum. Ada yang mendukung, seperti teori kesatuan tertib yang dikemukakan oleh Van Nispen tot Sevenear 1936 yang mengemukakan bahwa badan hukum memiliki hak subyektif yang melekat pada orang-orang yang membentuk badan hukum tersebut, selama mereka tetap dalam kesatuan dan tidak mempunyai tujuan pribadi. Yb. Zeijlemaker Jnz. mengemukakan bahwa badan hukum adalah organ-pengurus. Badan hukum merupakan pendukung hak dan kewajiban dari harta kekayaan tertentu. Bellefroid mengatakan bahwa untuk pengetahuan ilmu hukum yang sekarang berlaku, teori-teori tersebut tidak berarti, karena hukum yang berlaku memperbolehkan badan hukum turut serta dalam pergaulan hukum di samping manusia. 89 Sebaliknya, Utrecht justru mendukung sebagian konsep dalam teori organ, yaitu konsep organ. 90 Utrecht memandang bahwa organ sebagai personifikasi beberapa hak dan kewajiban adalah seorang atau beberapa orang yang tergabung direktur, pengurus, komisaris, dan sebagainya yang menjalankan suatu fungsi tertentu. Organ tersebut menjadi salah satu esensi dari organisasi badan hukum itu sekaligus sebagai suatu realitas yang bertindak bagi badan hukum tersebut, dalam pergaulan dengan subyek hukum yang lain. 89 Chidir Ali. Op. Cit. Hlm. 39. 90 Ibid. Hlm. 41. 46 Teori organ tersebut mempertegas pentingnya keberadaan organ-organ atau pengurus dalam badan hukum. Organ-organ tersebut berguna untuk mewakili badan hukum dalam melakukan segala sesuatu perbuatan hukum, baik perbuatan yang dilakukan di dalam lingkungan badan hukum itu sendiri, maupun perbuatan yang dilakukan terhadap pihak ketiga. Organ-organ tersebut diperlukan sebagai esensi untuk menjaga kesinambungan badan hukum sebagai subyek hukum. 3. Syarat-Syarat Badan Hukum Membentuk atau mendirikan sebuah badan hukum harus memenuhi syarat- syarat dan prosedur yang ditentukan oleh undang-undang. Mendirikan badan hukum harus memenuhi persyaratan materiil dan persyaratan formil. Ali Rido mengemukakan syarat-syarat yang dapat digunakan sebagai kriteria untuk menentukan adanya kedudukan sebagai suatu badan hukum, yaitu: 91 a. adanya harta kekayaan yang terpisah; b. mempunyai tujuan tertentu; c. mempunyai kepentingan sendiri; d. adanya organisasi yang teratur. Badan hukum itu harus memiliki harta kekayaan tersendiri yang terpisah dari harta kekayaan pribadi dari para pendiri, anggota maupun pengurusnya. Harta kekayaan tersebut berasal dari pemasukan inbreng dari para pendiri atau anggota 91 Ibid. Hlm. 96-97. 47 dan menjadi modal bagi badan hukum itu untuk mencapai tujuannya. Unsur ini didukung oleh teori kekayaan bersama dan teori kekayaan bertujuan. Sebuah badan hukum juga harus memiliki tujuan tertentu, yaitu untuk maksud apa badan hukum tersebut didirikan. Tujuan tersebut dapat bersifat komersil maupun bersifat sosial. Unsur ini didukung oleh teori organ dan teori kekayaan bertujuan. Badan hukum juga harus memiliki kepentingan sendiri. Kepentingan tersebut harus terpisah dari kepentingan pribadi dari pendiri, anggota ataupun pengurusnya. Dengan kepentingan tersebut, badan hukum melakukan hubungan-hubungan hukum dengan pihak ketiga, sekaligus memiliki hak dan kewajiban yang timbul dari hubungan hukum tersebut. Unsur ini didukung oleh teori organ, teori kekayaan bersama dan teori kekayaan bertujuan. Sebuah badan hukum pada dasarnya adalah bentuk kerjasama dari beberapa orang, sehingga badan hukum harus memiliki organisasi yang teratur. Organisasi yang teratur dimaksudkan agar badan hukum tersebut memiliki kejelasan susunan tugas, wewenang dan tanggung jawab masing-masing anggota, khususnya pengurus. Unsur ini didukung oleh teori kekayaan bersama dan teori kesatuan tertib. Selain harus memenuhi syarat materiil tersebut di atas, badan hukum juga harus memenuhi persyaratan formil dalam pendiriannya. Persyaratan formil tersebut pada umumnya terdiri atas adanya perjanjian pendirian badan hukum, pengesahan sebagai badan hukum dan pengumuman badan hukum tersebut oleh pemerintah. 48

4. Pembagian Badan Hukum

Berdasarkan jenisnya, badan hukum dapat dibagi atas dua jenis, yaitu: a. Badan Hukum Publik Publiek Rechtspersoon 92 , yaitu badan hukum yang didirikan berdasarkan hukum publik atau yang menyangkut kepentingan publik atau orang banyak atau negara umumnya. Badan hukum ini merupakan badan- badan negara dan mempunyai kekuasaan wilayah atau merupakan lembaga yang dibentuk oleh yang berkuasa berdasarkan perundang-undangan yang dijalankan secara fungsional oleh eksekutif atau pemerintah atau badan pengurus yang diberikan tugas untuk itu. Contoh badan hukum publik antara lain ialah Negara Republik Indonesia dan Bank Indonesia. b. Badan Hukum Privat Privaat Rechtspersoon, yaitu badan hukum yang didirikan berdasarkan hukum perdata yang menyangkut kepentingan pribadi orang di dalam badan hukum tersebut. Badan hukum tersebut merupakan badan swasta yang didirikan oleh orang pribadi untuk tujuan tertentu yaitu mencari keuntungan, sosial, pendidikan, ilmu pengetahuan, politik, kebudayaan, kesenian, olahraga, dan lain-lain menurut hukum yang berlaku secara sah. 93 Badan hukum ini didirikan oleh anggota masyarakat melalui sebuah perjanjian. Contohnya adalah Perseroan Terbatas, Koperasi, dan Yayasan. 92 C.S.T. Kansil, Christine S.T. Kansil. Hukum Perusahaan Indonesia Aspek Hukum Dalam Ekonomi. Bagian 1. Cet. Ke-7. Jakarta: Pradnya Paramita. 2005. Hlm. 29. 93 Ibid. Hlm. 30. 49 Badan hukum privat dapat dibagi lagi ke dalam tiga jenis, yaitu: 1 Badan hukum privat yang bertujuan untuk mencari labakeuntungan dari operasinya, misalnya Perseroan Terbatas. 2 Badan hukum privat yang bertujuan untuk memenuhi kepentingan kesejahteraan para anggotanya saja, seperti Koperasi. 3 Badan hukum privat yang bertujuan untuk melayani kepentingan masyarakat sebanyak mungkin kepentingan umum, tanpa mengharapkan imbalan jasa dari masyarakat nirlaba, misalnya Yayasan. Pada perkembangan selanjutnya muncul sebuah badan hukum Perseroan Terbatas Persero, yang disingkat PT Persero 94 . PT Persero merupakan badan hukum campuran antara badan hukum publik dan badan hukum privat, karena PT Persero mengutamakan pelayanan kepentingan umum, namun juga mencari laba profit oriented. Saham PT Persero dimiliki seluruhnya atau sebagian besar oleh pemerintah, dan sebagian kecil dijual kepada masyarakat. Contoh PT Persero adalah PT. Pertamina Persero, Tbk., yang bergerak dalam bidang usaha pertambangan dan penyaluran minyak masyarakat. Jenis badan hukum privat yang saat ini diakui keberadaannya di Indonesia ada tiga jenis, yaitu: 94 Badan hukum jenis ini berasal dari Perusahaan Jawatan atau Perusahaan Umum yang didirikan Pemerintah untuk melayani kepentingan umum, membantu pemerintah dalam melaksanakan tugas-tugas pemerintahan, seperti di bidang jasa pos dan telekomunikasi, perhubungan, dan sebagainya. Pada mulanya perusahaan ini bersifat nirlaba dan disubsidi dari Anggaran Belanja Negara. 50 a. Perseroan Terbatas PT 95 ; b. Koperasi 96 ; dan c. Yayasan 97 .

5. Kedudukan Hukum Badan Hukum Perseroan Terbatas

Badan hukum merupakan subyek hukum yang kedudukannya telah diakui sebagai pendukung hak dan kewajiban. Meskipun tidak berwujud seperti halnya manusia, teori-teori badan hukum tersebut di atas telah menjadi teori dasar yang diabstraksikan ke dalam doktrin yang melahirkan unsur-unsur suatu badan hukum sebagai suatu subyek hukum. Badan hukum merupakan suatu konstruksi yuridis yang berdasarkan kebutuhan masyarakat diakui oleh hukum sebagai pendukung hak dan kewajiban. Secara umum, pengertian PT adalah sebagai suatu bentuk Perseroan yang didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan dengan modal Perseroan tertentu yang terbagi atas saham-saham, dengan mana para pemegang saham pesero ikut serta dengan mengambil satu saham atau lebih dan melakukan perbuatan-perbuatan hukum, dibuat oleh nama bersama, dengan tidak bertanggung jawab sendiri untuk persetujuan- 95 Lihat Pasal 1 angka 1 UU PT. 96 Pasal 1 angka 1 Undang-Undang No. 25 Tahun 1992 tentang Perkoperasian menentukan bahwa Koperasi adalah badan usaha yang beranggotakan orang-seorang atau badan hukum Koperasi dengan melandaskan kegiatannya berdasarkan prinsip Koperasi sekaligus sebagai gerakan ekonomi rakyat yang berdasar atas asas kekeluargaan. 97 Pasal 1 angka 1 Undang-Undang No. 16 Tahun 2001 jo. No. 28 Tahun 2004 tentang Yayasan menentukan bahwa Yayasan adalah badan hukum yang terdiri atas kekayaan yang dipisahkan dan diperuntukkan untuk mencapai tujuan tertentu di bidang sosial, keagamaan, dan kemanusiaan, yang tidak mempunyai anggota. 51 persetujuan Perseroan itu. Dengan kata lain, tanggung jawab semata-mata terbatas pada modal yang mereka setorkan. 98 PT merupakan suatu perusahaan yang berbadan hukum. Perusahaan merupakan salah satu pengertian ekonomi yang masuk ke dalam lapangan hukum perdata, khususnya hukum dagang. Perusahaan dalam hal ini adalah onderneming, yaitu suatu bentuk hukum rechtsvorm dari perusahaan, baik yang berbadan hukum maupun bukan badan hukum, seperti Perseroan Terbatas, Firma, dan Persekutuan Komanditer CV. 99 Sehubungan dengan hal tersebut, Molengraaff berpendapat bahwa suatu perusahaan harus memenuhi unsur-unsur: a. terus menerus atau tidak terputus-terputus; b. secara terang-terangan karena berhubungan dengan pihak ketiga; c. dalam kualitas tertentu karena dalam lapangan perniagaan; d. menyerahkan barang-barang; e. mengadakan perjanjian-perjanjian perdagangan f. harus bermaksud memperoleh laba. 100 Bila unsur-unsur sebagai syarat materil badan hukum tersebut diterapkan kepada badan hukum PT, maka dapat diuraikan sebagai berikut: a. Mempunyai kekayaan yang terpisah PT memiliki harta kekayaan tersendiri yang terpisah dari harta kekayaan para pemegang saham. Harta kekayaan tersebut diperoleh dari pemasukan para pendiri, yang kemudian menjadi para pemegang saham, berupa modal dasar, modal yang 98 C.S.T. Kansil, Christine S.T. Kansil. Op. Cit. Hlm. 91. 99 Sutantya R. Hadhikusuma, Sumantoro. Pengertian Pokok Hukum Perusahaan: Bentuk- Bentuk Perusahaan Yang Berlaku di Indonesia. Jakarta: Raja Grafindo Persada. 1995. Hlm. 3. 100 C.S.T. Kansil, Christine S.T. Kansil. Loc. Cit. Hlm. 67. 52 ditempatkan dan modal yang disetor penuh. Harta kekayaan tersebut diperlukan sebagai alat untuk mencapai tujuan Perseroan dalam hubungan hukumnya. Bila di kemudian hari, timbul tanggung jawab hukum yang harus dipenuhi oleh PT, maka sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat 1 UU PT 101 , tanggung jawab yang timbul tersebut semata-mata dibebankan kepada harta yang terkumpul dalam PT tersebut. b. Mempunyai tujuan tertentu Pasal 2 UU PT menentukan bahwa Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, danatau kesusilaan. Tujuan tersebut termaktub dalam Anggaran Dasar PT. 102 Tujuan Perseroan bukan merupakan tujuan atau kepentingan pribadi dari satu atau beberapa orang peseronya pemegang saham dan perjuangan untuk mencapai tujuan itu dilakukan oleh organ Perseroan yang disebut Direksi. 103 c. Mempunyai kepentingan sendiri PT sebagai badan hukum memiliki kepentingan-kepentingan sendiri untuk mencapai tujuan PT. Kepentingan tersebut merupakan hak-hak subyektifnya sebagai akibat dari peristiwa-peristiwa hukum yang dialaminya, termasuk untuk 101 Pasal 3 ayat 1 UU PT menentukan bahwa Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki. Ketentuan dalam ayat ini mempertegas ciri Perseroan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya. 102 Pasal 15 ayat 1 huruf b menentukan bahwa Anggaran Dasar memuat sekurang- kurangnya maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan. 103 Agus Budiarto. Op. Cit. Hlm. 30. 53 menuntut dan mempertahankan kepentingannya terhadap pihak ketiga, dimana kepentingan tersebut dilindungi oleh hukum. 104 d. Mempunyai organisasi yang teratur Berdasarkan ketentuan Pasal 8 UU PT 105 , PT memiliki anggaran dasar yang dimuat dalam akta pendiriannya yang mencerminkan keberadaan suatu organisasi yang teratur. Dalam anggaran dasar ini ditentukan tata tertib organisasi dalam aktivitasnya dan bila ada hal-hal yang belum tertampung dalam anggaran dasar ini dapat diatur melalui keputusan-keputusan dalam RUPS. Badan hukum, sebagai konstruksi yuridis, hanya dapat melakukan perbuatan hukum melalui organnya. Anggaran dasar menentukan sampai di mana organ yang terdiri dari manusia itu dapat bertindak menurut hukum sebagai perwakilan dari badan hukum dan dengan jalan bagaimana manusia-manusia yang duduk dalam organ tersebut dipilih, diganti dan sebagainya. 104 Ibid. Hlm. 30-31. 105 Pasal 8 UU PT menentukan bahwa: 1 Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan. 2 Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat 1 memuat sekurang-kurangnya : a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan; b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat; c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor. 3 Dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa. 54 Anggaran dasar suatu PT merupakan hukum positif bagi PT, yang apabila dilanggar akan mengakibatkan transaksi yang dibuat menjadi batal. 106 Terdapat suatu keleluasaan bagi PT untuk menetapkan hal-hal yang dianggap perlu dan yang belum diatur dalam UU PT dan peraturan perundang-undangan lainnya. Sehubungan dengan Anggaran Dasar PT, Pasal 15 UU PT menentukan sebagai berikut: 1 Anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat 1 memuat sekurang-kurangnya: a. nama dan tempat kedudukan Perseroan; b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; c. jangka waktu berdirinya Perseroan; d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor; e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham; f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris; g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS; h. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris; i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. 2 Selain ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 anggaran dasar dapat juga memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan Undang-Undang ini. 3 Anggaran dasar tidak boleh memuat: a. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan b. ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain. Dari uraian tersebut di atas, dapat dilihat bahwa unsur-unsur badan hukum yang terdapat dalam doktrin terdapat juga dalam PT, sehingga tepatlah PT memenuhi 106 I. G. Rai Widjaja. Pedoman Dasar Perseroan Terbatas PT. Jakarta: Pradnya Paramita. 1994. Hlm. 9. 55 syarat materil sebagai badan hukum. Jika dilihat dari sudut pandang doktrin atau ajaran umum tentang unsur-unsur badan hukum, maka PT adalah badan hukum. 107 Sehubungan dengan hal tersebut, Hartono mengatakan bahwa: PT merupakan suatu badan usaha yang sempurna, baik sebagai kesatuan ekonomi maupun sebagai kesatuan hukum. PT sebagai kesatuan ekonomi ditata oleh pranata hukum agar dapat berfungsi dan bertanggung jawab secara sempurna pula. Sebaliknya, PT sebagai kesatuan hukum mempunyai kedudukan sebagai badan hukum, yaitu sebagai subyek hukum yang mampu melakukan perbuatan hukum, sebagai pendukung hak dan kewajiban di dalam lalu lintas hukum. 108 Selanjutnya, bila unsur-unsur sebagai syarat formil badan hukum tersebut diterapkan kepada badan hukum PT, maka dapat diuraikan sebagai berikut: a. Adanya perjanjian pendirian Pasal 1 angka 1 UU PT menentukan bahwa PT didirikan berdasarkan perjanjian. Selanjutnya Pasal 7 ayat 1 UU PT menentukan bahwa PT didirikan oleh 2 dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing. Ketentuan dalam ayat ini menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan UU PT bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, PT didirikan berdasarkan perjanjian, 107 Nindyo Pramono. Op. Cit. Hlm. 27. 108 Sri Redjeki Hartono. Kapita Selekta Hukum Perusahaan. Bandung: Mandar Maju. 2000. Hlm. 5. 56 karena itu mempunyai lebih dari 1 satu orang pemegang saham, kecuali sebagaimana yang ditentukan dalam Pasal 7 ayat 7 UU PT. 109 b. Adanya pengesahan Pasal 7 ayat 4 UU PT menentukan bahwa Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan. Pengesahan akta pendirian tersebut merupakan saat lahirnya status PT sebagai badan hukum. c. Adanya pengumuman Setelah akta pendirian disahkan, kemudian dilakukan pengumuman mengenai telah adanya status badan hukum PT melalui Tambahan Berita Negara yang dikeluarkan oleh Departemen Hukum dan HAM RI. Pengumuman tersebut, sebagaimana diatur dalam Pasal 30 UU PT 110 , bertujuan untuk mengumumkan kepada masyarakat tentang adanya status badan hukum PT, sehingga masyarakat 109 Pasal 7 ayat 7 UU PT menentukan bahwa ketentuan yang mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 dua orang atau lebih sebagaimana dimaksud pada ayat 1, dan ketentuan pada ayat 5, serta ayat 6 tidak berlaku bagi : a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara; atau b. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Pasar Modal. 110 Pasal 30 UU PT menentukan bahwa: 1 Menteri mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia: a. akta pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat 4; b. akta perubahan anggaran dasar Perseroan beserta Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat 1; c. akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri. 2 Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dilakukan oleh Menteri dalam waktu paling lambat 14 empat belas hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a dan huruf b atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf c. 3 Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pengumuman dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. 57 terikat pada akibat-akibat hukum dari status badan hukum yang diperoleh PT tersebut.

B. Organ Perseroan Terbatas