44
independent dan satu 1 satu orang komisaris utusan luas sempitnya tugas komisaris utusan ini ditentukan dalam anggaran dasar perseroan.
64
B. Kedudukan Keanggotaan Dewan Komisaris
Komisaris adalah suatu organ perusahaan, yang mengawasi pelaksanaan tugas direksi dan jalannya perusahaan pada umumnya, serta memberikan nasehat kepada
direksi maupun kepada pemegang sahamRapat Umum Pemegang Sahara RUPS, baik diminta maupun tidak diminta. Tugas utama dari dewan komisaris adalah
mengawasi kebijakan dan pelaksanaan kebijakan oleh direksi dalam menjalakan perusahaan. Kebijakan yang menjadi perhatian dewan komisaris adalah yang bersifat
strategis dan penting. Tugas komisaris sering disebut sebagai business oversight karena menyangkut pemantauan terhadap kemampuan perusahaan untuk bertahan
hidup, melakukan kegiatan bisnis, dan tumbuh berkembang. Karena itu kepada komisaris dapatlah disebut sebagai pengawas. Fungsi seorang komisaris memang
sebagai ‘palang pintu’ dari suatu perusahaan. Keberadaan Komisaris dalam setiap perseroan terbatas merupakan suatu
keharusan. Bahkan terhadap perseroan terbatas tertentu, ada keharusan untuk memiliki paling sedikit 2 dua orang Komisaris. Adapun perseroan terbatas yang
wajib memiliki paling sedikit 2 dua orang Komisaris adalah: a.
Berkaitan dengan menghimpun danatau mengelola dana masyarakat; b.
Perseroan yang menerbitkan Surat pengakuan utang kepada masyarakat
64
Gunawan Widjaja, 150 Tanya Jawab tentang Perseroan Terbatas, Jakarta : PT. Forum Sahabat, 2008, hal. 80
Universitas Sumatera Utara
45
c. Perseroan Terbuka
Kewajiban bagi perseroan tertentu wajib memiliki Komisaris lebih dari 1 satu orang, pertimbangannya adalah untuk mengimbangi antara jumlah anggota
Direksi yang diwajibkan dengan jumlah anggota Komisaris yang diwajibkan pula oleh undang-undang, sehingga dapat memudahkan jalannya pengawasan. Dewan
Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 satu orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan
berdasarkan keputusan
Dewan Komisaris.
Mengenai pengangkatan
dan pemberhentian Komisaris dilaksanakan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS. Untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat 2 huruf b.
Pasal 111 ayat 2 UU No. 40 tahun 2007. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat
diangkat kembali. Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur tentang
pencalonan anggota Dewan Komisaris. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga menetapkan saat
mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan
pemberhentian anggota
Dewan Komisaris,
pengangkatan, penggantian,
dan pemberhentian mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.
Universitas Sumatera Utara
46
Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri
untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut. Dalam hal
pemberitahuan belum dilakukan, Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan Dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri
oleh Direksi. Mengenai pengangkatan dan pemberhentian Komisaris, ketentuannya juga
sama. Anggota Komisaris tidak menduduki jabatan selama perusahaan berdiri atau selama Komisaris bersangkutan masih hidup. Yang bersangkutan dapat diangkat
kembali setelah atau apabila mass jabatannya telah berakhir. Jika terjadi pemberhentian sementara atau pemberhentian permanen, Komisaris bersangkutan
mempunyai hak untuk membela diri di hadapan Rapat Umum Pemegang Saham. Di Indonesia, anggota dewan komisaris dipilih dan diangkat oleh RUPS.
Suatu perusahaan yang sahamnya didominasi oleh suatu kelompok - keluarga - dengan pemilikan 60 persen jumlah saham, secara mutlak menentukan sebagian besar
anggota dewan komisaris yang juga berarti menentukan direksi. Sering terjadi yang mengangkat direksi bukan dewan komisaris, tetapi resminya yang mengangkat adalah
RUPS seperti lazimnya perusahaan yang sudah terdaftar di bursa efek. Yang menjadi masalah utama di Indonesia adalah sampai berapa jauh peran
dewan komisaris mampu mengemban fungsi pengawasan untuk kepentingan pemegang saham. Pembahasan selanjutnya mencoba menjelaskan berdasarkan
Universitas Sumatera Utara
47
kenyataan pada beberapa perusahaan. Undang-undang yang baru mengatur beberapa ketentuan yang berhubungan
dengan dewan komisaris, antara lain tentang kewenangan dan kewajibannya yang ditetapkan dalam anggaran dasar perusahaan. Selanjutnya dikatakan apabila
komisaris terdiri dari dua orang atau lebih, mereka merupakan satu majelis yang dalam istilah umum disebut suatu dewan. Pada pasal yang lain disebutkan bahwa
anggota komisaris diangkat oleh rapat umum pemegang saham, kecuali pada saat pengangkatan pertama kalinya yaitu pada waktu pendirian. Pengangkatan oleh RUPS
tidak berarti bahwa dewan komisaris harus menjaga kepentingan pemegang saham dan harus berada di pihaknya.
RUPS adalah organ perseroan terbatas yang memiliki kewenangan eksklusif yang tidak diberikan kepada direksi dan dewan komisaris namun hal tersebut bukan
berarti bahwa RUPS merupakan yang paling tinggi diatas organ lainnya.
65
Secara singkat undang-undang mengatakan bahwa tugas dewan komisaris adalah mengawasi kebijaksanaan direksi dalam menjalankan perseroan serta
memberikan nasihat kepada direksi. Suatu ketentuan lain yang tidak disebutkan pada ketentuan KUHD yang telah menghapuskan peraturan tentang perseroan terbatas,
adalah mengenai kemungkinan komisaris dapat melakukan tindakan kepengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu berdasarkan anggaran
dasar atau keputusan RUPS. Direksi dapat terhalang melakukan tugasnya karena
65
Parasian Simanungkalit, RUPS kaitannya dengan tanggung jawab Direksi pada Perseroan Terbatas, Jakarta : YayasanWajar Hidup, 2006, hal. 68
Universitas Sumatera Utara
48
berbagai alasan seperti cuti, sakit atau diberhentikan untuk sementara oleh dewan komisaris.
Mengenai jumlah anggota komisaris, undang-undang hanya memberikan pedoman umum dengan ketentuan untuk perseroan yang usahanya mengerahkan dana
masyarakat, seperti bank, perseroan yang mengeluarkan surat pengakuan utang dan perseroan terbuka, diwajibkan untuk mempunyai paling sedikit dua komisaris.
Kenyataan membuktikan bahwa jumlah anggota komisaris di Indonesia bervariasi, yang paling banyak antara tiga dan lima orang. Pada perseroan kecil, komisaris terdiri
dari satu atau dua orang; maksudnya hanya sekadar untuk memenuhi persyaratan undang-undang. Sebelum undang-undang tentang perseroan terbatas berlaku,
berdasarkan KUHD, perseroan tidak diharuskan untuk mempunyai dewan komisaris. Namun, dalam prakteknya banyak perseroan terbatas yang kecil dan sifatnya tertutup
memiliki lembaga ini yang tujuannya hanya sebagai formalitas untuk menunjukkan bahwa organisasi dan sistem manajemen perseroan adalah lengkap dengan perangkat
dewan komisaris yang melakukan pengawasan. Walaupun tugas dewan komisaris dapat dikatakan sudah jelas, tetapi
bagaimana komposisi yang baik untuk melakukan tugas tersebut belum pernah dipelajari. Sukar untuk mengetahui komposisi mengenai latar belakang ataupun
kemampuannya. Namun yang jelas bahwa komisaris profesional belum berkembang di negara kita ini.
Dengan melihat kepada fungsi dewan komisaris yang bersifat pengawasan dan memberikan nasihat, diharapkan fungsi tersebut dapat terlaksana dengan baik apabila
Universitas Sumatera Utara
49
dewan komisaris mempunyai pengetahuan dan kemampuan yang relevan, yang tentunya tidak setiap anggota harus menguasainya karma fungsi dewan komisaris
dilakukan secara kolektif. Di samping itu, kemampuan untuk mencurahkan perhatian dan waktu untuk
melakukan tugasnya perlu diperhatikan. Beberapa perusahaan yang sudah terdaftar di bursa efek memperlihatkan bahwa seorang menjabat beberapa jabatan komisaris pada
beberapa perusahaan. Jabatan komisaris lazimnya tidak menuntut pekerjaan penuh, namun kemampuan untuk membagi waktunya adalah penting agar tugasnya dapat
dilaksanakan dengan baik. Tidak ada suatu ukuran untuk menetapkan berapa jabatan komisaris yang dapat dipangku; semua bergantung pada kemampuan seseorang dan
kebutuhan perseroan terhadap jasa dewan komisaris.
C. Kedudukan Komisaris Independen dan Komisaris Utusan
