Pengaturan Fungsi dan Peran Dewan Komisaris

27

BAB II FUNGSI DAN PERAN DEWAN KOMISARIS DALAM

STATUS PERSEROAN TERBATAS

A. Pengaturan Fungsi dan Peran Dewan Komisaris

Fungsi dewan komisaris dalam perseroan terbatas ialah bertugas sebagai pengawas jalan keberadaan atau pengawasan terhadap direksi. Dalam keadaan normal masing-masing organ perseroan bertindak sesuai dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan kepadanya. 60 Seperti yang telah kita ketahui fungsi Dewan Komisaris dalam perseroan terbatas adalah untuk mengawasi dan memberikan nasehat kepada direksi, agar perusahaan tidak melakukan perbuatan pelanggaran hukum yang merugikan perseroan, shareholders dan stakeholders. 61 Tugas utama dari dewan komisaris adalah mengawasi kebijakan dan pelaksanaan kebijakan tersebut oleh direksi dalam menjalankan perusahaan serta memberi nasehat kepada direksi. Rincian dari tugas tersebut, biasanya dapat ditemukan pada anggaran dasar perusahaan. Kebijakan yang menjadi perhatian dewan komisaris adalah yang bersifat strategis dan penting. Tugas komisaris sering disebut sebagai business oversight karena menyangkut pemantauan terhadap kemampuan perusahaan untuk bertahan hidup, melakukan kegiatan bisnis, dan tumbuhberkembang. Dewan komisaris diharapkan untuk menahan diri untuk tidak terlalu dalam melakukan intervensi pada hal-hal yang bersifat operasional. Dalam kenyataannya, 60 Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta : PT. Penerbit Djambatan Jakarta, 2008 61 Ridwan Khairandy, Tentang Perseroan Terbatas, Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan dan Yurisprudensi, Yogyakarta : Penerbit Kreasi Total Media Yogyakarta, 2008, hal. 244 Universitas Sumatera Utara 28 hal ini tidak selalu mudah. Pertama, karena tidak selalu mudah untuk memisahkan antara kegiatan yang sifatnya operasional dan strategis. Kedua, karena tidak semua anggota dewan komisaris dapat menahan diri. Peran komisaris utama sangat penting dalam hal ini. Dalam melaksanakan tugas, masing-masing anggota dewan komisaris diharapkan untuk bersikap independen dan menaruh kepentingan perusahaan dan para pemangku kepentingan lainnya diatas kepentingan pribadi atau golongan. Tugas lain, yang juga penting dan belakangan mendapat perhatian lebih besar, adalah melakukan oversight atas ketaatan perusahaan kepada undang-undang dan peraturan dan bahwa perusahaan berperilaku etis dan bermoral. Selain itu, semua anggota dewan komisaris diharapkan untuk melaksanakan tugasnya secara tanggung jawab, prudent, kompeten, cermat, cerdas dan profesional. Komitmen diperlukan karena tugas seorang anggota dewan komisaris seringkali membutuhkan pengorbanan waktu yang tidak saja durasinya panjang, melainkan juga harus dilakukan pada waktu yang tepat, baik terjadwal maupun tidak terjadwal. Komitmen yang tinggi juga diperlukan untuk mempersiapkan diri secara memadai dalam menghadapi setiap pertemuan penting agar kehadirannya membawa manfaat pada pertemuan tersebut. Komitmen ini lebih dibutuhkan pada saat perusahaan sedang menghadapi masalah dimana seorang anggota tertentu dinilai mempunyai kemampuan lebih untuk melakukan analisis dan membahas masalah tersebut. Dalam hal demikian, anggota tersebut harus bekerja ekstra keras dan acapkali sendirian dibandingkan anggota lainnya. Kemauannya untuk berkorban demi kinerja dewan komisaris secara keseluruhan mencerminkan komitmen yang kuat dari Universitas Sumatera Utara 29 anggota komisaris tersebut. Salah satu hal yang dapat dilakukan untuk lebih menjamin adanya komitmen, terutama dari segi waktu, oleh anggota komisaris adalah membatasinya jumlah jabatannya terlalu banyak, apalagi ada jabatan eksekutif, maka dapat diduga bahwa waktu yang dapat diluangkan oleh anggota komisaris tersebut akan sangat terbatas. Sikap yang positif terhadap perusahaan dan terhadap tugasnya penting memiliki oleh setiap anggota dewan komisaris. Sikap dasar positif ini diperlukan agar anggota komisaris selalu mengutamakan kepentingan perusahaan, menjalankan tugasnya secara bertanggung jawab, jujur, dan memiliki integritas serta independensi yang tinggi. Tanpa sikap seperti ini, seorang anggota dewan komisaris dapat mudah menjadi bingung dan inkonsisten dalam berpendapat, dan yang lebih berbahaya lagi adalah dapat dengan mudah tergoda untuk tidak mengutamakan kepentingan perusahaan. Sikap penting lainnya adalah sikap obyektif dan terbuka untuk mau mendengarkan pendapat orang lain dan mencernanya secara serius untuk mencari solusi terhadap masalah yang sedang dihadapi. Untuk dapat melihat pemenuhan kriteria pokok tersebut di atas pada calon anggota komisaris, diperlukan fit and proper test yang melibatkan orang-orang yang sangat berpengalaman dan juga beberapa test psikologi yang memang dirancang untuk keperluan tersebut. Orientasi adalah proses perkenalan awal anggota dewan komisaris kepada perusahaan. Tanpa pemahaman mendalam mengenai bidang usaha perusahaan, proses bisnis yang dilakukan, pesaing perusahaan, key success factors serta hal-hal lain yang perlu diketahui oleh seorang anggota dewan komisaris, anggota tersebut tidak akan Universitas Sumatera Utara 30 dapat menjalankan tugasnya secara efektif. Proses orientasi bertujuan untuk membantu agar setiap anggota baru dapat dengan cepat memahami hal-hal pokok yang harus segera diketahui dan dipahami. Proses orientasi ini tidak saja terbatas pada pemberian informasi dan bahan-bahan relevan lainnya namun juga mencakup kegiatan-kegiatan seperti kunjungan pabrik, kesempatan untuk berjumpa dengan pemangku jabatan penting di perusahaan maupun pejabat-pejabat penting dan relevan diluar perusahaan, auditor perusahaan serta profesional terkait lainnya, dan kegiatan juga dapat berupa pelatihan yang dapat meningkatkan kemampuan anggota komisaris untuk bekerja dengan lebih baik. Pada perusahaan di Indonesia, kegiatan orientasi ini sering terabaikan dan dengan demikian proses perkenalan anggota dewan komisaris baru kepada perusahaan menjadi lebih lama dari yang sebenarnya diperlukan. Langkah positif yang dapat dilakukan oleh perusahaan di Indonesia yang belum memiliki proses orientasi bagi anggota dewan komisaris yang terstruktur adalah segera mulai menstrukturkan Hubungan ideal antara anggota dewan komisaris dan dewan direksi dapat dikatakan sebagai “mencari keseimbangan antara menjaga hubungan dan menjaga jarak.” Yang dimaksud dengan menjaga hubungan adalah menjaga keterbukaan informasi dan komunikasi sehingga rencana, pengelolaan manajerial, dan masalah yang dihadapi direksi dalam menjalankan usaha dapat segera diketahui oleh anggota dewan komisaris. Menjaga jarak, dalam konteks ini adalah menjaga agar hubungan yang terjalin antara komisaris dengan direksi tidak terlalu dekat untuk menyebabkan anggota komisaris menjadi canggung tidak nyaman apabila komisaris Universitas Sumatera Utara 31 harus memberi teguran atau hukuman kepada direksi. Mencari dan menjalankan kesesimbangan antara dua hal ini lebih mudah apabila hubungan yang terjalin dijaga untuk terap bersitat formal. Kesulitan akan muncul apabila hubungan ini berubah menjadi hubungan, atau lebih tepatnya, kedekatan pribadi. Kekurang berdayaan komisaris terhadap direksi seringkali berasal dari masalah ini. Berbeda dengan budaya barat dimana pihak-pihak yang berhubungan dapat dengan lebih mudah secara tegas, memisahkan antara hubungan formal dan hubungan pribadi budaya timur sulit memisahkan kedua jenis hubungan ini. Dewan komisaris dapat lebih efektif dan lancar bekerja apabila teroganisasi dengan baik. Dukungan dari sekretariat dewan komisaris yang selain jumlah memadai, juga handal, adalah suatu keharusan mutlak. Selain itu, Dewan komisaris harus ditunjang oleh staf ahli yang berisi tenaga ahli dari berbagal bidang kompetensi yang dibutuhkan. Paling tidak, ada ahli keuangan, ahli hukum dan beberapa ahli yang relevan dengan bidang industri dimana perusahaan berada. Apabila perusahaan semakin besar dan kompleks, kecermatan analisis yang mempermudah proses pengambilan keputusan, dapat ditunjang dengan selain adanya staf ahli, juga adanya komite-komite seperti komite audit, komite manajemen resiko dan komite remunerasi. Adanya komite-komite ini, selain sebagai wahana pengumpulan keahlian, juga berperan untuk memenuhi persyaratan untuk menjalankan GCG, terutama dalam kaitannya dengan pemerolehan informasi dan analisis yang independen. Suatu hal yang sering terabaikan, namun sangat penting untuk mempertahankan indepensi dari komisaris, adalah dimilikinya anggaran yang Universitas Sumatera Utara 32 memadai dan dikelola secara terpisah oleh dewan komisaris. Walaupun dalam anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perusahaan, seringkali disebut bahwa segala kebutuhan pendanaan dewan komisaris ditanggung oleh perusahaan, dalam praktek, tidak dilakukan pemisahan atas anggaran dewan komisaris, sehingga turunnya dana kebutuhan komisaris seringkali harus menunggu persetujuan dan tandatangan direksi. Bahkan cek, atau perintah transfer, gaji komisaris ditandatangani direksi perusahaan. Ini kurang baik bagi citra independensi komisaris. Hal yang seharusnya dilakukan adalah, apabila anggaran dewan komisaris telah mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, dana tersebut dapat segera dialirkan ke rekening spesifik milik dewan komisaris dan penggunaannya serta pertanggung jawabannya dilakukan secara mandiri dan terpisah. Anggaran ini termasuk balas jasa dan fasilitas bagi dewan komisaris dan penggunaannya serta pertanggung jawabannya dilakukan secara mandiri dan terpisah. Anggaran ini termasuk balas jasa dan fasilitas bagi dewan komisaris serta biaya konsultan dan pihak lainnya yang dibutuhkan oleh dewan komisaris dan diperbolehkan oleh aturan perusahaan. Suatu hal penting yang harus turut dibahas adalah kemampuan dewan komisaris akan meningkat dengan berjalannya waktu dan terpupuknya pengalaman. Namun yang tidak boleh dilupakan adalah upaya kongkret bagi setiap anggota komisaris untuk mengembangkan diri, baik melalui pelatihan-pelatihan, seminar, maupun pendidikan formal untuk menambah pengetahuannya. Tanpa adanya keinginan memajukan dirinya ini, seorang anggota komisaris semakin lama, akan berkurang kontribusi dan manfaatnya bagi dewan komisaris dan perusahaan. Universitas Sumatera Utara 33 Untuk dapat melakukan tugas pengawasannya secara efektif, komisaris memerlukan berbagai informasi yang dihasilkan perusahaan. Salah satu informasi yang menjadi kebutuhan utama dewan komisaris adalah laporan keuangan, tidak saja tahunan, melainkan juga bulanan. kwartalan, dan semesteran. Informasi yang handal hanya dapat dihasilkan oleh sistem informasi yang handal pula. Oleh karena itu, salah satu tugas komisaris yang penting adalah mengavvasi prows penyusunan laporan, terutama laporan keuangan. Tugas lainnya yang juga penting adalah memantau proses pemeriksaanaudit terhadap laporan keuangan, baik oleh auditor internal, maupun auditor eksternal, agar dapat diyakini bahwa informasi keuangan. Mengingat pentingnya sistem informasi keuangan dan laporan yang dihasilkannya bagi dewan komisaris, dewan, dalam kaitannya dengan informasi keuangan sebaiknya melaksanakan hal-hal berikut : 1. Dewan komisaris memiliki sistem pemantauan yang efektif terhadap proses penyusunan laporan keuangan agar dapat diyakinkan bahwa laporan keuangan yang disajikan memenuhi semua persyaratan baik yang berkaitan dengan aturan- aturan akuntansi bagi laporan keuangan yang ditujukan bagi berbagai pemangku kepentingan diluar perusahaan. Selain itu, sistem yang dimiliki perusahaan harus dapat menghasilkan laporan manajerial yang diperlukan oleh perusahaan, termasuk direksi dan komisaris untuk pengambilan keputusan. Tanggung jawab dari adanya sistem tersebut ada pada direksi perusahaan, namun dewan komisaris harus menyakini bahwa sistem tersebut memang ada dan berjalan dengan baik. 2. Memiliki sistem, aturan-aturan, serta prosedur pelaksanaannya yang menjamin Universitas Sumatera Utara 34 bahwa keputusan-keputusan strategis yang akan diambil oleh direksi, harus terlebih dahulu diketahui atau disetujui oleh dewan komisaris. Sistem ini tidak saja memberikan informasi dalam bentuk ringkasan namun harus dapat memberikan informasi rinci bagi kepentingan analisis lebih lanjut oleh dewan komisaris apabila diperlukan. Termasuk dalam sistem imni adalah sistem kajian resiko terhadap tindakan yang akan diambil, atau tindakan yang gagal diambil oleh perusahaan. 3. Memiliki sistem yang dapat memantau belanja strategis dan pengeluaran operasional yang penting dan besar. 4. Menciptakan sistem dan prosedur yang menjamin bahwa dewan komisaris memiliki akses kepada audit internal dan hasil temuan auditnya. Demikian juga terhadap auditor eksternal dan hasil auditnya. Hal ini biasanya dipenuhi dengan membentuk komite audit yang menjadi aparat dewan komisaris, yang diperkuat dengan adanya audit committee charter. Pengawasan adalah suatu tindakan yang dilakukan oleh atasan untuk melakukan penilaian terhadap hasil pekerjaan bawahan apakah sesuai dengan suatu pedoman atau kebijaksanaan yang ditetapkan sebelumnya. Jika terjadi penyimpangan terhadap bawahan hanya dapat dilakukan apabila tersedia informasi yang diperlukan. Sumber informasi yang paling sering digunakan oleh dewan komisaris adalah berbagai jenis laporan berkala atau insidentil yang diterima dari direksi. Pengawasan secara umum dan menyeluruh yang dilakukan oleh dewan komisaris lazimnya bertitik tolak dari anggaran keuangan atau budget. Anggaran Universitas Sumatera Utara 35 keuangan yang disusun dengan baik merupakan perangkat yang efektif untuk melakukan pengawasan. Semua penyimpangan yang dilaporkan dapat dianalisis dan tindakan perbaikan dapat segera dilakukan sehingga dapat mengurangi atau mencegah timbulnya kerugian. Pengawasan melalui anggaran sangat sederhana dan dapat dipahami oleh orang awam dalam masalah pengawasan. Apabila perseroan tidak mempunyai anggaran keuangan hilanglah sebagian besar fungsi pengawasan yang dilakukan dewan komisaris. Teknis pelaksanaannya adalah membandingkan realisasi atau hasil yang sebenarnya dengan rencana atau yang dianggarkan. Untuk dapat memahami pengawasan seperti ini tidak memerlukan keahlian khusus. Namun apabila pengawasan lebih rinci, maka diperlakukan pengetahuan khusus. Walaupun tugas utama komisaris adalah untuk melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan tugas-tugas direksi, tetapi komisaris tidak berwenang untuk memberikan instruksi-instruksi langsung kepada direksi. Hal ini dikarenakan jika kewenangan ini diberikan kepada komisaris, maka posisinya akan berubah dari badan pengawas menjadi badan eksekutif. Sehingga dalam hal ini fungsi pengawasan komisaris dilakukan melalui jalan sebagai berikut: a. Menyetujui tindakan-tindakan tertentu yang diambil oleh direksi b. Memberhentikan direksi untuk sementara c. Memberi nasehat kepada direksi, baik diminta ataupun tidak, dalam rangka pelaksanaan pengawasan. Sebagai konsekuensi dari kedudukan komisaris yang independen, maka Universitas Sumatera Utara 36 komisaris tidak dapat diperintah oleh RUPS, meskipun diketahui bahwa RUPS memiliki kekuasaan tertinggi dalam suatu perseroan. RUPS sebagai pemegang kekuasaan tertinggi dapat memberhentikan komisaris, dengan atau tanpa menunjukkan alasan pemberhentiannya with or without cause. Meskipun komisaris prinsipnya menjalankan fungsi pengawasan, namun tingkat pengawasan tersebut berbeda-beda, maka bila dilihat berdasarkan tingkat pengawasannya komisaris dapat dilihat pada berbagai tingkatan sebagai berikut: 62 1. Komisaris minimum, yaitu komisaris dipergunakan karena syarat undang- undang dan anggaran dasar perseroan, jadi hanya merupakan syarat formalitas. 2. Komisaris kosmetik, yaitu komisaris yang bertugas melegitimasi segala keputusan direksi. 3. Komisaris pajangan, yaitu komisaris yang dipasang untuk menakut-nakuti orang jika ada pihak-pihak yang ingin memprotes kebijakan dari perseroan. 4. Komisaris oversight, yaitu komisaris yang berfungsi sematamata mengawasi kegiatan dan kebijaksanaan dari direksi dan perseroan. 5. Komisaris independen, komisaris yang tidak ada hubungan keluarga atau hubungan bisnis dengan direksi maupun dengan pemegang saham. 6. Komisaris pengambil keputusan, yaitu komisaris yang diajak mengambil keputusan-keputusan tertentu yang merupakan kegiatan dari suatu perseroan. Pasal 108 ayat 3 UUPT menentukan bahwa dewan komisaris terdiri atas 1 62 Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2003, hal. 115 Universitas Sumatera Utara 37 satu orang atau anggota atau lebih. Oleh Pasal 108 ayat 4 UUPT ditentukan lagi bahwa dewan komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 satu orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasar keputusan dewan komisaris. Khusus untuk perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun danaatau mengelola dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau perusahaan terbuka, oleh Pasal 108 ayat 5 UUPT ditentukan wajib paling sedikit memiliki paling sedikit 2 dua orang anggota direksi. Melihat fungsi dewan komisaris yang meliputi pengawasan dan pemberian nasihat, ada baiknya apabila seorang komisaris memiliki pengetahuan dan kemampuan yang memadai atau bersifat umum dan tidak perlu secara teknis dan memahami masalah khusus mengenai hal-hal berikut : 1. Memahami strategi perusahaan, kebijakan perseroan dan rencana jangka panjang, daya saing perseroan. 2. Memahami mengenai masalah keuangan perusahaan, investasi dan divestasi, merger, pasar modal, termasuk membaca laporan keuangan, pangsa pasar. 3. Memahami perkembangan ekonomi, indikator ekonomi seperti inflasi, pengangguran. 4. Memahami teknis yang umum mengenai bidang usaha perseroan, pengembangan, dan riset. 5. Memahami politik nasional dan perburuhan. 6. Kemampuan untuk mengadakan lobbying dan public relations. Universitas Sumatera Utara 38 7. Memahami perundang-undangan secara umum, tanggung jawab sosial perseroan, etika usaha. 8. Hal lain yang langsung atau tidak langsung menyangkut masalah perseroan secara garis besar. Melakukan pengawasan dan memberikan nasihat adalah tugas atau kewajiban dewan komisaris, dan apabila tidak dilakukan dapat diminta pertanggungjawaban. Melakukan pengawasan dan memberikan nasihat dapat juga dianggap sebagai hak dewan komisaris. Tetapi apabila dianggap sebagai hak dan bukan sebagai tugas atau kewajiban maka tidak dapat diminta pertanggungjawaban apabila hak itu tidak digunakan. Secara umum meliputi : a. Terkait dengan tugas direksi untuk menyiapkan rencana kerja, jika anggaran dasdar menentukan rencana kerja hanya mendapat persetujuan RUPS, rencana kerja tyersebut terlebih dahulu harus ditelaah dewan komisaris Pasal 64 ayat 3 UUPT. b. Terkait degnan tugas direksi untuk menyampaikan laporan tahunan, laporan tahunan tersebut selain ditandatangani oleh semua anggota direksi juga wajib ditandatangani oleh semua anggota dewan komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan dan disediakan di kantor perseroan sejak tanggal panggilan RUPS dapat diperiksa oleh pemegan saham Pasal 67 ayat 1 UUPT. c. Membuat risilah rapat dewan komisaris dan menyimpang salinannya Pasal Universitas Sumatera Utara 39 116 UUPT. d. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan saham atau keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain Pasal 116 UUPT. e. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru sampai kepada RUPS Pasal 116 UUPT. f. Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, dewan komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu Pasal 118 ayat 1 UUPT. 63 Tugas pokok Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. Pengawasan dan pemberian nasihat dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Karena itu bilamana Komisaris menemukan pekerjaan Direksi yang menyimpang dari UU Perseroan Terbatas atau Anggaran Dasar Perseroan yang dapat merugikan kerugian bagi perseroan, Komisaris berkewajiban untuk memberikan nasehat kepada Direksi agar melaksanakan tugasnya sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas atau sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Sesuai dengan organ perusahaan, bila keadaan normal, setiap organ perseroan bertindak sesuai dengan tugas dan kewajiban yang diberikan kepadanya. Direksi menjalankan perseroan sedangkan Komisaris mengawasi jalannya perseroan. Namun dalam keadaan tertentu, dalam hal Direksi diberhentikan atau meninggal dunia yang 63 Op. Cit, Moenaf H. Regar, Dewan Komisaris, Jakarta : PT. Bumi Aksara, 2000, hal. 66-69 Universitas Sumatera Utara 40 menyebabkan kursi Direksi menjadi kosong, keadaan ini tentu mengganggu jalannya perusahaan. Sementara itu untuk mengangkat Direksi yang baru bukan sesuatu yang mudah untuk dilaksanakan. Artinya begitu Direksi diberhentikan atau meninggal dunia, maka seketika itu juga dapat mudah diangkat Direksi baru perseroan terbatas. Oleh karena itu dalam hal terjadi kekosongan Direksi, Komisaris dapat menjalankan tugas Direksi sampai dengan diangkatnya Direksi yang baru. Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, dewan komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu. Pelaksanaan tugas Direksi oleh Komisaris tidak bersifat tetap akan tetapi hanya bersifat sementara, yaitu hingga diangkatnya Direktur perseroan terbatas secara definitif oleh RUPS. Dewan Komisaris yang dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu melakukan tindakan pengurusan bagi Dewan Komisaris berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban Direksi terhadap Perseroan dan pihak ketiga. Ketentuan ini dimaksudkan untuk memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk melakukan pengurusan Perseroan dalam hal Direksi tidak ada. Dalam melaksanakan tugasnya, komisaris dalam perseroan terbatas tunduk pada beberapa prinsip yuridis menurut ketentuan Undang-Undang PT. Prinsip-prinsip tersebut adalah sebagai berikut : 1. Komisaris merupakan badan pengawas Komisaris dimaksudkan sebagai badan pengawas badan supervise. Selain mengawasi tindakan direksi, komisaris juga mengawasi perseroan secara umum. 2. Komisaris merupakan badan independen Universitas Sumatera Utara 41 Seperti halnya dengan direksi dan RUPS, pada prinsipnya komisaris merupakan badan yang independen, komisaris tidak tunduk kepada kekuasaan siapapun dan komisaris melaksanakan tugasnya semata-mata untuk kepentingan perseroan. 3. Komisaris tidak mempunyai otoritas manajemen non executive Meskpun komisaris merupakan pengambil keputusan decision maker, tetapi pada prinsipnya komisaris tidak memiliki otoritas manajemen non executive. Pihak yang memiliki tugas manajemen eksekutif hanyalah direksi. 4. Komisaris tidak bisa memberikan instruksi yang mengikat kepada direksi Walaupun tugas utama komisaris adalah untuk melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan tugas-tugas direksi, tetapi komisaris tidak berwenang untuk memberikan instruksi-instruksi langsung kepada direksi. Hal ini dikarenakan jika kewenangan ini diberikan kepada komisaris, maka posisinya akan berubah dari badan pengawasan menjadi badan eksekutif. Sehingga dalam hal ini fungsi pengawasan kemisaris dilakukan melalui jalan sebagai berikut: a. Menyetujui tindakan-tindakan tertentu yang diambil oleh direksi. b. Memberhentikan direksi untuk sementara, dan c. Memberi nasehat kepada direksi, baik diminta ataupun tidak, dalam rangka pelaksanaan pengawasan. 5. Komisaris tidak dapat diperintah oleh RUPS Sebagai konsewensi dari kedudukan komisaris yang independen, maka komisaris tidak dapat diperintah oleh RUPS. Meski kits tahu bahwa RUPS memiliki kekuasaan yang tidak diberikan kepada Direksi dan Komisaris dalam suatu Universitas Sumatera Utara 42 perseroan, RUPS dapat memberhentukan komisaris, dengan atau tanpa menunjukkan alasan pemberhentiannya with or without cause. Dalam Undang-undang nomor 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas, Pasal 108 ayat 1 juga mengatakan bahwa : Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,jalannya pengurusan pada umumnya,baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan,dan memberikan nasihat kepada direksi. Fungsi Komisaris dapat diuraikan sebagai berikut 1. Fungsi Pengawasan a. Audit keuangan Pengawasan dalam bidang keuangan selalu menempati posisi sentral dalam setiap perusahaan maka atas cash flow dan kesehatan keuangan Perseroan harus dimonitor dengan baik. b. Audit organisasi Pengawasan terhadap struktur organisasi, hubungan ini dari pimpinan bentuk dan besarnya struktur suatu organisasi, harus disesuaikan dengan kebutuhan perseroan. c. Audit Personalia Pengawasan terhadap personalia, penentuan kriteria untuk mendapatkan personal yang memenuhi kualifikasi sesuai kebutuhan persoan memerlukan ketelitian. 2. Fungsi Penasehat Universitas Sumatera Utara 43 a. Dalam pembuatan agenda Program Pemberi nasehat atau masukan yang diberikan oleh komisaris kepada direksi, baik dalam proses pembuatan agenda rapat maupun dalam program kerja dapat disebut sebagai nasihat-nasihat dalam perumusan kebijaksaan Perseroan. b. Dalam Pelaksanaan Agenda Program Pemberi nasihat atau masukan dari komisaris kepada direksi dalam proses pelaksanaan agenda program kerja dapat disebut sebagai nasihat-nasihat dalam implementasi GCG. Sebagaimana dalam pembuatan agenda rapat dan program kerja, maka informasi yang diberikan demi kebaikan dan keberhasilan perusahaan dalam rangka GCG sudah sepatutnya diperhatikan oleh direksi. Dalam Undang-undang Nomor 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas, Pasal 108 ayat 2 : Pengawasan dan pemberian nasehat sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Persero. Dalam menjalankan tugas pengawasan, dewan komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota dewan komisaris, yang bertanggung jawab kepada dewan komisaris. Disamping itu anggaran dasar perseroan juga dapat mengatur mengenai adanya 1 satu orang atau lebih komisaris Universitas Sumatera Utara 44 independent dan satu 1 satu orang komisaris utusan luas sempitnya tugas komisaris utusan ini ditentukan dalam anggaran dasar perseroan. 64

B. Kedudukan Keanggotaan Dewan Komisaris