agar dapat dimanfaatkan dalam kehidupan sehari-hari. Suatu peraturan yang baik adalah peraturan yang tidak saja memenuhi persyaratan-persyaratan formal
sebagai suatu peraturan, tetapi menimbulkan rasa keadilan dan kepatutan dan dilaksanakanditegakkan dalam kenyataannya.
E. Keaslian Penulisan
Guna menghindari terjadinya duplikasi penelitian terhadap masalah yang sama, maka peneliti melakukan pengumpulan data tentang “Kewenangan Direksi
Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham”, dan juga pemeriksaan terhadap hasil-hasil penelitian yang ada mengenai hal-hal di atas, dan dalam
pemeriksaan ini peneliti juga melihat beberapa penelitian yang terkait dengan hukum perusahaan baik itu terkait dengan RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris, namun
disini memiliki subsatansi yang berbeda seperti pengaturannya, yaitu Undang- Undang yang mengaturnya. Oleh karenanya maka penelitian ini dapat dinyatakan
belum pernah dilakukan dalam topik dan permasalahan yang sama oleh peneliti lainnya baik di lingkungan Universitas sumatera Utara maupun Perguruan Tinggi
Lainnya.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
F. Kerangka Teori dan Konsepsi
1. Kerangka Teori Untuk mengetahui tentang Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan
Rapat Umum Pemegang Saham didasarkan kepada teori yang saling berkaitan, artinya teori yang belakangan merupakan reaksi atau perbaikan dari teori sebelumnya.
Teori yang dipergunakan berawal pada hak perorangan yang lahir dari perjanjian dalam mendirikan Badan Hukum yang berbentuk PT. Pasal 1 ayat 1 UUPT
menyatakan bahwa Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan
pelaksananya. Dalam hukum perjanjian setiap orang yang melakukan perjanjian tersebut
harus mematuhi apa yang menjadi hal-hal yang diperjanjikan. Hal tersebut harus dapat mengacu pada aturan tentang perjanjian sebagaimana yang diatur dalam Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata dalam Pasal 1320 yang mengatur tentang syarat sahnya suatu perjanjian, dan juga hal yang mengatur jika terjadi wanprestasi bagi
pihak yang berjanji. Dalam kaitannya dengan pertanggungjawaban Direksi, salah satunya adalah
adanya unsur pertanggungjawaban yang terbatas dalam suatu perseroan bagi para pemegang saham, amggota direksi, dan Dewan Komisaris.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
Suatu perseroan terbatas berbeda dengan suatu persekutuan yang bukan merupakan suatu legal entity dan tidak terpisah dari pada sekutu yang menjadi
anggota persekutuan itu. Perseroan adalah legal entity perseroan tersebut. Sebagai legal entity yang terpisah dari pemegang sahamnya, perseroan dalam melakukan
fungsi hukumnya bukan bertindak sebagai kuasa dari pemegang sahamnya, tetapi bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri. Para pemegang saham bukan
merupakan pihak dari perjanjian yang dibuat oleh perseroan terbatas dengan pihak lain. Oleh karena itu, pemegang saham juga tidak berhak memaksakan pihak lain
untuk melaksanakan kewajibannya yang ditentukan dalam perjanjian itu. Sebagai konsekwensinya, pihak ketiga tidak dapat menagih atau menggugat perseroan
terbatas atas kewajiban hukum dari pemegang saham perseroan itu. Sebaliknya, perseroan terbatas juga tidak berhak menagih pihak ketiga atas kewajiban yang harus
dibayarkan kepada pemegang saham perseroan itu.
20
Dengan demikian, antara pemegang saham dan perseroan terbatas merupakan pihak yang terpisah. Dengan
dipisahkannya harta kekayaan milik pribadi para pemegang saham dan harta kekayaan milik perseroan terbatas, tanggung jawab para pemegang saham hanya
sebatas pada harta kekayaan milik pribadinya yang telah dimasukkan pada perseroan terbatas.
Dalam ilmu hukum dikenal doktrin keterbatasan tanggung jawab dari suatu badan hukum. Artinya, secara prinsipil setiap perbuatan yang dilakukan oleh suatu
20
Sutan Remmy Sjahdeini, Tanggung Jawab Pemegang Saham Perseroan Pailit, Jakarta : Yayasan Pengembangan Hukum Bisnis, 2001, hal. 108
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
badan hukum hanya badan hukum sendiri yang bertanggung jawab. Para pemegang saham tidak bertanggung jawab, kecuali sebatas nilai saham yang dimasukkan.
21
Hal ini berarti bahwa harta kekayaan pribadi para pemegang saham tidak ikut
dipertanggungjawabkan sebagai tanggungan perikatan yang dilakukan oleh badan hukum yang bersangkutan.
22
Prinsip atau asas ini dalam hukum perseroan dinamakan dengan the doctrine of separate legal personality of a compony atau the principle of
the company’s separate legal personality, yang disingkat dengan sebutan doctrine of separate corporate personality.
23
Akan tetapi, hukum perseroan terbatas pada umumnya, termasuk Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas menentukan pengecualian
berlakunya doktrin keterbatasan tanggung jawab tersebut, yang dalam hukum perseroan prinsip ini dinamakan dengan doctrine piercing the corporate veil atau
lifting the corporate veil. UUPT sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 3 Ayat 2 bahwa dalam hal-hal tertentu, tidak tertutup kemungkinan hapusnya tangung jawab
perseroan terbatas tersebut.
24
21
Munir Fuady, Hukum Perusahaan dalam Paradigma Hukum Bisnis, Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 1999, hal. 125
22
Ciri utama suatu badan hukum adalah adanya pemisahan antara harta kekayaan badan hukum dan pribadi para pemegang saham.dengan demikian, para pemegang saham tidak bertanggung
jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama badan hukum dan juga tidak bertangggung jawab atas kerugian badan hukum melebihi nilai saham yang dimasukkannya.
23
Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Bandung: Alumni , 2004, hal. 149
24
Hal-hal tertentu yang dimaksud antara lain apabila terbukti bahwa terjadi pembauran antara harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan perseroan terbatas, sehingga
perseroan terbatas didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya. Dengan dianutnya prinsip atau asas piercing corporate veil dalam hukum
perseroan, pertanggungjawaban hukum para pemegang saham yang semula terbatas dapat menjadi bias tak terbatas dalam hal-hal tertentu.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
Berlakunya doktrin atau prinsip atau asas separate corporate personality menegaskan bahwa antara perseroan terbatas sebagai suatu legal entity dan para
pemegang saham dari perseroan terbatas itu terdapat suatu tabir veil pemisah. Dalam ajaran atau teori hukum perseroan, tabir tersebut dinamakan dengan corporate
veil atau tabir perusahaan. Teori hukum perseroan, dalam keadaan tertentu tabir tersebut dapat disingkap oleh hakim.
25
Penyingkapan corporate veil itu artinya, dalam hal-hal tertentu keterbatasan tanggung jawab pemegang saham itu tidak
berlaku lagi. Apabila terjadi atau terdapat hal-hal tertentu yang dimaksudkan itu, pemegang saham tidak dilindungi oleh the doctrine of separate legal personality of a
company atau the principle of the copony’s separate legal personality tersebut.
26
Demikian pula jika memperhatikan apa yang terdapat dalam Pasal-Pasal UUPT, UUPT tidak saja mengakui tetapi juga menegaskan bahwa direksi dan Dewan
Komisaris suatu perseroan terbatas memiliki tanggung jawab yang terbatas pula. Oleh karena itu tanggung jawab direksi dan Dewan Komisaris akan menjadi tidak terbatas
pula dalam hal membuat dokumen perhintungan tahunan yang tidak benar danatau menyesatkan, kecuali dapat membuktikan bahwa keadaan tersebut bukan karena
kesalahannya. Pasal 69 ayat 3 UUPT menentukan bahwa dalam hal dokumen perhitungan tahunan yang disediakan ternyata tidak benar dan atau menyesatkan
anggota direksi dan Dewan Komisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab
25
Artinya, apabila terjadi atau terdapat keadaan yang dimaksud, hakim dapat memutuskan agar pemegang saham bertanggung jawab secra pribadi sampai kepada harta pribadinya kepada
kreditor perseroan yang dirugikan oleh perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan.
26
Sutan Remmy Sjahdeini, Op. Cit. hal. 109
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
terhadap pihak yang dirugikan. Perhitungan tahunan yang dihasilkan harus mencerminkan keadaan yang sebenarnya dari aktiva, kewajiban, modal, dan hasil
usaha dari perseroan. Karena itu, direksi dan Dewan Komisaris mempunyai tanggung jawab penuh akan kebenaran isi perhitungan tahunan perseroan pada khususnya dan
laporan tahunan pada umumnya. Kemudian penelitian ini juga mengacu pada teori-teori yang berkenaan
dengan pertangungjawaban direksi. Teori-teori yang berkenaan dengan pertanggungjawaban direksi dapat dilihat dalam prinsip fiduciary duty. Pengertian
kepengurusan mencakup pada pengelolaan kekayaan perseroan, karena UUPT mengatur mekanisme yang memungkinkan terlaksananya prinsip fiduciary duty yang
mencakup juga duty of care oleh direksi. Hal ini tampak pada pengaturan tugas masing-masing anggota direksi. Artinya, apabila anggota direksi yang bersangkutan
salah atau lalai melaksanakan tugasnya dengan baik, sehingga perseroan dirugikan maka direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi dan pemegang saham dapat
mengajukan gugatan ke pengadilan Negeri. Dalam hal untuk menentukan Standar Duty of Loyality dan Duty of Care
dalam pertanggungjawaban Direktur pada Perseroan Terbatas pada awalnya dapat dilihat dalam Teori Salomon
27
. Teori ini mengungkapkan bahwa pada sebuah pembentukan Perseroan Terbatas, perusahaan menjadi bagian terpisah dari orang
yang membentuknya atau menjalankannya, dimana perusahaan tersebut mempunyai
27
.Teori ini muncul dari Putusan Pengadilan kasus Solomon v Salomon Co. Ltd 1897
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
hak dan kewajiban yang berkaitan erat dengan aktivitasnya bukan kepada orang yang memiliki atau menjalakannya.
28
Dalam perkembangannya, Teori Solomon sering disalahgunakan oleh para pemilik atau direktur yang beritikad buruk untuk kepentingannya sendiri. Dalam hal
ini maka dibuatlah pengecualian terhadap teori ini, misalnya dalam hal para pemilik dan direktur berada pada posisi yang tidak terlindungi exposed position maka
mereka bertanggung jawab secara pribadi kepada akibat-akibat hukum dari perbuatan mereka.
29
Oleh sebab itu direktur harus mengetahui tugas dan tanggung jawabnya kepada perusahaan untuk menghindari hal yang di atas. Hal ini berkaitan dengan
Prinsip Tanggung Jawab Direktur atau yang sering disebut dengan Fiduciary Duty.
30
Prinsip ini meletakkan direktur sebagai trustee dalam pengertian hukum trust, sehingga seorang direktur haruslah mempunyai kepedulian dan kemampuan Duty of
Care dan Duty of Loyality, itikad baik, loyalitas dan kejujuran terhadap perusahaannya dengan derajat yang tinggi High Degree.
31
Prinsip ini memberikan perlindungan penting dari hak pemegang saham perusahaan, karena direktur
28
Dalam Dalam Bismar Nasution dan Zulkarnain Sitompul, Hukum Perusahaan, Bandung: BooksTerrace Library, 2005, hal. 35 Lihat juga Christopher L. Ryan, Company Directors,
Liabilities, Rights and Duties, CCH Editions Limited, Third Edition, 1990 , hal 215.
29
. Ibid. hal 216
30
. Prinsip ini ditemukan dan dielaborasi oleh Court of Chancery pada sekitar abad 18-19 untuk menjamin bahwa orang yang memegang aset atau menjalankan fungsi dalam kapitasnya sebagai
perwakilan untuk kepentingan orang lain berlaku dengan itikad baik dan secara konsisten melindungi kepentingan dari orang yang diwakilinya, Dalam Bismar Nasution dan Zulkarnain Sitompul, Op.cit,
hal 33.
31
. Munir Fuady, Perseroan Terbatas- Paradigma Baru, Bandung :PT. Citra Aditya Bakti, , 2003, hal 81.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
mempunyai kewajiban untuk melindungi kepentingan pemegang saham dari tindakan sewenang-wenang pemegang saham mayoritas. Namun perlu ditekankan bahwa
kewajiban utama dari direktur adalah kepada perusahaan secara keseluruhan bukan kepada pemegang saham baik secara individu maupun kelompok.
32
Sesuai dengan posisi seorang direktur sebagai sebuah trustee dalam perusahaan. Posisi ini
mengharuskan seorang direktur untuk tidak bertindak ceroboh dalam melakukan tugasnya duty of care
33
. Selain itu dalam melakukan tugasnya tersebut seorang direktur tidak boleh mengambil keuntungan untuk dirinya sendiri atas perusahaan
duty of loyality .
34
Pelanggaran terhadap kedua prinsip tersebut dalam hubungannya dengan Fiduciary Duty dapat menyebabkan direktur untuk dimintai pertanggung
jawaban hukumnya secara pribadi terhadap perbuatan yang dilakukannya. baik kepada para pemegang saham maupun kepada pihak lainnya.
35
32
. Dalam Bismar Nasution dan Zulkarnain Sitompul, Op.Cit, hal 117.
33
. Ibid, Lihatjuga dalam, Denis Keenan Josephine Biscare, Smith Keenan’s Company Law For Students, Financial Times, Pitman Publishing, 199, hal 317. lebih lanjut dalam hal 314-324
mereka mengatakan bahwa ada beberapa kewajiban yang harus dilakukan oleh seorang direktur yaitu: 1 kewajiban untuk secara optimal memupuk keuntungan bagi perusahaan dan tidak mengambil
keuntungan pribadi bagi perusahaan dengan pihak lain. Direktur tidak boleh membuat apa yang disebut dengan secret profitand benefits from office. Dalam kaitannya ini harus dihindari terjadinya
conflict of interest. 2 irektur harus menggunakan kewenangannya untuk tujuan yang seharusnya propher purpose. 3 Direktur sebuah perusahaan dalam melaksanakan fungsinya termasuk pula
memperhatikan kepentingan pegawai. 4 Direktur sebuah perusahaan dalam melaksanakan fungsinya juga harus memperhatikan kepentingan pemegang saham. 5 Direktur sebuah perusahaan harus
memperhatikan kepentingan para kreditor.
34
. Ibid, Lihat juga dalam Joel Seligman, Corporations Cases and Materials, Little Brown and Company Boston New York Toronto London, 1995, hal 415. selanjutnya dalam hal 418
dinyatakan bahwa pelanggaran duty of loyality muncul apabila ada kepentingan pribadi yang mungkin terjadi karena : 1 seorang direktur melakukan transaksi dengan perusahaannya sendiri 2 dua
perusahaan yang mempunyai satu orang direktur yang sama melakukan perjanjian 3 sebuah induk perusahaan melakukan transaksi dengan cabang perusahaannya sendiri
35
Pemegang saham dapat melakukan suatu gugatan derivative untuk kepentingan perseroan kepada direktur yang dianggap melakukan pelanggaran prinsip Fiduciary Duty. Beberapa tindakan
ganti rugi yang dapat dituntut antara lain : 1 ganti rugi atau kompenasasi 2 Pengembalian
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
2. Konsepsi Pertanggungjawaban direksi dalam kewajiban pelaksanaan RUPS yang
dimaksud dalam penelitian ini adalah pertanggungjawaban yang di bebankan kepada direksi.
36
Dimana dalam melaksanakan perseroan tersebut direksi tidak melaksanakan apa yang diamanahkan oleh Undang-Undang dan anggaran dasar perseroan sehingga
membawa dampak serta sanksi hukum baik berupa sanksi administratif, pidana maupun perdata. Perseroan yang dimaksud dalam penelitian ini adalah Perseroan
Tertutup. RUPS adalah rapat yang diselenggarakan oleh direksi perseroan setiap tahun
dan setiap waktu berdasarkan kepentingan perseroan, ataupun atas permintaan pemegang saham sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
37
Adapun yang dimaksud dengan direksi adalah pengurus perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan
perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
38
Sedangkan Dewan Komisaris merupakan pengurus perseroan yang mempunyai tugas melakukan pengawasan dan memberi
keuntungan yang diperoleh oleh direktur tersebut sebagai akibat dari tindakan yang menguntungkan dirinya secara tidak sah 3 permohonan untuk membatalkan perjanjian yang dibuat oleh direktur
tersebut. 4 pengembalian harta kekayaan yang diperoleh direktur tersebut. Lihat Philip Lipton dan Abraham Herzberg, Understanding Company Law, Brisbane: The Book Law Company Ltd, 1992,
hal 342.
36
Defenisi ini diambil berdsarkan pemahaman penulis tesis terhadap penafsiran dari Pasal 97 ayat 2 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
37
Merupakan penafsiran dari penulis tesis terhadap penyelenggaraan RUPS tahunan.
38
Penjabaran dari Pasal 92 dan Pasal 98 ayat 1 dan 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
nasehat kepada direksi dalam menjalankan perseroan. Dalam menjalankan tugasnya tersebut Dewan Komisaris juga dibatasi oleh anggaran dasar. Dewan Komisaris
diharapkan bukan hanya dapat memberikan koreksi kepada direksi, melainkan diharapkan pula untuk memberikan jalan keluar jika terdapat kelemahan-kelemahan
yang dialami direksi.
G. Metode Penelitian
