5. Tidak mengawasi bawahannya sehingga tindakan bawahannya tersebut
merugikan perseroan. 6.
Tidak mencari tahu secara layak tentang masalah-masalah perseroan. 7.
Tidak melakukan tindakan-tindakan yang perlu dalam menjalankan tugasnya.
2. Prinsip Duty of Care
Tanggung jawab dan tugas tertentu perusahaan dilaksanakan oleh pengurus perseroan yang mendapat pendelegasian wewenang dan dari dewan Dewan
Komisaris. Sedangkan peranan sebagai pengawas tetap dijalankan oleh dewan Dewan Komisaris. Adanya pendelegasian wewenang ini telah diantisipasi oleh hukum
perusahan. Dalam perkembangannya peranan eksekutif dalam pengurusan perusahaan terus semakin membesar. Gejala ini sejalan dengan semakin rumitnya kegiatan usaha.
Oleh karenanya dibutuhkan keahlian untuk dapat membuat keputusan yang tepat. Peranan para pengurus perseroan ini biasanya diatur dalam hukum
perusahaan. Di jenjang yang lebih rendah terdapat para manajer. Untuk para manejer ini diberlakukan hukum keagenan. Sedangkan di level paling bawah terdapat para
pekerja yang tunduk pada hukum perburuhan. Pengurus perseroan juga memeliki kewajiban untuk bertindak hati-hati duty
of care. Oleh karena pengurus perseroan umumnya bekerja penuh waktu dan lebih menguasai permasalahan perusahaan, kewajiban berhati-hati yang mereka emban
jauh lebih ketat dibandingkan dengan Dewan Komisaris. Salah satu bagian dari duty
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
of care yang diemban oleh pengurus perseroan adalah kewajiban mengawasi keseluruhan struktur perusahaan sesuai dengan masing-masing tugas dan kewenangan
yang telah ditetapkan.
129
Kewajiban ini bervariasi sesuai dengan besarnya perusahaan.
Dalam common law system, acuan yang dipakai adalah standard of care atau standar kehati-hatian. Apabila direktur telah bersikap dan bertindak melanggar
standard of care, maka direktur tersebut dianggap telah melanggar duty of care-nya.
129
Dalam perkara Graham v. Allis-Chalmers Manufacturing Co. Gugatan derivatif diajukan kepada Dewan Komisaris dan eksekutif dengan tuduhan perusahaan telah melanggar
undang-undang anti monopoli. Perusahaan memiliki 30 ribu karyawan dibagi dalam dua kelompok bisnis. Masing-masing grup memiliki 5 divisi dan devisi memiliki 10 departemen. Devisi bertanggung
jawab menetapkan harga dan melakukan tawar menawar dengan saingan usaha. Permasalahannya adalah apakah Dewan Komisaris dan eksekutif telah melanggar kewajiban mengawasi karyawan
perusahaan. Pengadilan berpendapat bahwa Dewan Komisaris dan eksekutif tidak melanggar kewajibannya dengan pertimbangan. Pertama, apabila tidak terdapat bukti-bukti bahwa Dewan
Komisaris dan eksekutif mengetahui fakta-fakta tentang adanya pelanggaran anti monopoli, maka mereka tidak dapat dimintakan pertanggung jawaban atas dasar tidak melakukan kewajiban
pengawasan. Kedua, kewajiban mengawasi berarti menggunakan kehati-hatian sebagaimana layaknya individu lain bertindak dalam situasi yang sama. Dewan Komisaris suatu perusahaan besar, melakukan
rapat bulanan, menggunakan laporan yang disiapkan manajemen Dewan Komisaris berhak untuk mempercayai laporan tersebut tidak dapat mengetahui secara rinci kegiatan perusahaan dan tidak
berkewajiban mengetahui telah terjadinya suatu pelanggaran hukum apabila tidak dilaporkan kepada mereka. Kewenangan yang dimiliki oleh eksekutif perusahaan umumnya berdasarkan penugasan dari
dewan Dewan Komisaris. Oleh karena itu, eksekutif bertindak dalam kapasitas sebagai agen. The Restatement Second of Agency menetapkan “kewenangan adalah kekuasaan yang dimiliki agen untuk
melakukan hubungan hukum prinsipal sesuai dengan kekuasaan yang diberikan oleh prinsipal. Kewenangan-kewenangan tertentu yang dimiliki eksekutif diatur dalam anggaran dasar, hukum
perusahaan dan keputusan dewan Dewan Komisaris. Disamping kewenangan yang tegas itu terdapat juga kewenangan implisit yaitu kewenangan yang diperlukan untuk menjalankan kewenangan yang
telah ditentukan secara tegas. Kewenangan juga dapat terjadi atas dasar anggapan dari pihak ketiga atas perbuatan eksekutif suatu perusahaan. Apabila agen bertindak di luar kewenangan yang
dimilikinya, pihak ketiga dapat meminta pertanggungan perusahaan. Dalam peristiwa seperti ini maka perusahaan dapat meminta pertanggung jawaban agen dimaksud. Sebagai tambahan, agen juga dapat
memiliki kewenangan atas dasar kedudukannya. Sebagai contoh, eksekutif sering kali dianggap memeiliki kewenangan yang diperlukan membuat keputusan dan menjalankan perusahaan sehari-hari.
Meski, untuk keputusan-keputusan yang berdampak luas seperti penjualan aset signifikan perusahaan tetap memerlukan persetujuan dewan Dewan Komisaris. Pengadilan sering kali pula menetapkan
bahwa perbuatan eksekutif perusahaan berada di luar kewenangan yang dimilikinya dinyatakan sah apabila telah disetujui oleh dewan Dewan Komisaris atau pemegang saham atau atas dasar prinsip
estopel. Perusahaan bertanggung jawab atas perbuatan eksekutifnya dalam menjalankan perusahaan. Dalam Bismar Nasution dan Zulkarnain Sitompul, Log.C it.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
Jadi dalam menjalankan tugasnya, direktur tidak boleh melanggar duty of care, direktur dianggap telah memenuhi kewajiban menjalankan prinsip duty of care
apabila telah memenuhi beberapa persyaratan, yaitu:
130
a. Membuat keputusan bisnis yang tidak ada unsur kepentingan pribadi,
berdasarkan informasi yang mereka percaya didasari oleh keadaan yang tepat. b.
Secara rasional mempercayai bahwa keputusan bisnis tersebut dibuat untuk kepentingan terbaik bagi perusahaan.
3. Prinsip Duty of Loyality
