Jika melihat tabel di atas maka beberapa perbedaan yang terdapat dalam Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
secara subtansi tidak ada perbedaannya hanya saja sedikit jauh lebih sempurna pengaturannya. Dalam hal penambahan yang diatur dalam Undang-Undang No. 40
Tahun 2007 seperti pada No. 4 Tabel di atas maka pada Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 hal yang diatur hanya tentang Laporan Tahunan dan Penggunaan Laba yaitu
sebagaimana yang dinyatakan dalam Pasal 56 s.d. Pasal 62. Sedangkan pada Undang- Undang No. 40 Tahun 20007 ada penambahan poin yaitu tentang rencana kerja.
Bahwa kemudian berdasarkan tabel diatas maka hal yang belum diatur dalam Undang-Undang No. Tahun 1995 dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 adalah
tentang Tanggung jawab sosial dan Lingkungan.
B. Organ Perseroan Terbatas
Perseroan terbatas mempunyai alat yang disebut organ perseroan, gunanya untuk menggerakkan perseroan agar badan hukum dapat berjalan sesuai dengan
tujuannya. Organ perseroan terdiri dari tiga macam, yaitu :
53
1. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
2. Direksi
3. Dewan Komisaris
Berdasarkan teori organisme dari Otto von Gireke, pengurus adalah organ atau alat perlengkapan dari badan hukum. Seperti halnya manusia mempunyai organ-
53
Gatot Supramono, Op.Cit. hal. 8
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
organ seperti kaki, tangan, panca indera dan karena setiap gerakan organ-organ itu dikehendaki atau diperintahkan oleh otak manusia, berarti setiap gerakan atau
aktivitas pengurus badan hukum dikehendaki atau diperintah oleh badan hukum sendiri, sehingga pengurus adalah personafikasi dari badan hukum itu sendiri.
Sebaliknya menurut Paul scholten dan Bregstein, pengurus mewakili badan hukum. Berdasarkan analog pendapat Gierke dan Paul Schoulten maupun Brengstein tersebut,
direksi bertindak mewakili perseroan sebagai badan hukum. Hakikat dari perwakilan bahwa seseorang melakukan melakukan sesuatu perbuatan untuk kepentingan orang
lain atas tanggung jawab dari orang itu.
54
Ketiga organ dari PT tersebut memiliki tugas dan wewenang yang berbeda satu sama lain di dalam UUPT. Namun, perbedaan dimaksud memiliki fungsi yang
terkait dengan tujuan untuk menjalankan PT dengan sebaik-baiknya. Direksi kedudukannya sebagai eksekutif dalam perseroan, tindakannya dibatasi oleh anggaran
dasar perseroan. Apabila dalam pengurusan perseroan bertindak melampui wewenangnya, maka berdasarkan Pasal 97 ayat 3 maka direksi yang demikian
bertanggung jawab penuh secara pribadi. Sedangkan Dewan Komisaris merupakan organ yang mempunyai tugas melakukan pengawasan dan memberi nasihat kepada
direksi dalam menjalankan perseroan. Dalam menjalankan tugasnya tersebut Dewan Komisaris juga dibatasi oleh anggaran dasar. Dewan Komisaris yang melakukan
kesalahan dapat digugat ke Pengadilan oleh pemegang saham atas nama perseroan.
55
54
Rachmadi Usman, Op. Cit, hal. 164
55
Gatot Supramono, Op. Cit, hal 4
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
Pengelolaan suatu PT yang berlaku universal selalu melibatkan yaitu Pertama, unsur penyandang dana, Kedua, unsur pengelola, dan Ketiga unsur
Pengawas. Ketiga unsur tersebut dalam PT dikenal sebagai pemegang saham, direksi, dan Dewan Komisaris dalam suatu struktur PT. Tidak atau kurang berfungsinya salah
satu unsur di tersebut dapat mengakibatkan perseroan menjadi tidak berfungsi dengan baik, maka harmonisasi hubungan diantara organ PT tersebut menjadi persyaratan
mutlak agar perseroan dapat berjalan dengan baik.
56
Menurut pandangan klasik, ketiga organ PT mempunyai kedudukan berjenjang dengan RUPS sebagai pemegang kekuasaan tertinggi sehingga RUPS
merupakan sentral kekuasaan. Jika direksi dan Dewan Komisaris memiliki kekuasaan, maka kekuasaan tersebut merupkan limpahan dari RUPS. Oleh karena itu,
RUPS dapat menarik limpahan wewenang yang diberikan kepada direksi dan Dewan Komisaris. Pandangan klasik ini ternyata tidak dianut secara menyeluruh oleh UUPT.
UUPT hanya menganut paham bahwa RUPS merupakan pemegang kekuasaan tertinggi, sedangkan mengenai kedudukan ketiga organ tersebut dalam UUPT
menganut paham institusional yang mengatakan bahwa ketiga organ tersebut mempunyai kedudukan yang sederejat, yang satu tidak lebih tinggi dari pada yang
56
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta : Ghalia Indonesia, 2002, hal 18
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
lainnya atau yang satu tidak untergeordenett melainkan kedudukannya neben yang lain.
57
Jika Dewan Komisaris dan atau direksi mempunyai wewenang maka wewenang tersebut bukan limpahan dari RUPS, melainkan diperoleh berdasarkan
kekuatan undang-undang danatau anggaran dasar. Masing-masing diantara organ- organ tersebut mempunyai tugas dan wewenangnya sendiri-sendiri menurut Undang-
Undang dan anggaran dasar yang tidak boleh dicampuri oleh oragan yang satu terhadap yang lain.
1. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dengan Direksi
Direksi sebegai pemegang fungsi menejerial suatu perusahaan dituntut selalu dapat diciptakan suasana haromonis di antara organ PT dan harus melaksanakan
kebijakan PT atas keputusan RUPS yang menurut pertimbangannya adalah demi kepentingan PT. Menurut ketentuan UUPT anggota direksi diangkat oleh
RUPS.
58
Selanjutnya, menurut ketentuan UUPT juga direksi mempunyai kewajiban untuk membuat dan memelihara daftar pemegang saham, risalah
RUPS, dan risalah rapat direksi.
59
2. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dengan Dewan Komisaris
Umumnya yang diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang-orang yang yang ahli dibidang hukum perusahaan, tokoh masyarakat ataupun
57
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas Disertai Ulasan Menurut Undang-Uindang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, Bandung : PT. Citra Aditya
Bakti, 2002, hal. 23
58
Pasal 94 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
59
Pasal 100 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
pemegang saham dengan pertimbangannya masing-masing. Anggota Dewan Komisaris biasanya adalah pemegang kuasa dari RUPS untuk mengawasi
jalannya perseroan , karena hubungan hukum yang terjadi adalah hubungan pemberian kuasa. Namun demikia, kewenangan Dewan Komisaris menurut
UUPT adalah didasarkan pada undang-undang dan anggran dasar, tidak karena adanya kuasa dari pemegang saham RUPS. Dewan Komisaris mempunyai
hubungan ganda dengan perseroan yaitu sebagai organ bagian PT dan hubungan kontraktua. Berbeda dengan hubungan kontraktual antara PT dengan
direksi, hubungan kontraktual antara anggota Dewan Komisaris dengan PT tidak melahirkan hubungan hubungan kerja karena anggota Dewan Komisaris
bukanlah pekerja perseroan yang tidak tunduk pada Pasal 1338 ayat 2 KUHPerdata.
3. Direksi dengan Dewan Komisaris
Direksi bertanggung jawab dan harus dapat dipertanggungjawabkan untuk melakukan pengurusan dan perwakilan kepentingan PT sebab PT merupakan
raison d’etre sebab bagi keberadaan direksi. Logikanya, direksi tidak akan ada kalau tidak ada perseroan. Sedangkan Dewan Komisaris bertugas
mengawasikebijaksanaan dan memberi nasehat kepada direksi dalam menjalankan pengurusan PT. Lebih jauh, Dewan Komisaris juga harus
memastikan bahwa PT melaksanakan fungsi tanggung jawab sosial dan lingkungannya dan kepentingan stakeholders terhdap PT. Disamping itu Dewan
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
Komisaris harus memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan yang dilakukan PT.
C. RUPS Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas UUPT
