B. Kewajiban Direksi Melaksanakan RUPS
Merupakan ketentuan umum bahwa sepanjang beritikad baik anggota direksi direktur dari suatu perseroan yang mengalami kerugian pada dasarnya tidak
dapat dimintai pertanggungjawabannya secara finansial. Hal ini berkenaan dengan asas bahwa suatu perseroan debitor adalah suatu subjek hukum yang terpisah dari
pada pengurusnya. Semua utang-utang perseroan dilunasi dari hasil penjualan harta kekayaan perseroan itu sendiri, bukan dari harta kekayaan pengurusnya.
Seperti halnya terhadap harta kekayaan pemegang saham, harta kekayaan pengurus tidak dapat dijangkau secara hukum oleh para Kreditor untuk dijadikan
sumber pelunasan utang-utang perseroan tersebut. Namun prinsip tersebut bukan tanpa pengecualian. Dalam hal-hal tertentu anggota Direksi Direktur dan Dewan
Komisaris suatu perseroan dapat harus bertanggung jawab secara pribadi apabila karena kesalahannya perseroan mengalami kerugian.
1. Kewajiban Direksi Dalam PT
Dalam teori perseroan terbatas yang mutakhir mengenai kewajiban Direksi perseroan, dianut pendapat bahwa Pengurus perseroan memiliki 2 dua macam
kewajiban, yaitu kewajiabn yang secara tegas ditentukan oleh undang-undang statutory duties dan fiduciary duties. Di samping memiliki fiduciary duties, dalam
comman law seorang Direktur juga “owes a duty of care to the company not to act negligently in manging is affairs”. Beberapa kewajiban yana harus diperhatikan oleh
direksi adalah :
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
a. Kewajiban untuk secara optimal memupuk keuntungan bagi perseroan
dantidak mengambil keuntungan pribadi dari transaksi yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak lain. Direksi tidak boleh membuat apa yang
dimaksud secret profits and benefits from office. Dalam kaitan ini harus dihindari terjadinya conflict of interest.
b. Direksi harus menggunakan kewenangannya untuk tujuan yang seharusnya
proper purpose, yaitu for the benefit of the company and not to further thier own interest.
c. Direksi suatu perseroan dalam melaksanakan fungsi-fungsinya termasuk pula
memperhatikan kepentingan pegawainya. d.
Direksi suatu perseroan dalam melaksanakan fungsi-fungsinya juga harus memperhatikan kepentingan para pemegang saham.
e. Direksi suatu perseroan harus memperhatikan kepentingan para kreditor.
Pasal 98 UUPT menyatakan, bahwa Direksi mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan
sebagaimana dimaksud pada ayat 1 adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam Undang-Undang ini, anggaran dasar, atau keputusan
RUPS. Selanjutnya Pasal 99 :
1. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili perseroan apabila :
a. Terjadi perkara di depan pengadilan antara perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan perseroan.
2. Dalam Anggaran Dasar ditetapkan yang berhak mewakili perseroan apabila
terdapat keadaan sebagaimana dimaksud. 3.
Dalam hal Anggaran Dasar tidak menetapkan ketentuan tersebut RUPS mengangkat 1 satu orang pemegang saham atau lebih untuk mewakili
perseroan. Pasal 100 UUPT menyatakan, bahwa :
1. Direksi wajib :
a. membuat dan memelihara Daftar Pemegang Saham, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi; dan
b. menyelenggarakan pembukuan perseroan 2.
Daftar Pemegang Saham, risalah dan pembukuan tersebut disimpan di tempat kedudukan perseroan.
3. Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin kepada
pemegang saham untuk memeriksa dan mendapatkan salinan Daftar Pemegang Saham, risalah dan pembukuan sebagaimana di.maksud dalam ayat
1 Pasal 101 UUPT menyatakan, bahwa Anggota Direksi wajib melaporkan
kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perseroan terebut dan perseroan lain.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
Pasal 102 UUPT mengatur tentang kewajiban Direksi dalam hubungannya dengan peralihan dan penjamin kekayaan perseroan.
1. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan atau
menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan. 2.
Perbuatan Hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 tidak boleh merugikan pihak ketiga yang beritikad baik.
3. Keputusan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh
atau sebagian besar kekayaan perseroan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 34 tiga perempat bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling Sedikit 34 tiga perempat bagian dari jumlah suara tersebut.
4. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 diumumkan dalam 2
dua surat kabar harian paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak perbuatan hukum tersebut dilakukan.
Direksi dapat memberikan kuasa tertulis kepada 1 satu orang karyawan perseroan atau lebih atau orang lain untuk dan atas nama porseroan melakukan
perbuatan hukum tertentu sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 103, sedangkan Pasal 104 UUPT mengatur tanggung jawab Direksi sehubungan dengan kepailitan akibat
kesalahan atau kelalaian Direksi: 1.
Direksi hanya dapat mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri agar perseroan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan RUPS.
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
2. Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan
kekayaan perseroan tidak cukup untuk menutup kerugian akibat kepailitan tersebut, maka setiap anggota Direksi secara tanggung jawab renteng
bertanggung jawab atas kerugian itu. 3.
Anggota Direksi yang dapat membuktikan bahwa kepailitan bukan karena kesalahan atau kelalaiannya tidak bertanggung jawab secara tanggung renteng
atas kerugian tersebut. Apakah yang dimaksudkan oleh pasal 98 UUPT dengan “itikad baik dan
penuh tanggung jawab” tersebut?. Oleh karena UUPT tidak memberikan jabran lebih jauh mengenai maksud atau kandungan dari konsep “ itikad baik dan bertanggung
jawab penuh” itu, maka perlu dilakukan kajian mengenai konsep tersebut. Kajiannya dapat dilakukan dengan menggali pustaka hukum dan putusan-putusan pengadilan
mengenai prisip yang serupa yang dianut di negara-negar lain. Karena yurispudensi Indonesia belum menampilkan doktrin mengenai apa yang dimaksudkan dengan
“itikad baik dan penuh tanggung jawab” yang dimaksud dalam UUPT sedangkan pustaka hukum Indonesia belum banyak pula yang mengungkapkan doktrin-doktrin
mengenai asas tersebut, maka pengkajiannya harus dilakukan dengan menggali pustaka-pustaka hukum dan yurispudensi pengadilan luar negeri.
2. Kewajiban Pelaksanaan RUPS Oleh Direksi
Melihat segala keajiban direksi dalam menjalankan suatu perseroan terbatas maka segala bentuk pertanggungjawaban dalam pelaksanaan tugasnya sebagai
direksi dipertangungjawabakan dalam RUPS. RUPS yang dimaksud disini adalah
Raja Runggu Deli Sitepu : Kewenangan Direksi Dalam Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, 2008 USU Repository © 2008
RUPS tahunan yang wajib dilaksanakan karena dengan dilaksanakannya RUPS tersebut maka gambaran tentang jalanannya perusahaan dapat diketahui oleh
pemegang saham.
76
Hal ini memberikan gambaran apakah perusahaan yang diamanahkan kepada direksi tersebut dapat berjalan dengan baik. Dalam RUPS tahunan ini juga direksi
memberikan laporan keuangan perusahaan dalam kurun waktu 1 satu tahun jalannya suatu perusahaan. UUPT memberikan ketentuan yang jelas mengenai
kewajiban akan dilaksanakannya RUPS tahunan ini, dalam Pasal 78 Ayat 2 menyatakan bahwa RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling
lambat 6 enam bulan setelah tahun buku.
C. Kewajiban RUPS Dalam Perseroan Terbatas