13. Perjanjian dengan pihak luar negeri, yaitu perjanjian yang di buat antara
pelaku usaha dengan pihak lainnya di luar negeri yang memuat ketentuan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan atau
persaingan tidak sehat.
22
Dari berbagai jenis perjanjian yang dipaparkan di atas maka jenis perjanjian yang paling asasi adalah pembagian berdasarkan namanya, yaitu kontrak
nominaat dan innominaat. Dari perjanjian bernama dan tidak bernama inilah maka lahir perjanjian dari segi bentuk, sumber hukum, maupun aspek larangannya,
misalnya saja perjanjian bernama jual beli maka lahirlah perjanjian obligatoir.
D. Pengertian Perseroan Terbatas Secara Umum
Perseroan Terbatas PT merupakan persekutuan yang berbentuk badan hukum. Badan hukum dalam Bahasa Belanda disebut dengan rechtpersoon.
Badan hukum adalah himpunan dari orang sebagai perkumpulan, baik perkumpulan itu diadakan atau diakui oleh Pejabat Umum, maupun perkumpulan
itu diterima sebagai diperolehkan atau telah didirikan untuk maksud tertentu yang tidak bertentangan dengan undang-undang dan kesusilaan yang baik Pasal 1653
KUH Perdata. Badan hukum dilihat dari segi kewenangannya maka terbagi menjadi dua yaitu kewenangan atas harta kekayaan dan kewenangan untuk
mempunyai hak dan mempunyai kewajiban. Dari pengertian lain, badan hukum juga dapat didefenisikan kumpulan orang-
orang yang mempunyai tujuan tertentu yang ingin dicapai dari pembentukan badan hukum, memiliki harta kekayaan, kewajiban dan hak serta terorganisir. Dari
pengertian tersebut di atas maka kita dapat menguraikan unsur-unsur yang harus dimiliki suatu badan hukum, yaitu:
22
Ibid., hal.30-32
Universitas Sumatera Utara
1. Mempunyai tujuan tertentu
2. Mempunyai harta kekayaan
3. Mempunyai hak dan kewajiban
4. Mempunyai organisasi.
Sedangkan Perseroan Terbatas sendiri, di dalam Kitab Undang-undang Hukum Dagang WvK tidak diberikan defenisi yang jelas. Namun dalam Pasal
36, 40, 42, 45 KUHD akan didapati unsur-unsur dari suatu Perseroan Terbatas, yaitu:
1. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing
pesero pemegang saham , dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan;
2. Adanya pesero yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nominal
saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS merupakan kekuatan tertinggi dalam
organisasi perseroan, yang berwenang mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris, berhak menetapkan garis-garis kebijaksanaan
menjalankan perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam Anggaran Dasar;
3. Adanya pengurus Direksi dan Komisaris yang merupakan satu kesatuan
pengurus dan pengawas terhadap perseroan dan tanggung jawabnya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan Anggaran Dasar dan
atau keputusan RUPS Rapat Umum Pemegang Saham.
23
Walaupun tidak terdapat pengertian secara langsung dari Perseroan Terbatas namun unsur-unsur yang terdapat dalam Kitab Undang-undang Hukum Dagang
WvK tersebut sudah cukup dapat untuk membedakan Perseroan Terbatas dengan badan usaha yang lainnya seperti CV, Firma, Koperasi dan yang lainnya.
Perbedaan yang sangat mencolok dari Perseroan Terbatas dibandingkan dengan
23
C.S.T. Kansil, Pokok-Pokok Hukum Perseroan Terbatas Tahun 1995, Jakarta: Midas Surya Grafindo,1997, hal.30
Universitas Sumatera Utara
badan usaha yang belum berbadan hukum adalah bahwa harta kekayaan Perseroan Terbatas terpisah dari harta pribadi pemegang sahamnya. Sebenarnya unsur-unsur
yang terdapat dalam KUHD ini sudah cukup untuk menggambarkan suatu badan usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas.
Menurut Pasal 1 Angka 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 yang dimaksud dengan Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang PT serta peraturan pelaksananya.
Perseroan Terbatas di dalam bahasa Belanda disebut dengan Naamloze Venootschap atau disingkat NV. Pada umumnya PT dibentuk dengan tujuan untuk
menjalankan suatu perusahaan dengan modal perseroan tertentu yang terbagi atas saham-saham. Ditinjau dari cara menghimpun modal perseroan, maka Perseroan
Terbatas dapat dibedakan menjadi: 1.
PT Terbuka PT Terbuka adalah suatu PT dimana masyarakat luas dapat ikut serta
menanamkan modalnya dengan cara membeli saham yang ditawarkan oleh PT Terbuka melalui bursa dalam rangka memupuk modal untuk
investasi PT atau dewasa ini disebut “PT yang go-public”. Biasanya PT Terbuka ini memiliki singkatan Tbk pada akhir nama PT, misalnya PT
Gapeksindo Tbk.
Universitas Sumatera Utara
2. PT Tertutup
Perseroan Terbatas Tertutup adalah Perseroan Terbatas yang didirikan dengan tidak menjual sahamnya kepada masyarakat luas, yang berarti
tidak setiap orang dapat ikut menanamkan modalnya. Biasanya Perseroan Terbatas tertutup ini dimiliki oleh pemegang-pemegang saham yang
memiliki ikatan keluarga maupun kerabat. 3.
PT Perseorangan Perseroan Terbatas Perseorangan berarti bahwa saham-saham dalam
Perseroan Terbatas tersebut dikuasai oleh seorang pemegang saham. Hal ini dapat terjadi setelah melalui proses pendirian Perseroan Terbatas itu
sendiri. Pada waktu pendirian Perseroan Terbatas, terdapat lebih dari seorang pemegang saham, yang kemudian beralih menjadi berada pada
seorang pemegang saham karena pemegang saham itu ingin menjual sahamnya. Hal ini sebenarnya tidak boleh berlangsung terus menerus,
pemilik Perseroan Terbatas harus segera mencari investor untuk membeli saham Perseroan Terbatas tersebut sehingga pemegang saham tidak
hanya satu orang saja.
E. Dasar Hukum Terbentuknya Perseroan Terbatas
