Dari rumusan tersebut dapat diketahui bahwa dalam pemisahan perseroan yang menjadi objek dari tindakan korporasi tersebut adalah pemisahan usahanya.
Sebuah perseroan ada yang memiliki satu usaha saja dan ada yang memiliki berbagai macam usaha. Usaha perseroan dapat dipisahkan atau dijual kepada
perseroan lain. Dengan adanya pemisahan itu maka harta perseroan tersebut berpindah kepemilikannya .
Setiap tindakan yang dilakukan di negara hukum haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa pemisahan perseroan yang
begitu penting kedudukannya dalam bidang hukum perseroan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi tindakan pemisahan tersebut adalah
sebagai berikut:
69
1. Dasar Hukum UUPT
2. Dasar Hukum Kontraktual.
3. Dasar Hukum Status Perseroan Pasar Modal, PMA, BUMN.
4. Dasar Hukum Konsekuensi Pemisahan.
5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.
B. Alasan Dilakukannya Pemisahan Perseroan
Persaingan yang semakin keras dan semakin tajam di dunia bisnis, perseroan besar berupaya mencari jalan untuk meningkatkan efisiensinya dan jika
mungkin meningkatkan kinerjanya. Melakukan pengurangan biaya yang tidak sampai mengakibatkan penurunan pendapatan merupakan salah satu alternatif
69
Bahari Adib,
Prosedur Cepat Mendirikan Perseroan Terbatas
, Yogyakarta : Pustaka Yustisia, 2010, hal. 24.
Universitas Sumatera Utara
yang harus ditempuh oleh perseroan. Dalam menghadapi persaingan yang semakin kuat dan tajam tersebut, cara tradisional seperti tersebut diatas masih
dapat dianggap sebagai salah satu cara untuk memperoleh dan meningkatkan keuntungan perseroan. Kekurangan dari cara tradisional tersebut adalah cara
tersebut dianggap belumkurang tepat untuk mengembangkan perseroan secara lebih cepat. Oleh sebab itu perseroan mulai mencari alternatif lain, yaitu dengan
melakukan restrukturisasi yang salah satunya adalah pemisahan perseroan. Pemisahan perseroan merupakan bagian daripada restrukturisasi perseroan
agar kehidupan perseroan dapat berjalan normal kembali. Hal ini sebenarnya bermula akibat terjadinya krisis ekonomi atau ketidakpastian ekonomi global
sehingga berimbas pada ketidakmampuan membayar bunga hutangnya bahkan hanya untuk membayar bunga bank saja tidak cukup. Kemudian berkembang
bahwa restrukturisasi juga bertujuan agar usaha yang dijalankan perseroan lebih efisien dan tentunya dapat memberi nilai positif bagi neraca laporan keuangan
perseroan. Adapun menurut Bramantyo Djohanputro,
pada intinya bahwa
restrukturisasi dapat dikategorikan ke dalam 3 tiga jenis sebagai berikut:
70
1. Restrukturisasi aset portofolio
Merupakan kegiatan penyusunan portofolio perseroan supaya kinerja perseroan menjadi semakin baik. Yang termasuk dalam
70
Djohanputro Bramantyo,
Restrukturisasi Perseroan Di Indonesia
, Yogyakarta : Pustaka Widyatama, 2003, hal. 78.
Universitas Sumatera Utara
portofolio perseroan adalah setiap aset, lini bisnis, divisi, unit usaha
atau SBU strategic business unit, maupun anak perseroan. 2.
Restrukturisasi keuangan modal Merupakan penyusunan ulang komposisi modal perseroan supaya
kinerja keuangan menjadi lebih sehat. Kinerja keuangan dapat dievaluasi berdasarkan laporan keuangan yang tediri dari neracca,
laporan labarugi, laporan arus kas, dan posisi modal perseroan. Berdasarkan data dalam laporan keuangan tersebut, analisis dapat
diukur berdasarkan rasio kesehatan, yang antara lain tingkat efisien efficiency theory, tingkat efektivitas effectiveness ratio,
profitabilitas profitability ratio, dan rasio pasar market ratio. Selain rasio-rasio diatas, tingkat kesehatan juga dapat diukur
berdasarkan profil risiko tingkat pengembalian risk return profile. 3.
Restrukturisasi manajemenorganisasi Merupakan penyusunan ulang komposisi manajemen, struktur
organisasi, pembagian kerja, sistem operasional, dan hal-hal lain yang berkaitan dengan masalah manajerial keorganisasian.
Tujuannya sama dengan kedua jenis restrukturisasi diatas, yaitu supaya kinerja perseroan membaik. Dalam hal restrukturisasi
manajemanorganisasi, perbaikan kinerja diperoleh
melalui beberapa cara antara lain dengan pelaksanaan yang lebih efisien
dan efektif, pembagian wewenang yan glebih baik sehingga
Universitas Sumatera Utara
keputusan tidak berbeli-belit, dan kompetensi staf yang lebih mampu menjawab permasalah di setiap unit kerja.
Dalam menjalankan suatu proses pemisahan ada beberapa karakteristik yang biasanya mendasarinya, yaitu:
1. Adanya kebutuhan aksi dana baru New Fonds yang akan
dipergunakan untuk modal kerja dan rehabilitasi properti. 2.
Haruslah diketemukan dan diminimalkan sebab-sebab kegagalan manajerial dari perusahaan yang diadakan pemisahan.
3. Adanya kegagalan dari perusahaan tersebut baik karena
ketidakmampuan menunaikan kewajiban finansialnya pada saat jatuh tempo ataupun karena jumlah kewajiban finansial melebihi
aset-asetnya.
Perseroan Terbatas adalah sebuah entitas hukum yang berorientasi bisnis yang terus memikirkan bagaimana caranya menghasilkan keuntungan yang
sebesarnya. Tentu untuk mencapai keuntungan ini tidak selalu berjalan mulus. Ada saja hambatan yang mungkin ditemui dalam perjalanan usaha perseroan
tersebut. Walaupun tidak semua perseroan yang menurun kinerja bisnisnya berakhir dengan kebangkrutan, namun apabila tidak diadakan tindakan korektif
yang tepat tidak jarang mereka terpaksa menutup usahanya. Kecuali disebabkan oleh faktor-faktor eksternal yang akut seperti bencana
alam atau krisis ekonomi, krisis kinerja bisnis perseroan tidak pernah mendadak. Krisis kinerja bisnis yang dialami perseroan ditandai dengan menurunnya
Universitas Sumatera Utara
likuiditas keuangan, solvabilitas dan profitabilitas merupakan satu proses. Hal ini berkembang sedikit demi sedikit dari tahun ke tahun dan akan menjadu semakin
parah bilamana tidak cepat ditangani secara profesional. Hal-hal yang melatarbelakangi terjadinya pemisahan perseroan adalah
adanya rencana perubahan holding company induk perusahaan dari bentuk opera ting holding
menjadi non operating holding dengan alasan agar lebih fokus dalam pengelolaan sinergi korporasi antara sesama perseroan yang kelak menjadi
anak perseroan. Penerapan prinsip-prinsip Good Coorporate Governance dalam proses pemisahan perseroan oleh induk perseroan terhadap anak perseroan kelak
membuat penggabungan dan sentralisasi perseroan akan menghasilkan mekanisme pengendalian, fungsi-fungsi organisasi dan kebijakan yang bersifat strategis dan
dinamis. Penurunan kinerja bisnis, termasuk penurunan kondisi keuangan timbul
karena berbagai macam faktor intern dan ekstern perseroan. Hal inilah yang kemudian mendorong perseroan untuk melakukan pemisahan. Beberapa diantara
faktor-faktor penyebab tersebut adalah:
71
1. Menurunnya jumlah penjualan produk dari tahun ke tahun.
2. Jumlah piutang dagang meningkat secara tidak proporsional
dibandingkan dengan peningkatan jumlah penjualan. 3.
Menumpuknya jumlah persediaan bahan baku, barang setengah jadi, dan barang jadi.
71
Johanes Ibrahim dan Lindawati Sewu,
Hukum Bisnis Dalam Perspektif Manusia Modern
, Bandung : Refika Aditama, 2007, hal. 39.
Universitas Sumatera Utara
4. Struktur pendanaan operasi bisnis yang kurang sehat. Jumlah utang
terlalu besar dibandingkan dengan jumlah dana modal sendiri meningkatnya debt equity ratio.
5. Meningkatnya jumlah biaya operasional.
6. Manajemen atau karyawan menyalahgunakan harta perseroan
untuk kebutuhan pribadi. 7.
Krisis ekonomi nasional, regional, danatau internasional. 8.
Kehidupan politik nasional danatau internasional yang tidak stabil. 9.
Bencana alam
Pemisahan sebagai bagian dari restrukturisasi perseroan merupakan salah satu pilihan yang ideal. Menurut pasal 135 UUPT, pemisahan terbagi atas
pemisahan murni dan pemisahan tidak murni. Baik pemisahan murni maupun pemisahan tidak murni, keduanya sama-sama bertujuan untuk mengembangkan
perseroan dengan usaha perseroan yang lebih efektif dan efisien. Pada umumnya perseroan melakukan pemisahan
murni karena dilatarbelakangi oleh beberapa faktor, antara lain:
72
1. Usaha kurang menguntungkan
Usaha yang kurang mendatangkan keuntungan menjadi latar belakang perseroan untuk menjual usaha tersebut. Biasanya hal ini
dialami oleh perseroan yang mempunyai hanya satu usaha. Sudah
72
Bahari Adib,
Prosedur Cepat Mendirikan Perseroan Terbatas
, Yogyakarta : Pustaka Yustisia, 2010, hal. 66
Universitas Sumatera Utara
diatasi dengan berbagai cara yang dilakukan tetapi tetap saja tidak dapat menghasilkan keuntungan. Sebuah perseroan tidak mungkin
akan mempertahankan usaha yang terus merugi dan tidak seimbang dengan besarnya pengeluaran biaya operasi. Jika usaha ini
permodalannya dibiayai oleh pihak ketiga kemudian menjadi macet pengembaliannya, dapat berakibat akan kepailitan apabila
mempunyai utang yang lebih dari satu kreditur. 2.
Kurang mampu mengelola usaha Hal lain yang menjadikan perseroan melakukan pemisahan murni
adalah karena kurang mampu mengelola usahanya. Perseroan tidak memiliki manajemen yang baik, tidak mempunyai tenaga kerja
yang cerdas, cekatan, dan terampil untuk mengurus usaha. Pada akhirnya usaha ini menjadi tidak terurus secara profesional
sehingga mengakibatkan usaha tidak dapat berjalan dengan lancar dan kurang menghasilkan keuntungan. Dengan usaha yang tidak
menguntungkan lebih baik dialihkan daripada dipertahankan karena akan mengakibatkan keuntungan perseroan menjadi tidak sehat.
3. Perseroan sudah hampir berakhir
Jika sebuah perseroan sudah mendekati akhir dan keputusan RUPS tidak akan memperpanjang jangka waktu pendirian perseroan
sedangkan usaha masih berjalan dengan keuntungan yang biasa- biasa saja, dengan pertimbangan daripada nantinya perseroan bubar
karena jangka waktunya habis dan harus menempuh proses
Universitas Sumatera Utara
likuidasi, lebih baik perseroan melakukan pemisahan usaha saja. Dengan pemisahan tersebut berakibat perseroan berakhir lebih
cepat dari waktunya dan tanpa perlu melakukan likuidasi karena kewajiban terhadap pihak ketiga menjadi tanggung dan perseroan
yang menerima pemisahan usaha.
Hal yang biasanya menjadi alasan perseroan melakukan pemisahan tidak murni antara lain karena perseroan melihat bahwa usaha perseroan yang
dijalanlankan kurang menguntungkan atau karena perseroan kurang fokus atau kurang mampu mengelola unit usaha tersebut. Dengan pertimbangan daripada
usaha tersebut ditutup lebih baik dialihkan kepada perseroan lain. Dengan demikian perseroan yang melakukan pemisahan dapat lebih fokus kepada usaha
yang dipertahankan yang dianggap lebih mnguntungkan dan usaha yang kurang menguntungkan tadi kini akan diurus secara lebih fokus oleh direksi pada
perseroan yang baru sehingga pengambilan keputusan terhadap usaha tersebut dapat lebih cepat dan efisien.
C. Pelaksanaan Pemisahan Perseroan
