- Pasal 104 ayat 1: Direksi dapat mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri agar perseroan dinyatakan pailit berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. - Pasal 138 ayat 2 dan 3: Permohonan kepada Pengadilan Negeri
agar dilakukan pemeriksaan atas dugaan perbuatan melawan hukum yang dimohon oleh 1 pemegang minimal 10saham atas nama
sendiri atau atas nama perseroan, 2 pihak lain yang disebut dalam anggaran dasar,dan 3 jaksa.
E. Organ-Organ Perseroan Terbatas
Perseroan terbatas merupakan suatu organisasi, suatu organisasi sebagai kumpulan dari beberapa orang yang didirikan untuk mencapai suatu tujuan yang
disepakati oleh para anggotanya. Oleh karena tidak mungkin, kecuali pada organisasi kecil, bahwa semua anggotanya turut serta untuk mengurus kegiatan
organisasi tersebut, dibentuklah suatu badanorgan yang mewakili semua anggotanya untuk menjalankan usaha tersebut yang disebut pengurus.
68
68
Moenaf H. Regar, Dewan Komisaris, Peranannya Sebagai Organ Perseroan, Medan : Bumi aksara, 2000, Hlm. 31
Adanya organ merupakan salah satu unsur yang cukup penting dalam badan usaha Perseroan Terbatas sebagai suatu organisasi, hal ini diperjelas dalam
UUPT yaitu pada Pasal 1 angka 2 UUPT, yang menyatakan : “Organ perseroan adalah rapat umum pemegang saham, direksi, dan
dewan komisaris”
Universitas Sumatera Utara
Dengan demikian dapat dilihat bahwa perseroan terbatas mempunyai organ yang terdiri atas :
1. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS;
2. Dewan komisaris Board of Commissioners;
3. Direksi Board of Directors.
Dari ketiga organ dalam perseroan tidak ada yang paling tinggi, masing- masing melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai dengan UUPT. Dari ketiga
organ tersebut direksi merupakan satu-satunya organ dalam perseroan yang melaksanakan fungsi pengurusan perseroan untuk kepentingan, dan tujuan
perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar perseroan. 1.
Rapat Umum Pemegang Saham Rapat Umum Pemegang Saham RUPS adalah organ perseroan yang
mewakili kepentingan seluruh pemegang saham dalam perseroan terbatas. RUPS merupakan organ perseroan yang tinggi dan berkuasa untuk menentukan arah dan
tujuan perseroan. RUPS memiliki segala wewenang yang tidak diberikan kepada direksi dan komisaris perseroan, hal ini dapat dilihat sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 1 angka 4 UUPT yang menyatakan : “Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah
organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-
undang ini danatau anggaran dasar.” Berdasarkan pernyataan Pasal 1 angka 4 UUPT tersebut ada dua
pandangan yang berbeda :
Universitas Sumatera Utara
a. Pandangan klasik
Menurut pandangan ini semua kekuasaan dalam perseroan berada dalam satu sentral yaitu RUPS. Jika komisaris dan direksi mempunyai kekuasaan maka
kekuasaan tersebut tidak lain berasal dari limpahan oleh RUPS kepada komisaris danatau direksi. Konsekuensi dari pandangan klasik ini , berarti
setiap RUPS dapat menarik kembali limpahan wewenang yang diberikan olehnya kepada komisaris danatau dreksi.
b. Pandangan mutakhirmodern
Menurut pandangan ini kedudukan ketiga organ perseroan tersebut tidak lagi berjenjang, tetapi paralel atau sejajar yang sama derajatnya, yang satu tidak
lebih tinggi dari yang lain, jika komisaris dan direksi itu memperoleh wewenang, maka wewenang tersebut bukan limpahan dari RUPS, melainkan
memperoleh wewenangnya berdasarkan UU danatau anggaran dasar. Masing-masing di antara organ tersebut memiliki tugas dan wewenangnya
sendiri-sendiri berdasarkan UU danatau angggaran dasar yang tidak dapat dicampuri oleh organ yang satu terhadap yang lain. Dalam pandangan ini
direksi tidak usah selalu patuh dan tunduk melaksanakan putusan RUPS, direksi berhak tidak melaksanakan dan atau menyimpangi putusan RUPS
manakala menurut pertimbangan direksi putusan RUPS tersebut bertentangan dengan kepentingan danatau merugikan perseroan.
69
69
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti,2001 Hlm. 22
Universitas Sumatera Utara
Berdasarkan uraian di atas dapatlah ditarik kesimpulan bahwa yang dimaksud dengan memegang kekuasaan tertinggi tersebut bukanlah dalam arti
yang paling tinggi di atas organ lainnya.
70
RUPS mempunyai hak untuk memperoleh segala macam keterangan yang diperlukan yang berkaitan dengan kepentingan dan jalannya perseroan.
Kewenangan tersebut merupakan kewenangan eksklusif yang tidak dapat diserahkan kepada organ lain yang telah ditetapkan dalam UUPT dan Anggaran
Dasar. Wewenang eksklusif yang ditentukan dalam UUPT akan ada selama UUPT belum diubah. Sedangkan wewenang eksklusif dalam anggaran dasar yang
disahkan atau disetujui oleh menteri kehakiman dapat diubah melalui perubahan anggaran dasar sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan UUPT.
71
a. Penetapan perubahan anggaran dasar Pasal 19 UUPT
Beberapa wewenang eksklusif RUPS yang ditetapkan dalam UUPT antara lain:
b. Penetapan pengurangan modal Pasal 44 UUPT
c. Menyetujui dan mengesahkan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan
keuangan serta laporan tugas pengawasan dewan komisaris Pasal 69 UUPT d.
Penetapan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan Pasal 71 UUPT
e. Pengangkatan dan pemberhentian direksi dan komisaris Pasal 94, pasal
111,Pasal 105, Pasal 119 UUPT
70
Parasian Simanungkalit, RUPS Kaitannya Dengan Tanggung jawab Direksi Pada Perseroan Terbatas, Jakarta : Yayasan Wajar Hidup, 2006 Hlm. 68
71
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Op. Cit., Hlm 78
Universitas Sumatera Utara
f. Penetapan mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau
pemisahan Pasal 127 UUPT RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat
perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar, RUPS perseroan terbuka dapat diadakan di tempat
kedudukan bursa dimana saham perseroan dicatatkan, RUPS juga dapat diadakan dimanapun jika dalam RUPS hadir danatau diwakili semua pemegang saham dan
semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu. Tempat RUPS dilakukan harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.
Dalam hal RUPS tidak diadakan di tempat kedudukan ataupun di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya maka keputusan hanya dapat diambil
bila keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
72
Selain dari tempat-tempat yang telah disebutkan di atas, berkat kecanggihan teknologi maka RUPS dapat juga dilakukan melalui media
telekonferensi, video telekonferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara
langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
73
RUPS terdiri dari :
74
1. RUPS tahunan
RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir.
72
Pasal 76 Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
73
Pasal 77 ayat 1 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
74
Pasal 78 Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
2. RUPS lainnya RUPS luar biasa
RUPS ini dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.
Penyelenggaraan RUPS pada prinsipnya merupakan inisiatif dari direksi perseroan, namun demikian komisaris perseroan dalam hal-hal tertentu dapat
meminta kepada direksi perseroan untuk memanggil RUPS, bahkan dalam hal- hal tersebut di atas, untuk kepentingan perseroan, komisaris berhak pula untuk
secara langsung memanggil RUPS.
75
Penyelenggaraan RUPS tahunan oleh direksi dapat dilakukan atas permintaan :
Sebelum menyelenggarakan RUPS, direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham. Pemanggilan pemegang saham juga dapat dilakukan
dewan komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan Ketua Pengadilan Negeri. Pemanggilan oleh komisaris dapat juga dilakukan bila direksi tidak
menyelenggarakan RUPS, direksi berhalangan ataupun terdapat pertentangan kepentingan antar direksi dan perseroan.
76
a. 1 satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 110
satu per sepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
b. Dewan komisaris.
75
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Op. Cit., hlm 80.
76
Pasal 79 ayat 2 Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
Permintaan diajukan kepada direksi dengan surat tercatat disertai alasannya. Dalam hal permintaan datang dari pemegang saham, maka surat
tercatat tersebut tembusannya disampaikan kepada dewan komisaris. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling
lambat 15 lima belas hari terhitung sejak tanggal permintaan dan penyelenggaraan RUPS diterima, jika direksi tidak melakukan pemanggilan
RUPS maka permintaan penyelenggaraaan RUPS diajukan kembali kepada dewan komisaris, dan dewan komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS
dalam jangka waktu paling lambat 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
Dalam hal direksi atau dewan komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang telah ditentukan, pemegang saham yang
meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan
untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan pemanggilan sendiri RUPS tersebut.
77
Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat danatau dengan iklan dalam surat kabar, dalam jangka waktu paling lambat 14 empat belas hari
sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal,
waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor perseroan sejak tanggal
77
Pasal 80 ayat 1 Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. Perseroan wajib memberikan salinan bahan kepada pemegang saham secara cuma-cuma
jika diminta. Dalam hal pemanggilan tidak dilakukan dalam jangka waktu yang ditentukan dan panggilan tidak dilakukan melalui surat tercatat atau melalui iklan
surat kabar, maka keputusan yang diambil RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut
disetujui dengan suara bulat.
78
Setiap saham dengan nilai nominal terkecil yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain. Hak suara tersebut tidak
berlaku untuk:
79
a. Saham perseroan yang dikuasai sendiri oleh perseroan;
b. Saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara
langsung atau tidak langsung; atau c.
Saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perusahaan.
Pemegang saham, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah
saham yang dimilikinya, kecuali bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham
yang dimilikinya, kecuali bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara. Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku
untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak
78
Pasal 82 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
79
Pasal 84 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara berbeda. Dalam pemungutan suara,
anggota direksi, anggota dewan komisaris, dan karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Dalam hal
pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut. Ketua rapat berhak menentukan siapa yang
berhak hadir dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan UUPT dan anggaran dasar perseroan, bagi perseroan terbuka berlaku juga ketentuan peraturan
perUUan dalam pasar modal.
80
a. Pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya,
baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan 2. Dewan Komisaris
Menurut Pasal 1 angka 6 UUPT, Dewan komisaris adalah : “organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum danatau
khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.” Anggota dewan komisaris disebut dengan nama komisaris. Ini berarti
tugas dewan komisaris adalah melakukan :
b. Memberi nasihat kepada direksi.
Setiap anggota dewan komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian
nasihat kepada direksi untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, dan dengan memperhatikan ketentuan mengenai larangan
80
Pasal 85 Undang-Undang N0.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
dan batasan yang diberikan dalam undang-undang, khususnya UUPT, dan anggaran dasar perseroan tersebut.
Dewan komisaris diangkat dan diberhentikan melalui RUPS. Yang dapat diangkat menjadi anggota dewan komisaris adalah orang perseorangan yang
cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya pernah
81
a. Dinyatakan pailit;
:
b. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau c.
Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan dan ketentuan atau
persyaratan lain yang diatur oleh instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan perundang-undangan.
Dewan komisaris dapat terdiri dari satu orang atau lebih. Dewan komisaris merupakan majelis, sehingga dalam hal dewan komisaris terdiri atas
lebih dari 1satu orang anggota, maka setiap anggota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan dewan
komisaris. Pengaturan mengenai besarnya jumlah anggota komisaris dapat diatur dalam Anggaran Dasar perseroan, disamping itu Anggaran Dasar perseroan juga
dapat mengatur mengenai adanya 1satu orang atau lebih komisaris independen dan 1 satu orang komisaris utusan.
81
Pasal 110 ayat 1 Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
Komisaris independen adalah anggota dewan komisaris yang diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang
saham utama, anggota direksi danatau anggota dewan komisaris lainnya. Sedangkan yang dinamakan komisaris utusan adalah anggota dewan komisaris
yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat dewan komisaris, dengan tugas dan wewenang untuk melakukan pengawasan secara lebih intensif kepada kegiatan
pengurusan oleh direksi perseroan.
82
Secara umum tugas dewan komisaris adalah untuk pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai
perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasihat kepada direksi, baik diminta maupun tidak.
83
Tugas pengawasan itu bisa merupakan bentuk pengawasan preventif atau represif.
84
Pengawasan preventif adalah melakukan tindakan dengan menjaga sebelumnya agar tidak terjadi hal-hal yang tidak diinginkan yang akan merugikan
perseroan, misalnya untuk beberapa perbuatan direksi yang harus dimintakan persetujuan komisaris apakah hal itu sudah dilaksanakan atau belum. Dalam hal
ini direksi harus selalu diawasinya. Sedangkan apa yang dimaksud dengan pengawasan represif adalah pengawasan yang dimaksudkan untuk menguji
perbuatan direksi apakah semua perbuatan yang dilakukan oleh direksi itu tidak menimbulkan kerugian bagi perseroan dan tidak bertentangan dengan UU dan
82
Gunawan Widjaja, 150 Tanya Jawab Tentang Perseroan Terbatas, Jakarta : Forum Sahabat, 2008, Hlm 79
83
Ibid
84
Agus Budiarto,Op. Cit,. hlm 71
Universitas Sumatera Utara
Anggaran dasar. Semua ini adalah pengawasan preventif yang dilakukan oleh komisaris.
85
Secara konkrit, tugas dewan komisaris meliputi
86
a. Terkait dengan tugas direksi untuk menyiapkan rencana kerja, jika anggaran
dasar menentukan rencana kerja harus mendapat persetujuan RUPS, rencana kerja tersebut terlebih dahulu harus ditelaah dewan komisaris Pasal 64 ayat
3 UUPT :
b. Terkait dengan tugas direksi untuk menyampaikan laporan tahunan, laporan
tahunan tersebut, selain ditandatangani oleh semua anggota direksi, juga wajib ditandatangani oleh semua anggota dewan komisaris yang menjabat
pada tahun buku yang bersangkutan dan disediakan di kantor perseroan sejak tanggal panggilan RUPS untuk dapat diperiksa oleh pemegang saham Pasal
67 ayat 1 UUPT c.
Terkait dengan pembagian deviden internim, maka sebelum pembagian dilakuka n, hal tersebut harus disetujui terlebih dahulu oleh dewan komisaris
Pasal 72 ayat 4 UUPT d.
Membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya Pasal 116 UUPT
e. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya danatau
keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain Pasal 116 UUPT f.
Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS Pasal 116 UUPT
85
Ibid.
86
Gunawan Widjaja, 150 Tanya Jawab Tentang Perseroan Terbatas, Op.Cit., Hlm. 80
Universitas Sumatera Utara
g. Jika dalam anggaran dasar diberikan wewenang, dewan komisaris
berkewajiban untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu sesuai yang ditentukan dalam
anggaran dasar Pasal 117 ayat 1 UUPT h.
Dalam hal anggaran dasar telah menetapkan persyaratan pemberian persetujuan atau bantuan kepada direksi, tanpa persetujuan atau bantuan
dewan komisaris, perbuatan hukum tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lainnya dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik Pasal 117 ayat 2
UUPT i.
Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, dewan komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keaddaan tertentu untuk
jangka waktu tertentu Pasal 118 ayat 1 UUPT j.
Bagi dewan komisaris yang dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu melakukan tindakan pengurusan maka terhadapnya berlaku semua
ketentuan mengenai hak, wewenang dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga Pasal 118 ayat 2 UUPT.
3. Direksi
Direktur atau direksi dari suatu perseroan terbatas adalah suatu organ perseroan, di samping organ perseroan lainnya berupa komisaris dan RUPS, yang
memiliki tugas, kewenangan dan tanggung jawab yang penuh terhadap pengurusan dan jalannya perseroan yang dipimpinnya untuk kepentingan dan
tujuan perseroan tersebut serta mewakili dan bertindak untuk dan atas nama perseroan di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan perundang-
Universitas Sumatera Utara
undangan yang berlaku dan ketentuan dalam anggaran dasar dari perseroan tersebut.
87
Karena direksi merupakan organ yang mengurus kegiatan perseroan karena itu disebut juga dengan istilah “pengurus”, maka setiap perseroan
terbatas “wajib” memiliki direksi, minimal 1 orang. Akan tetapi, beberapa jenis perseroan wajib memiliki minimal 2 dua orang direksi, yakni perseroan-
perseroan sebagai berikut
88
a. Perseroan yang menghimpun danatau mengelola dana masyarakat;
:
b. Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat;
c. Perseroan merupakan perseroan terbuka.
Dalam hal perseroan memiliki lebih dari satu orang direktur atau direksi, maka salah satu anggota direkturnya diangkat sebagai direktur utama presiden
direktur.
89
Anggota Direksi yang dapat diangkat adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 lima tahun sebelum
pengangkatannya pernah :
90
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau c.
Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
87
Munir Fuady, Op Cit., hlm 50
88
Ibid.
89
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Op Cit., hlm 98
90
Pasal 93 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
Dan ketentuan atau persyaratan lain yang diatur oleh instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan
perundang-undangan. Tidak ada suatu pembatasan mengenai keanggotaan direksi dalam
perseroan. Tidak hanya warga negara Indonesia, melainkan juga Warga Negara Asing yang memenuhi syarat yang ditetapkan oleh departemen tenaga kerja
dapat menjadi anggota direksi perseroan.
91
Pengangkatan anggota direksi yang tidak memenuhi persyaratan batal karena hukum sejak saat anggota direksi lainnya atau dewan komisaris
mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. Dalam jangka waktu paling lambat 7 hari terhitung sejak diketahui, anggota direksi lainnya atau dewan
komisaris harus mengumumkan batalnya pengangkatan anggota direksi yang bersangkutan dalam surat kabar dan memberitahukannya kepada menteri untuk
dicatat dalam daftar perseroan.
92
Terkait untuk perbuatan hukum yang telah dilakukan untuk dan atas nama perseroan oleh anggota direksi sebelum pengangkatannya batal, maka perbuatan
hukum tersebut tetap mengikat dan menjadi tanggung jawab perseroan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab anggota direksi yang bersangkutan terhadap
kerugian perseroan. Sedangkan perbuatan hukum yang dilakukan untuk dan atas nama perseroan oleh anggota direksi setelah pengangkatannya batal, adalah tidak
sah dan menjadi tanggung jawab pribadi anggota direksi yang bersangkutan.
93
91
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Loc. Cit.
92
Pasal 95 ayat 1 dan ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
93
Pasal 95 ayat 4 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
Meskipun masa jabatan keanggotaan masing-masing anggota direksi telah ditentukan dalam anggaran dasar perseroan, namun ketentuan tersebut tidaklah
membatasi hak dari pemegang saham untuk setiap saat memberhentikan salah satu atau lebih anggota direksi sebelum berakhirnya masa jabatan yang
ditentukan dalam anggaran dasar perseroan, baik dengan mengangkat penggantinya yang baru maupun dengan hanya memberhentikan keanggotaan
direksi yang bersangkutan saja, selama dan sepanjang syarat minimum jumlah anggota direksi sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar maupun peraturan
perundang-undangan lain yang berlaku, tetap dipertahankan. Keputusan RUPS tersebut hanya dapat diambil setelah anggota direksi yang hendak diberhentikan
tersebut diberikan kesempatan untuk membela diri maupun menyatakan pendapatnya dalam RUPS tersebut.
94
Selain “pemberhentian permanen” oleh RUPS tersebut di atas, UUPT memungkinkan juga dilakukan “skorsing” atau “pemberhentian sementara”
anggota direksi, baik oleh RUPS maupun oleh komisaris perseroan. Pemberhentian sementara tersebut wajib disampaikan kepada anggota direksi
yang bersangkutan. Dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS
untuk mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut atau secara formil memberhentikan secara tetap anggota direksi tersebut. Dalam RUPS tersebut,
anggota direksi yang bersangkutan diberikan kesempatan untuk membela diri.
94
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Loc. Cit.
Universitas Sumatera Utara
Jika dalam jangka waktu 30 tiga puluh hari RUPS tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal demi hukum.
95
Anggota direksi tidak berwenang mewakili perseroan apabila Direksi mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Yang berhak mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.
96
a. Terjadi perkara di pengadilan antara perseroan dan anggota direksi yang
bersangkutan; atau :
b. Anggota direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan
perseroan. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud di atas, yang berhak
mewakili perseroan adalah
97
b. Dewan komisaris dalam hal seluruh anggota direksi mempunyai benturan
kepentingan dengan perseroan; atau :
a. Anggota direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan;
c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota direksi atau
dewan komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan.
95
Ibid.
96
Pasal 99 ayat 1 Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
97
Pasal 99 ayat 2 Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
Tugas direksi menurut UUPT
98
1. Anggota direksi wajib melaporkan kepada perseroan mengenai saham yang
dimiliki anggota direksi yang bersangkutan danatau keluarganya dalam perseroan dan perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus
Pasal 101 ayat 1 UUPT; dengan sanksi bahwa anggota direksi yang tidak melaksanakan kewajiban tersebut dan menimbulkan kerugian bagi perseroan,
bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan tersebut Pasal 101 ayat 2 UUPT;
:
2. Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari
pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada menteri
untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak Pasal 56 ayat 3 UUPT.
Dalam hal pemberitahuan tersebut belum dilakukan, menteri menolak permohonan persetujuan dan pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan
susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut Pasal 56 ayat 4 UUPT.
3. Terkait dengan pembelian kembali saham, baik secara langsung maupun tidak
langsung oleh perseroan, direksi wajib memastikan bahwa pembelian tersebut dilakukan dengan cara dan proses yang tidak bertentangan dengan ketentuan
Pasal 37 ayat 1 UUPT, yang jika bertentangan mengakibatkan pembelian tersebut batal karena hukum Pasal 37 ayat 2 UUPT. Dalam hal terjadi
98
Gunawan Widjaja, 150 Tanya Jawab Tentang Perseroan Terbatas, Op.Cit.,hlm 68
Universitas Sumatera Utara
pertentangan yang membatalkan transaksi pembelian tersebut, maka direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita
pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali yang batal karena hukum tersebut Pasal 37 ayat 3 UUPT;
4. Terkait dengan pembagian dividen internim, direksi wajib memastikan
bahwa: a.
Akibat pembagian tersebut jumlah kekayaan bersih perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor
ditambah dengan cadangan wajib; b.
Pembagian dividen internim tersebut tidak boleh mengganggu kegiatan perseroan;
c. Ditetapkan berdasarkan keputusan direksi setelah memperoleh
persetujuan dewan komisaris; d.
Jika ternyata setelah tahun buku perseroan berakhir perseroan menderita kerugian, pemegang saham harus dapat mengembalikan dividen interim
yang telah dibagikan tersebut kepada perseroan Pasal 72 ayat 1 sampai dengan 5 UUPT.
Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata perseroan menderita kerugian, dan dividen interim yang telah dibagikan yang seharusnya
dikembalikan oleh pemegang saham kepada perseroan tidak dapat dikembalikan, maka direksi dan dewan komisaris bertanggung jawab
secara tanggung renteng atas kerugian perseroan Pasal 72 ayat 6 UUPT;
Universitas Sumatera Utara
5. Direksi wajib :
a. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat direksi;
b. Membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 dan dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud dalam UU tentang
dokumen perusahaan; dan c.
Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen perseroan
lainnya Pasal 100 ayat 1 UUPT 6.
Direksi wajib menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang Pasal 63 ayat 1 UUPT
7. Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah
oleh dewan komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 enam bulan setelah tahun buku perseroan berakhir Pasal 66 ayat 1 UUPT;
8. Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan perseroan kepada akuntan
publik untuk diaudit apabila : a. Kegiatan usaha perseroan adalah menghimpun danatau mengelola dana
masyarakat; b.
Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat; c.
Perseroan merupakan perseroan terbuka; d.
Perseroan merupakan persero;
Universitas Sumatera Utara
e. Perseroan mempunyai aset danatau jumlah peredaran usaha dengan
jumlah nilai paling sedikit Rp. 50.000.000.000,00 lima puluh miliar rupiah; atau
f. Diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan. Pasal 68 ayat 1
UUPT; 9.
Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya dengan didahului pemanggilan RUPS kepada pemegang saham sebelum RUPS
diselenggarakan Pasal 79 ayat 1 jo. Pasal 81 ayat 1 UUPT Penyelenggaraan RUPS tersebut dapat dilakukan atas permintaan :
a. 1satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili
110 satu persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil;
atau b.
Dewan komisaris. Pasal 79 ayat 2 UUPT; 10.
Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk : a.
Mengalihkan kekayaan perseroan; atau b.
Menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan; yang merupakan lebih dari 50 lima puluh persen jumlah kekayaan bersih perseroan dalam
1satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. Pasal 102 ayat 1 UUPT;
Transaksi tersebut adalah transaksi pengalihan kekayaan perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 tahun buku atau jangka waktu yang lebih
lama sebagaimana diatur dalam anggaran dasar perseroan, namun
Universitas Sumatera Utara
demikian perbuatan hukum tersebut yang dilakukan tanpa persetujuan RUPS, tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan
hukum tersebut beritikad baik. Pasal 102 ayat 2 jo. Pasal 102 ayat 4 UUPT;
Kewajiban untuk meminta persetujuan RUPS tidak berlaku terhadap tindakan pengalihan atau penjaminan harta kekayaan perseroan yang
dilakukan oleh direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usaha perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya. Pasal 102 ayat 3 UUPT;
11. Direksi wajib memperoleh persetujuan RUPS sebelum mengajukan
permohonan pailit atas perseroan sendiri kepada pengadilan niaga, dengan tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam UU tentang kepailitan
dan penundaan kewajiban pembayaran hutang Pasal 104 ayat 1 UUPT 12.
Direksi wajib memperoleh persetujuan RUPS sebelum mengajukan permohonan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan
perseroan Pasal 125 ayat 4 UUPT 13.
Direksi wajib memperoleh persetujuan RUPS sebelum mengajukan permohonan pembubaran perseroan Pasal 144 ayat 1 jo. Pasal 142 ayat 1
huruf a UUPT.
Universitas Sumatera Utara
BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
