BAB III TINJAUAN UMUM TENTANG KOMISARIS INDEPENDEN
A. Pengertian Dewan Komisaris
Menurut Pasal 1 angka 6 UUPT, Dewan komisaris adalah : “Organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum danatau
khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.” Anggota dewan komisaris disebut dengan nama komisaris. Ini berarti
tugas dewan komisaris adalah melakukan : a. Pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya,
baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan; b.
Memberi nasihat kepada direksi. Dewan komisaris dapat terdiri dari satu orang atau lebih. Dewan
komisaris merupakan majelis, sehingga dalam hal dewan komisaris terdiri atas lebih dari 1 satu orang anggota, maka setiap anggota dewan komisaris tidak
dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan dewan komisaris. Pengaturan mengenai besarnya jumlah anggota komisaris dapat diatur
dalam Anggaran Dasar perseroan, disamping itu Anggaran Dasar perseroan juga dapat mengatur mengenai adanya 1 satu orang atau lebih komisaris independen
dan 1 satu orang komisaris utusan. Komisaris Independen, dalam hal ini diatur dalam Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dalam UUPT, Komisaris
Universitas Sumatera Utara
Independen telah diadopsi yakni pada Pasal 120 ayat 1 dan ayat 2, menyebutkan :
1 Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 satu orang atau lebih
komisaris independen dan 1 satu orang komisaris utusan. 2
Komisaris independen sebagaimana dimaksud pada ayat 1 diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan
pemegang saham utama, anggota Direksi danatau anggota Dewan Komisaris lainnya.
Kemudian dalam penjelasan Pasal 120 ayat 2 UUPT menyebutkan bahwa : ”Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola
perseroan yang baik code of good corporate governance adalah Komisaris dari pihak luar.”
Istilah independen pada komisaris independen maupun direksi independen bukan menunjukkan bahwa komisaris atau direksi lainnya tidak independen.
Istilah komisaris independen ataupun direksi independen menunjukkan keberadaan mereka sebagai wakil dari pemegang saham independen minoritas
dan juga mewakili kepentingan investor.
99
99
Indra Surya, Ivan Yustiavandana, Penerapan Good Corporate Governance : Mengesampingkan Hak-Hak Istimewa demi Kelangsungan Usaha, Jakarta: Kencana Prenada
Media Group, 2006, hlm. 133.
Adapun pengertian dari Komisaris Independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan direksi,
anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi
kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi
Universitas Sumatera Utara
kepentingan perusahaan.
100
Jadi Komisaris Independen merupakan komisaris yang tidak ada hubungan keluarga atau hubungan bisnis dengan direksi maupun
pemegang saham. Karena tidak ada hubungan seperti itu, maka komisaris independen ini diharapkan dapat bertindak objektif dan dapat melihat persoalan
perseroan mensyaratkan adanya komisaris independen ini, misalnya untuk perseroan terbatas terbuka.
101
Kriteria Komisaris Independen diambil oleh FCGI dan kriteria otoritas bursa efek Australia tentang Outside Directors. Kriteria untuk Outside Directors
dalam One Tier System tersebut telah diterjemahkan menjadi kriteria untuk Komisaris Independen dalam position paper FCGI kepada NCCG. Kriteria
tentang Komisaris Independen tersebut adalah sebagai berikut : Seharusnya ada defenisi yang jelas tentang
komisaris ”ekstern” atau komisaris ”independen”.
102
1. Komisaris Independen bukan merupakan anggota manajemen;
2. Komisaris Independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas, atau
seorang pejabat dari atau dengan cara lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari perusahaan;
3. Komisaris Independen dalam kurun waktu tiga tahun terakhir tidak
dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan lainnya dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan dalam kapasitasnya
sebagai komisaris setelah tidak lagi menepati posisi seperti itu;
4. Komisaris Independen bukan merupakan penasehat profesional perusahaan
atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut; 5.
Komisaris Independen bukan merupakan seorang pemasok atau pelanggan yang signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya
yang satu kelompok, atau dengan cara lain berhubungan secara langsung atau tidak langsung dengan pemasok atau pelanggan tersebut;
100
Task Force Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance, Loc. Cit.
101
Munir Fuady, Perseroan Terbatas: Paradigma Baru, Op.Cit, hlm. 115.
102
Forum for Corporate Governance in Indonesia, Seri Tata Kelola Perusahaan Corporate Governance, Jilid II; Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit dalam
Pelaksanaan Corporate Governance, hal.8, http:www.fcgi.or.id , diakses pada tanggal 20 Oktober 2009.
Universitas Sumatera Utara
6. Komisaris Independen tidak memiliki kontraktual dengan perusahaan atau
perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai komisaris perusahaan tersebut;
7. Komisaris Independen harus bebas dari kepentingan dan urusan bisnis apapun
atau hubngan lainnya yang dapat, atau secara wajar dapat dianggap sebagai campur tangan secara material dengan kemampuannya sebagai seorang
komisaris untuk bertindak demi kepentingan yang menguntungkan perusahaan.
Komisaris Independen adalah komisaris yang bukan merupakan anggota manajemen, pemegang saham mayoritas, pejabat atau dengan cara lain yang
berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari suatu perusahaan yang mengawasi pengelolaan perusahaan. Pengertian
Komisaris Independen sebenarnya berasal dari pengertian komisaris dalam Pasal 1 angka 5 UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
menyatakan : ”Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum danatau khusus serta memberikan nasihat kepada
direksi dalam menjalankan perseroan”.
103
Pertimbangan independen pada kata Komisaris Independen adalah cara pandang atau penyelesaian masalah dengan mengesampingkan kepentingan
pribadi dan menghindari benturan kepentingan. Pada dasarnya semua komisaris bersifat independen, dalam pengertian mereka harus mampu melaksanakan
tugasnya secara independen, semata-mata demi kepentingan perusahaan, dan terlepas dari pengaruh berbagai pihak yang memiliki kepentingan yang dapat
berbenturan dengan kepentingan perusahaan.
104
103
Indra Surya, Ivan Yustiavandana, Op.Cit., hal. 135-136.
104
Retno Murdningsih, Komisaris Independen Independensi Komisaris, http:www.jiwasaraya.co.id, diakses pada tanggal 20 Oktober 2009.
Universitas Sumatera Utara
Pengaturan mengenai Komisaris Independen juga dapat dilihat dari peraturan perundang-undangan lainnya yakni : Keputusan Menteri BUMN No.
KEP-117M-MBU2002 dalam Pasal 10 mengenai komposisi komisaris, dimana di dalam Pasal 10 ayat 2 Keputusan Menteri BUMN tersebut menyatakan
bahwa paling sedikit 20 dua puluh persen dari anggota KomisarisDewan Pengawas harus berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan yang
bebas dengan ketentuan sebagai berikut :
105
a. tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi;
b. tidak bekerja pada Pemerintah termasuk di departemen, lembaga, dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir;
c. tidak bekerja di BUMN yang bersangkutan atau terafiliasinya dalam kurun
waktu tiga tahun terakhir; d.
tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan BUMN yang bersangkutan atau perusahaan yang
menyediakan jasa dan produk kepada BUMN yang bersangkutan dan afiliasinya;
e. bebas dari kepentingan aktifitas bisnis atau hubungan lainnya yang dapat
menghalangi atau mengganggu kemampuan KomisarisDewan Pengawas yang berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan untuk bertindak
atau berfikir secara bebas di lingkup BUMN. Selain diatur dalam peraturan perundang-undangan, keberadaan
Komisaris Independen juga telah diatur dalam Peraturan Bursa Efek Jakarta
105
Pasal 10 ayat 2 Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117M-MBU2002 Tentang Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada BUMN
Universitas Sumatera Utara
melalui peraturan BEJ tanggal 1 Juli 2000. Dikemukakan bahwa perusahaan yang listed di Bursa harus mempunyai Komisaris Independen yang secara proporsional
sama dengan jumlah saham yang dimiliki pemegang saham yang minoritas. Dalam peraturan ini, persyaratan jumlah minimal Komisaris Independen adalah
30 dari seluruh anggota Dewan Komisaris.
B. Latar Belakang lahirnya Komisaris Independen
Kategori