C. Tanggung Jawab Komisaris Independen dalam mewujudkan Good
Corporate Governance pada PT. Central Proteinaprima Tbk.
Hingga saat ini belum ada Undang-Undang yang mengatur tentang status dan tanggung jawab hukum komisaris independen. Undang-Undang Nomor 40
tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang mengatur mengenai komisaris independen hanya sebatas pengertian saja yakni dalam Penjelasan Pasal 120 ayat
2 yang menyatakan bahwa Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman Tata Kelola Perseroan yang baik code of good corporate governance
adalah ”komisaris dari pihak luar”. Perlu diketahui bahwa keberadaan organ tambahan tersebut yakni Komisaris Independen memiliki fungsi dan tanggung
jawab yang berkaitan dengan pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance.
Dalam memaksimalkan fungsi pengawasannya, Komisaris Independen memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong diterapkannya prinsip tata
kelola perusahaan yang baik Good Corporate Governance di dalam perusahaan melalui pemberdayaan Dewan Komisaris agar dapat melakukan tugas
pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi secara efektif dan lebih memberikan nilai tambah bagi perusahaan.
136
Dalam upaya untuk melaksanakan tanggung jawabnya dengan baik, maka Komisaris Independen harus secara proaktif mengupayakan agar Dewan
136
Task Force Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance, Op.Cit., Bab IV angka 1
Universitas Sumatera Utara
Komisaris melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi yang terkait dengan, namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut :
137
a. Good Corporate Governance dipatuhi dan diterapkan dengan memastikan
bahwa perusahaan memiliki strategi bisnis yang efektif, termasuk di dalamnya memantau jadwal, anggaran dan efektifitas strategi tersebut;
b. Memastikan bahwa perusahaan mengangkat eksekutif dan manajer-
manajer profesional; c.
Memastikan bahwa perusahaan memiliki informasi, sistem pengendalian, dan sistem audit yang bekerja dengan baik;
d. Memastikan bahwa perusahaan mematuhi hukum dan perundangan yang
berlaku maupun nilai-nilai yang ditetapkan perusahaan dalam menjalankan operasinya;
e. Memastikan risiko dan potensi krisis selalu dididentifikasikan dan
dikelola dengan baik; f.
Memastikan prinsip-prinsip dan praktik Good Corporate Governance dipatuhi dan diterapkan dengan baik.
Segenap tugas dan tanggung jawab pokok Dewan Komisaris secara umum ditetapkan secara menyeluruh dalam Pasal 15 ayat 1 Anggaran Dasar PT.
Central Proteinaprima Tbk., diantaranya adalah : a.
Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi;
137
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
b. Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut
Anggaran Dasar, Peraturan perundang-undangan yang berlaku danatau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
c. Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi
serta menandatangani laporan tahunan tersebut. Undang-Undang Perseroan Terbatas menegaskan bahwa Komisaris
adalah organ perusahaan dan karenanya Komisaris harus bekerja untuk kepentingan perusahaan sebagai badan hukum, bukan untuk kepentingan
pemegang saham. Demikian juga disebutkan dalam Pasal 15 ayat 2 Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima Tbk. bahwa dalam melaksanakan tugasnya,
Komisaris bertindak untuk kepentingan Perseroan dan bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.
Dalam Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima Tbk. juga disebutkan bahwa sehubungan dengan tugas Komisaris sebagaimana yang dimaksud dalam
pasal 15 ayat 1, maka Komisaris berkewajiban : a.
Mengawasi pelaksanaan rencana kerja dan anggaran Perseroan serta menyampaikan hasil penilaian dan pendapatnya kepada Rapat Umum
Pemegang Saham; b.
Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan dan dalam hal Perseroan menunjukkan gejala kemunduran, segera melaporkan kepada Rapat
Umum Pemegang Saham dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh;
Universitas Sumatera Utara
c. Mengusulkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham penunjukan
Akuntan Publik yang akan melakukan pemeriksaan atas buku-buku Perseroan;
d. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham; e.
Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi serta pada setiap waktu diperlukan mengenai perkembangan Perseroan;
f. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham
mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting dalam pengelolaan Perseroan.
Sebagai bagian dari Dewan Komisaris, Komisaris Independen diharapkan dapat memperkuat fungsi dewan komisaris tersebut. Tanggung jawab Komisaris
Independen seyogyanya sama dengan tanggung jawab komisaris lainnya sebagaimana tertuang dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Anggaran
Dasar PT. Central Proteinaprima Tbk. Dalam hal ini dapat dirumuskan bahwa yang membedakan Komisaris Independen dengan Komisaris pada umumnya
adalah bahwa Komisaris Independen menurut Penjelasan Pasal 120 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah berasal dari kalangan luar
perusahaan BUMN dimana Komisaris Independen adalah dalam kedudukannya independen tidak terafiliasi dengan pihak manapun sehingga persyaratan untuk
menjadi Komisaris dan Komisaris Independen memiliki perbedaan. Sedangkan mengenai tanggung jawabnya sama dengan komisaris pada umumnya, hanya saja
pertanggungjawaban Komisaris Independen didasarkan dan dinilai atas
Universitas Sumatera Utara
pelaksanaan prinsip-prinsip GCG dimana Komisaris Independen sendiri adalah lahir atas perintah dari GCG.
138
Sebagaimana telah dibahas bahwa Komisaris berlaku prinsip tanggung jawab secara kolegial majelis, yang berarti seorang anggota komisaris tidak
dapat bertindak sendiri terlepas dari anggota lainnya. Komisaris harus selalu bertindak bersama-sama majelis. Sistem ini tidak berlaku bagi direksi dalam
Salah satu doktrin yang cukup penting dalam pengembangan tanggung jawab dan kriteria Komisaris Independen adalah doktrin ”fiduciary duty”.
Doktrin ini banyak dikembangkan dalam sistem huku m anglo-saxon, terutama menyangkut hubungan antara manajemen agent dengan pemegang saham
owner. Undang-undang mengisyaratkan bahwa fiduciary duty bukan hanya untuk
direksi, tetapi juga untuk organ-organ perseroan yang lain, seperti komisaris atau pada pemegang saham. Prinsip fiduciary duty pada dewan komisaris dapat dilihat
dalam Pasal 114 ayat 1 UU PT yang menyatakan komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha
perseroan. Perbedaannya dengan Direksi dalam kerangka Undang-Undang Perseroan Terbatas adalah bahwa terhadap Direksi, tanggung jawab hukum dapat
bersifat pribadi atau bersama-sama, dikenal dengan istilah ”joint and several”. Sementara Komisaris, tanggung jawabnya selalu bersama-sama secara
keseluruhan atau dikenal dengan istilah kolegial atau majelis.
138
Hasil wawancara dengan Staf Legal Lydia,SH. di PT. Central Proteinaprima Tbk., pada tanggal 8 Desember 2009.
Universitas Sumatera Utara
perusahaan. Dengan demikian, sejauh perbuatan tersebut dilakukan secara majelis, maka tanggung jawab hukum ditanggung secara bersama-sama renteng.
Dalam hal ini perlu dikaji lebih jauh mengenai kemungkinan Komisaris Independen bertindak seorang diri sesuai dengan tugas yang diembannya.
Terhadap pertanggungjawaban renteng sesama anggota Dewan Komisaris, berlaku ketentuan :
139
a. Pasal 69 ayat 4 UUPT menyatakan bahwa anggota direksi dan anggota
dewan komisaris dibebaskan dari tanggung jawab sebagai akibat laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar danatau menyesatkan
apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya; b.
Pasal 114 ayat 5 UUPT menyatakan bahwa anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perseroan apabila dapat
membuktikan : 1.
Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan; 2.
Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan
kerugian; dan 3.
Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
139
Gunawan Widjaja, Risiko Hukum Sebagai Direksi, Komisaris dan pemilik PT, Op. Cit., hlm. 93
Universitas Sumatera Utara
c. Pasal 115 ayat 3 UUPT yang menyatakan bahwa anggota Dewan
Komisaris tidak dapat diminta pertanggungjawaban atas kepailitan Perseroan apabila dapat membuktikan :
1. Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. Telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-
hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
3. Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan; dan
4. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya
kepailitan. Hal-hal yang dikemukakan dalam pasal-pasal tersebut di atas
menunjukkan bahwa setiap anggota dewan komisaris dapat keluar dari pertanggungjawaban pribadi yang kolegial, dalam bentuk tanggung renteng,
manakala yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa dalam melakukan pengawasan terhadap perseroan telah memiliki itikad baik, dengan penuh kehati-
hatian, tidak telah lalai, tidak salah, atau berbuat curang atau melakukan perbuatan melawan hukum atau telah mengambil tindakan pencegahan, telah
memberikan nasihat atau masukan dalam hal atau terhadap hal-hal yang dapat menimbulkan kerugian bagi PT. Central Proteinaprima tbk.
140
140
Hasil wawancara dengan Staf Legal Lydia,SH. di PT. Central Proteinaprima Tbk., pada tanggal 8 Desember 2009.
Universitas Sumatera Utara
Menurut Mariam Darus Badrulzaman :
141
Secara khusus Komisaris Independen memikul tanggung jawab untuk mendorong secara proaktif agar dalam melaksanakan tugasnya sebagai pengawas
dan penasehat direksi, komisaris dapat memastikan perusahaan memiliki strategi bisnis yang efektif, memastikan perusahaan memiliki eksekutif dan manajer yang
profesional, memastikan perusahaan memiliki informasi, sistem pengendalian, dan sistem audit yang bekerja dengan baik, memastikan perusahaan mematuhi
hukum dan perundangan yang berlaku maupun nilai-nilai yang ditetapkan perusahaan dalam menjalankan operasinya, memastikan risiko, dan potensi krisis
selalu dikelola dengan baik, serta memastikan prinsip-prinsip dan praktik good corporate governance dipatuhi dan diterapkan dengan baik.
”Pada dasarnya status dan tanggung jawab serta hak-hak Komisaris Independen tidak perlu dibedakan dari komisaris lainnya. Namun,
karakter komisaris Independen berbeda dengan komisaris, karena kriteria komisaris Independen adalah mereka yang berasal dari kalangan luar
perseroan. Dari kriteria ini, tersirat suatu kebutuhan bahwa komisaris itu adalah profesional yang harus memiliki kesadaran antara lain mereka
wajib mengacu kepada kepentingan perseroan dan tidak hanya kepentingan pemegang saham yang berhak mengangkat dan
memberhentikan mereka.”
142
Doktrin Piercing the Corporate Veil atau menyingkap tabir perusahaan juga berlaku bagi Komisaris. Dalam hal-hal tertentu, Komisaris secara pribadi
juga dapat diminta tanggung jawabnya atas kegiatan yang dilakukan perusahaan. Namun dibandingkan dengan Direksi, pengaruh doktrin ini tidaklah besar bagi
Komisaris. Hal tersebut berkaitan dengan kedudukan maupun wewenang
141
Antonius Alijoyo Subarto Zaini, Op.Cit., hal.122
142
Subarto Zaini, Komisaris Independen, http:www.republika.co.idkoran-detail.asp, diakses pada tanggal 2 Februari 2010.
Universitas Sumatera Utara
Komisaris dalam perusahaan hanyalah sebatas pihak pengawas, sedangkan Direksi bertanggung jawab untuk mewakili perusahaan di depan hukum. Piercing
the Corporate Veil bagi Komisaris dapat terkait dengan hal-hal berikut : 1.
Kegagalan Komisaris menjalankan fiduciary duty; dan 2.
Ketidakbenaran laporan tahunan. Apabila Komisaris bersalah sengaja atau lalai dalam menjalankan
fiduciary duty yakni dengan itikad baik dan bertanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan perusahaan, maka Komisaris harus bertanggung jawab
secara hukum. Apabila Komisaris sudah dianggap bersalah, seluruh anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab.
Evaluasi kinerja Komisaris Independen dilakukan setiap tahun melalui ”self-assesment” didukung dengan evaluasi oleh komisaris utama dan
anggota komisaris lainnya serta oleh direksi perusahaan. Hasil evaluasi kinerja Komisaris Independen dikomunikasikan kepada Komisaris Independen oleh
komisaris utama PT. Central Proteinaprima, tbk. Kemudian, evaluasi tersebut diserahkan kepada RUPS sebagai bentuk laporan pertanggungjawaban komisaris
independen akan tugas-tugas yang diembannya.
143
Dalam hal Komisaris Independen tidak dapat menjalankan tugasnya secara efektif karena tidak lagi memenuhi kriteria formal ataupun kompetensi
pribadi, maka tanpa menunggu hasil evaluasi kinerja Komisaris Independen, Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS untuk memberhentikan
Komisaris Independen yang bersangkutan.
143
Hasil wawancara dengan Staf Legal Lydia,SH. di PT. Central Proteinaprima Tbk., pada tanggal 8 Desember 2009.
Universitas Sumatera Utara
BAB V PENUTUP
A. Kesimpulan
Kategori