Pada tahap ini yang merupakan tahap pertama dari pendirian suatu Perseroan Terbatas, para pendiri diwajibkan untuk membuat akta pendirian suatu Perseroan
Terbatas berbentuk akta otentik dengan akta notaris. Ini sesuai dengan Ketentuan dalam Pasal 7 ayat 1 Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas no. 40 tahun 2007. 2. Tahap Pengesahan Mentri
Akta pendirian yang notarial dari Perseroan Terbatas tersebut haruslah diajukan ke Mentri Hukum Dan Hak Asasi Manusia untuk mendapatkan
Pengesahannnya Pasal 7 ayat 4 Undang-Undang Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007.
3. Tahap Pendaftaran Dalam daftar Perusahaan Anggaran dasar yang telah disahkan oleh mentri tersebut selanjutnya harus di
proses pendaftarannya dalam daftar perusahaan yang disediaklan Pasal 29 Undang-Undang Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007.
4. Tahap Pengumuman Dalam Tambahan Berita Negara Ini adalah tahap terakhir dari proses pendirian suatu Perseroan Terbatas, yakni
mengumumkan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang bersangkutan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Pasal 30 Undang-Undang
Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007.
3. Tahap Pengesahan Mentri
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
Akta pendirian yang notarial dari Perseroan Terbatas tersebut haruslah diajukan ke mentri untuk mendapatkan pengesahannya.
Dengan telah berstatus badan hukum maka tanggung jawab Perseroan Terbatas dalam tindakannya menjadi mandiri sebagai badan hukum, sehingga terjadi
perubahan dalam tanggung jawab para pemegang saham yaitu ia tidak bertanggung jawab atas kerugian dari perseroan yang melibihi nilai saham yang
telah diambil Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 3 ayat 1. Hal ini berarti bahwa seorang pemegang saham bertanggung jawab sebatas
pada sahamnya atas segala tindak tanduk, keutungan dan kerugian dari Perseroan Terbatas yang bersangkutan.
Proses mendapatkan pengesahan dari Mentri diajukan oleh pendiri atau kuasanya dalam hal ini hanya notaris yang diperbolehkan,mengajukan permohonan
melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada mentri dengan mengisi format isian yang memuat sekurang-
kurangnya Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 9 ayat 1: a. Nama dan tempat kedudukan perseroan;
b. Jangka waktu berdirinya perseroan; c. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
d. Jumlah modal dasar,modal ditempatkan dan modal disetor; e. Alamat lengkap perseroan.
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
Pengesahan sebagai badan hukum harus diajukan kepada mentri paling lambat 60 enam puluh hari terhitung sejak akta pendirian ditandatangani Pasal 10
ayat 1. Permohonan untuk mendapat pengesahan dari mentri tersebut dapat
ditolak, penolakan tersebut langsung diberitahukan beserta alasannya kepada pemohon secara elektronik Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 10 ayat 4.
40
Dan apabila permohonan untuk mendapat pengesahan telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan, Mentri langsung menyatakan tidak berkeberatan
atas permohonan yang bersangkutan secara elektronik Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 10 ayat 3.
Dalam Undang-Undang dikatakan bahwa pengertian kata “orang” dalam hal pendirian Perseroan Terbatas harus dipandang sebagai subjek hukum
dalam arti luas yaitu orang-orang, perorangan atau badan hukum. Jadi dimungkinkan dalam Perseroan Terbatas sebagai badan hukum dapat melakukan perjanjian.
Akta pendirian merupakan anggaran dasar yang berisi keterangan tentang identitas Perseroan Terbatas seperti Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 8
ayat 2: a.
Nama lengkap, tempat dan tangal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat
kedudukan dan
40
penjelasan: langsung, yang dimaksud dengan langsung dalam ketentuan ini adalah pada saat yang bersamaan dengan saat pengajuan permohonan diterima.
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
b. Alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan Mentri mengenai
pengesahan badan hukum dari pendiri Pereroan.
41
c. Nama Lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat
tinggal, kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat.
d. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham,
rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
Didalam anggaran dasar memuat sekurang-kurangnya Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 15 ayat 1:
a. Nama dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan,
b. Maksud dan tujuan serta kegitan usaha Perseroan yang sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, yang dimaksud dengan “kegiatan usaha Perseroan, adalah kegiatan yang dilakukan Perseroan dalam rangka
mewujudkan maksud dan tujuan tersebut. c.
Jangka waktu berdirinya perseroan, d.
Besarnya jumlah modal dasar,modal yang ditempatkan, dan modal yang disetor,
41
penjelasan: Dalam mendirikan Perseroan diperlukan kejelasan mengenai kewarganegaraan pendiri, karena pada dasarnya badan hukum di Indonesia yang berbentuk Perseroan Terbatas haru
didirikan oleh warga Negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi kesempatan untuk mendirikan badankum di Indonesia yang berbentuk Perseroan Terbatas sepanjang Undang-
Undang yang mengatur bidang usaha Perseroan tersebut memungkinkan atau pendirian Perseroan tersebut diatur dengan Undang-Undang tersendiri.
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk
tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham dan nilai nominal setiap saham,
f. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris,
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang saham,
h. Tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi
dan komisaris, i.
Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden. Mengingat terbatasnya pengaturan mengenai Perseroan Terbatas dalam Undang-
Undang, maka hal-hal lain yang belum cukup diatur dalam peraturan perundang- undangan dibenarkan kepada Perseroan Terbatas untuk mengatur sendiri dalam
anggaran dasar hal-hal yang masih dianggap perlu. Tentu saja sejauh hal-hal tersebut tidak bertentangan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan kata lain
terdapat suatu keleluaaan bagi Perseroan Terbatas untuk menetapkan hal-hal yang dianggap perlu dan yang belum diatur dalam peraturan yang ada. Oleh karena itu
dalam menyusun akta pendirian atau anggaran dasar Perseroan Terbatas harus benar- benar dipersiapkan dengan sebaik-baiknya sehingga masalah-masalah yang perlu dan
dianggap mendasar bisa dituangkan secara jelas dan lengkap dalam anggaran dasar.
42
Dalam penggunaan nama Perseroan Terbatas, Persero tidak boleh menggunakan
nama yang Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 16 ayat 1: a.
Telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau mirip dengan nama Perseroan lain;
b. Bertentangan dengan ketertiban umum dan atau kesusilaan;
j. Sama atau mirip dengan nama lembaga Negara, lembaga pemerintah atau
lembaga internasional;
42
I.G. Rai Widjaja, Pedoman Dasar Perseroan Terbatas PT, Pradnya Paramita, Jakarta,1994, h. 9.
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
k. Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau
menunjukkan maksud dan tujuan Perseroan saja tanpa nama diri; l.
Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;
m. Mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata.
Nama Perseroan harus didahului dengan perkataan Perseroan Terbatas atau disingkat PT Undang-Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 16 ayat 2.
“Pada akhir nama Perseroan ditambah singkatan kata “Tbk”, dalam hal tidak ada tulisan singkatan”Tbk” berarti Perseroan tertutup”.
43
Tindakan hukum untuk mendirikan perseroan pada asasnya mempunyai 2 unsur yang harus dibedakan tetapi saling mengikat. Unsur pertama adalah
pendirian Perseroan Terbatas sendiri dengan anggaran dasarnya yang menentukan identitas dan pengaturannya, dan unsur yang kedua adalah keikutsertaan dari pada
pendiri sebagai pemegang saham. “Dengan demikian merupakan suatu keharusan bagi para pendiri agar akta
pendirian Perseroan Terbatas yang telah dibuat oleh notaris tersebut diajukan untuk mendapat pengesahan dari mentri Hukum dan Hak Asasi manusia, agar Perseroan
Terbatas memperoleh status badan hukum”.
44
Karena sebelum akta pendirian mendapat pengesahan status Perseroan Terbatas belum sebagai badan hukum,
43
C.S.T. Kansil dan Christine S.T. Kansil, Pokok-Pokok Pengetahuan Hukum Dagang Indonesia, Sinar Grafika, Jakarta, 2004, h. 120.
44
Gatot Supramono, “ Hukum Perseroan Terbatas Yang Baru”, DJambatan: Jakarta,2004, h. 5- 6.
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
dengan demikian pendiri Perseroan Terbaras atau pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan atas nama perseroan Undang-
Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 3 ayat 2. Meskipun demikian Undang-Undang memberi peluang kepada pemegang saham agar perikatan yang dilakukan tersebut
dapat mengikat perseroan setelah perseroan berbadan hukum, yaitu: Apabila perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk
kepentingan perseroan yang belum didirikan mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum apabila Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
pertama perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih sxsemua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan
oleh calon pendiri atau kuasanya. Sesuai Pasal 6 dan Pasal 7 angka 4 Undang-Undang Perseroan Terbatas no. 40
tahun 2007, Perseroan Terbatas menjadi badan hukum setelah akta pendiriannya mendapat pengesahan untuk jangka waktu sesuai yang ditetapkan dalam anggaran
dasarnya.
45
“Bila dilihat secara mendalam Pasal 6 tersebut dapat diambil kesimpulan bahwa dalam hal anggaran dasar tidak menyebutkan jangka waktu berdirinya suatu
45
Penjelasan Pasal 6: apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas harus disebutkan secara tegas, demikian juga apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas harus
disebutkan secara tegas dalam anggaran dasar.
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
Perseroan Terbatas maka Perseroan Terbatas itu berdiri untuk jangka waktu yang tidak terbatas”.
46
4. Pendaftaran dan Pengumuman Setelah akta pendirian mendapat pengesahan dari Mentri, tahap
berikutnya adalah mendaftarkan perseroan. “Daftar perseroan diselenggarakan oleh Mentri Hukum dan Hak Asasi
Manusia. Daftar perseroan memuat data tentang perseroan yang meliputi Undang-Undang No. 40 tahun 2007 Pasal 29 ayat 2:
a. Nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha, jangka waktu pendirian dan permodalan;
b. Alamat lengkap perseroan:
1 Perseroan mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayah Negara Republik Indonesia yang ditentukan dalam anggaran dasar;
2 Perseroan mempunyai alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya; 3 Dalam surat menyurat, pengumuman yang diterbitkan oleh perseroan,
barang cetakan dan akta dalam hal perseroan menjadi pihak yang harus menyebutkan nama dan alamat lengkap perseroan.
c. Nomor dan tanggal akta pendirian dan keputusan Mentri
mengenai pengesahan badan hukum perseroan .
46
Hardijan Rusli, Perseroan Terbatas Dan Aspek Hukumnya, Pustaka sinar Harapan, Jakarta,1996, h.25
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
d. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan
persetujuan Mentri, mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya keputusan Mentri mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar.
e. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan
tanggal penerimaan pemberitahuan oleh Mentri. Perubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan
pemberitahuaan perubahan anggaran dasar oleh mentri. f. nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan
akta perubahan anggaran dasar; g. nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota direksi, dan anggota
dewan komisaris perseroan; h. nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan
pengadilan tentang pembubaran perseroan yang telah diberitahukan kepada mentri;
i. berakhirnya status badan hukum perseroan; j. neraca dan laporan rugi laba dari tahun buku yang bersangkutan bagi perseroan
yang diaudit. Data perseroan sebagaimana dimaksud pada Pasal 29 ayat 3 Undang-
Undang Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007, dimasukkan dalam daftar perseroan pada tanggal yang bersamaan dengan tanggal:
a. Keputusan Mentri mengenai pengesahan badan hukum perseroan, persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan;
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
b.Penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan; atau
c.Penerimaan pemberitahuan data perseroan yang bukan merupakan perubahan anggaran dasar.
Jadi dalam hal ini yang di daftarkan bukan Perseroan Terbatasnya melainkan akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar.
Dengan demikian setiap perusahaan termasuk perusahaan asing yang berkedudukan dan menjalankan usahanya di wilayah Negara Republik Indonesia dan
telah memiliki izin, wajib didaftarkan dalam daftar Perusahaan. Perusahaan tersebut meliputi:
1. Perseroan Terbatas; 2. Koperasi;
3. Persekutuan Komanditer CV; 4. Firma;
5. Perusahaan perorangan lainnya yang melaksanakan kegiatan usaha dengan tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba.
47
Setelah dilakukan proses pendaftaran perusahaan, maka tahap berikutnya
adalah diumumkan ke dalam tambahan berita Negara Republik Indonesia. Pengumuman dilakukan oleh Mentri, dalam waktu paling lambat 14 empat
belas hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya keputusan Mentri Undang- Undang no. 40 tahun 2007 Pasal 30 ayat 2.
47
Abdul Rasyid Saliman,op.cit. h. 106.
Rita Dyah Widawati : Tanggungjawab Induk Perusahaan Terhadap Perikatan Yang Dilakukan Oleh Anak Perusahaan, 2009
5. Modal dan Saham a. Modal
