diperintahkan juga oleh Pasal 66 UUPT 2007. Direksi wajib membuat dan menyampaikan Laporan Tahunan kepada RUPS setelah ditelaah Dewan Komisaris
dalam jangka waktu paling lambat 6 enam bulan setelah tahun buku perseroan berakhir. Laporan Tahunan sekurang-kurangnya memuat:
a. Laporan Keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun
buku yang baru lampau, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas serta catatan atas laporan
keuangan tersebut,
b. Laporan mengenai kegiatan perseroan,
c. Laporan pelaksanaan TJSL,
d. Rincian masalah yang rimbul selam tahun buku yang mempengaruhi kegiatan
usaha perseroan, e.
Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan Dewan Komisaris selama tahun buku yang telah lampau,
f. Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris,
g. Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan
tunjangan anggota Dewan Komisaris perseroan untuk tahun buku yang baru lampau.
36
C. Prinsip Umum Mengenai Tugas dan Tanggungjawab Direktur
Sebagaiman dimafhumi bahwa organ perseroan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, komisaris, dan direksi. Ketiga organ ini memeliki tugas ,
wewenang, dan tanggung jawab yang berbeda satu sama lain. Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan tujuan perseroan serta
36
Lihat Pasal 66 ayat 2 UUPT
Universitas Sumatera Utara
mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilaan sesuai dengan Anggaran Dasar demikian menuru Pasal 1 ayat 5 UUPT.
37
Adapun mengenai pentingnya fungsi dan kedudukan Direksi dalam Perseroan Terbatas, Nindyo Pramono menyitir teori organisme dari Otto Von Gierke dan teori
perwakilan dari Paul Scolten dan Bregstein. Menurut teori organisme dari Otto Von Gierke, pengurus adalah organ atau alat perlengkapan dari badan hukum. Seperti
halnya manusia mempunyai organ-organ seperti : kaki, tangan, panca indra, dan karena setiap gerakan organ-organ itu dikehendaki atau diperintahkan oleh otak
manusia, maka setiap gerakan atau aktivitas pengurus badan hukum dikehendaki atau diperintah oleh badan hukum itu sendiri, sehingga pengurus adalah personifikasi dari
badan hukum itu sendiri. Tanggung jawab Direksi pada dasarnya beriringan dengan keberadaan, tugas,
kewenangan, dan kewajiban yang melekat pada dirinya, termasuk yang terdapat pada teori dan doktri hukum.
38
Sedangkan menurut Paul Scolten dan Bregstein, pengurus mewakili badan hukum. Analog dengan pendapat Gierke dan Paul Scolten maupun Bregstein tersebut,
maka Direksi PT bertindak mewakili PT sebagai badan hukum. Hakikat dari perwakilan adalah bahwa seseorang melakukan suatu perbuatan untuk kepentingan
orang lain atas tanggung jawab orang itu.
39
37
Lihat Pasal 1 ayat 5 UUPT
38
Nindyo Pramono, Sertifikasi Saham PT Go Publik dan Hukum Pasar Modal di Indonesia, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2001, hal. 94
39
Ibid, hal. 95.
Universitas Sumatera Utara
Dalam kepustakaan ada yang menyebut tugas perwakilan ini dengan sebutan tugas representasi.
40
Yang dimaksud dengan tugas representasi adalah tugas dari Direksi untuk mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Tugas
mewakili perseroan di luar pengadilan adalah seperti mewakili perseroan dalam hal melakukan deal atau transaksi bisnis dengan pihak ketiga, menandatangani kontrak-
kontrak, menghadap pejabat negara, dan lain sebagainya.
41
1. Menandatangani saham-saham yang dikeluarkan, bersama-sama Komisaris;
Di samping tugas utama Direktur tersebut, Rudhi Prasetya menyatakan bahwa termasuk sebagai tugas Direksi dalam perbuatan dan kejadian sehari-hari tersebut,
menurut Anggaran Dasar :
2. Menyusun laporan neraca untung rugi perseroan pada akhir tahun, sebagai
pertanggung jawaban Direksi, dengan menyampaikan dan meminta untuk disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham RUPS;
3. Melakukan pemanggilan RUPS dan meminta RUPS khusus untuk PT terbuka
RUPS dipimpin oleh komisaris.
42
Pasal 92 ayat 1 UUPT mengatakan bahwa Direksi menjalankan pengurusan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
ketentuan ini merupakan penyempurnaan rumusan Pasal 82 ayat 1 UU No. 1 Tahun 1995 tentang PT. Menurut Pasal 92 ayat 1 jo Pasal 1 ayat 5 dapat diketahui tegas
40
Munir Fuadi, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Op. Cit, hal. 59
41
Ibid, hal. 60
42
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Bandung: Citra Adytia Bakti, 1996, hal. 18
Universitas Sumatera Utara
bahwa tugas dan tanggung jawab direksi adalah mengurus perseroan beheer van daden antara lain pengurusan sehari-hari.
Kata “pengurusan sehari-hari perseroan” ini sejalan dengan pandangan para ahli di bidang hukum bisnis yang menyatakan bahwa yang dimaksud dengan
perbuatan pengurusan atau dalam bahasa belanda disebut dengan istilah “beheer van daden” adalah tiap-tiap perbuatan yang bisa dilakukan untuk mengurus dan
memelihara perserikatan perdata.
43
Di dalam UUPT terdapat rumusan “beschikking daden” sebagaimana dapat dilihat dalam ketentuan pasal 102 ayat 1 yang menyatakan bahwa Direksi wajib
meminta persetujuan RUPS seperti untuk mengalihkan kekayaan perseroan, atau menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang merupakan lebih dari 50 lima
puluh persen jumlah kekayaan bersih perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
44
Tugas utama seorang Direksi adalah melaksanakan pengurusan perseroan sebaik-baiknya untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan di
dalam dan di luar pebgadilan, sehingga maksud dan tujuan perseroan akan tercapai. Tugas pengurusan Direksi tidak terbatas pada kegiatan rutin, melainkan juga
berwenang dan wajib mengambil inisiatf membuat rencana dan perkiraan mengenai
43
Nindyo Pramono, Tanggung jawab dan kewajiban pengurus Perseroan terbatas, Buletin Hukum Perbankan dan Kebanksentralan. Voleme 5 no.3, 2007, hlm. 15
44
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Op. Cit, hal. 67
Universitas Sumatera Utara
perkembangan perseroan untuk masa mendatang dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan perseroan.
45
Rudhi Prasetya menyatakan bahwa jika berbicara mengenai pertanggung jawaban, maka dapat dilihat dari segi hubungan ekstern dan dari segi hubungan
intern. Dalam menjalankan tugasnya, Direksi juga dapat memberikan kuasa tertulis
kepada satu orang karyawan perseroan atau lebih atau orang lain untuk dan atas nama perseroan untuk melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan
dalam surat kuasa. Direksi selaku organ perseroan memiliki tanggung jawab masing-masing.
Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan. Pengurusan perseroan sebagaimana dimaksud, wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikat baik
dan penuh tanggung jawab, yang dimaksud dengan tanggung jawab adalah memperhatikan perseroan dengan penuh seksama dan tekun.
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan jika yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya
dengan tidak bertanggung jawab dan tidak beritikat baik.
46
45
Abdul Kadir Muhammad, Op. Cit, hal. 73
46
Rudhi Prasetya, Maatschap, Firma dan Persekutuan Komanditer, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2002, hal. 7
Tanggung jawab ekstern adalah tanggung jawab sebagai dampak dalam hubungan dengan pihak luar. Sedangkan tanggung jawab intern adalah dampak dari
Universitas Sumatera Utara
hubungan si pengurus sebagai organ terhadap organ lainnya, yaitu institusi komisaris danatau Rapat Umum Pemegang Saham.
47
Sedangkan jika dilihat dari segi substantifnya, maka tanggung jawab Direksi Perseroan Terbatas dibedakan setidak-tidaknya menjadi empat kategori, yakni :
48
1. Tanggung jawab berdasarkan prinsip fiduciary duties dan duty to skill and care;
2. Tanggung jawab berdasarkan doktrin manajemen ke dalam indoor manajement
rule 3.
Tanggung jawab berdasarkan prinsip Ultra vires; dan 4.
Tanggung jawab berdasarkan prinsip piercieng the corporate veil.
Adapun yang dimaksud dengan tugas fiduciary duties dari seoran direksi dalam hal ini adalah tugas yang terbit secara hukum dari suatu hubungan fiduciary
antara Direksi dan perusahaan yang dipimpinya, sehingga seorang sehingga seorang Direksi haruslah mempunyai kepedulian dan kemampuan duty of care and skill,
itikad baik, loyalitas dan kejujuran terhadap perusahaannya dengan derajat yang tinggi.
49
47
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Op. Cit, hal. 205
48
Ibid
49
Munir Fuadi, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Op. Cit, hal. 81
Karena kedudukannya yang bersifat fiduciary, maka tanggung jawab Direksi menjadi sangat tinggi. Tidak hanya dia bertanggung jawab ketidak jujuran yang
disengaja, tetapi dia bertanggung jawab juga secara hukum terhadap tindakan
Universitas Sumatera Utara
mismanajemen, kelalaian atau kegagalan atau tidak melakukan sesuatu yang penting bagi perusahaan.
50
Sedangkan doktrin manajemen ke dalam indoor manajement rule merupakan doktrin kontemporer yang mengajarkan bahwa jika pihak-pihak yang
menjalankan tugas-tugas perusahaan dalam menjalankan tugas-tugasnya konsisten dengan isi anggaran dasar perseroan, maka pihak perusahaan terikat dengan pihak
ketiga atas segala tindakan yang telah dilakukan oleh perusahaan tersebut, meskipun dalam menjalankan tuganya itu, pihak perusahaaan tidak memenuhi ketentuan
internal perseroan, dan meskipun pihak luar perusahaan yang melakukan bisnis dengan perusahaan diasumsi telah mengetahui dan mempelajari dokumen-dokumen
perusahaan yang telah di umumkan kepada publik, seperti anggaran dasar perseroan.
51
50
Ibid, hal. 82
51
Ibid, hal. 90
Tanggung jawab Direksi berdasarkan doktrin manajemen ke dalam indoor manajement rule ini diberi batasan-batasan antara lain : pihak yang melakukan
kegiatan perseroan memang bewenang melakukannya, para pihak telah tidak berpegang pada dokumen-dokumen yang dipalsukan, pihak ketiga yang melakukan
kegiatan dengan persesoroan merupakan pihak ketiga yang beritikad baik, dan pihak ketiga yang melakukan kegiatan dengan perseroan telah melakukan penyelidikan dan
layak terhadap transaksi tersebut.
Universitas Sumatera Utara
Adapun yang dimaksud dengan prinsip Ultra vires pelampauan kewenangan perseroan adalah suatu prinsip yang mengatur akibat hukum seandainya ada tindakan
Direksi untuk dan atas nama perseroan, tetapi tindakan Direksi tersebut sebenarnya melebihi dari apa yang diatur dalam anggaran dasar perseroan.
Doktrin Ultra vires berdampak pada perikatan antara perseroan dengan pihak ketiga, dimana transaksi yang dilakukan bersifat ultra vires. Menurut Chatamarasjid
Ais bahwa suatu transaksi ultra vires adalah tidak sah dan tidak dapat disah kan kemudian oleh Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
52
Fred B.G Tumbuan menggungkapkan bahwa batas-batas dimana perbuatan Direksi itu merupakan perbuatan ultra vires apabila terpenuhi salah satu atau lebih
kriteria sebagai berikut :
53
1. Perbuatan hukum yang bersangkutan secara tegas dilarang oleh anggaran dasar;
2. Dengan memperhatikan keadaan-keadaan khusus, perbuatan hukum yang
bersangkutan tidak dapat dikatakan akan menunjang kegiatan-kegiatan yang disebut dalam anggaran dasar;
3. Dengan memperhatikan keadaan-keadan khusus, perbuatan hukum yang
bersangkutan tidak dapat diartikan sebagai tertuju kepada kepentingan perseroan terbatas.
52
Chatamarasyid Ais, Penerobosan Cadar Perseroan dan Soal-soal Aktual Hukum Perusahaan, 2004, Bandung: Citra Aditya Abadi hal. 41
53
Fred B.G Tumbuan, Perseroan Terbatas dan Organ-organnya, Surabaya: Makalah, 1998, hal. 4
Universitas Sumatera Utara
Doktrin piercieng the corporate veil ini juga dianut dalam UUPT. Dalam pasal 3 ayat 1 UUPT bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab
secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya.
Dalam hal direksi terdiri dari 2 orang atau lebih tanggung jawab sebagaimana dimaksud berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.
Anggota Direksi tidak dapat dipertanggung jawabkan atas kepailitan Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 apabila dapat membuktikan :
54
a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya
b. Telah melakukan pengurusan dengan itikat baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan c.
Tidak mempunyai benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan kepengurusan yang mengakibatkan kerugian, dan
d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut. Yang dimaksud dengan “mengambil tindakan untuk mencegah timbul dan berlanjutnya kerugian” termasuk juga langkah-langkah
untuk memperoleh informasi mengenai tindakan pengurusan yang dapat mengakibatkan kerugian, antara lain melalui forum rapat direksi.
Ketentuan anggota Direksi tidak dapat di minta pertanggung jawaban tersebut, tidak mengurangi hak anggota Direksi lain danatau anggota Dewan Komisaris.
D. Tugas dan Tanggung jawab Direktur dalam Perseroan Terbatas
