Meskipun undang-undang memberikan ketentuan berupa sanksi perdata yang sangat berat kepada setiap anggota Direksi perseroan atas setiap kesalahan atau
kelalaiannya, namun pelaksanaan dan pemberian sanksi itu sendiri sebenarnya tidak perlu terlalu dikhawatirkan, selama anggota Direksi yang bersangkutan bertindak
sesuai dengan dan tidak menyimpang dari aturan main yang telah diterapkan dalam anggaran dasar perseroan, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Para
pemegang saham perseroan maupun pihak ketiga yang merasa dirugikan oleh tindakan direksi harus membuktikan terlebih dahulu apakah memang benar kerugian
tersebut terjadi sebagai akibat kesalahn atau kelalaian Direksi.
63
Karakteristik dari suatu Perseroan Terbatas adalah pemisahan antara pemilik saham dalam perseroan dan pengurusan Perseroan Terbatas. Hal inilah yang
kemudian menjadi dasar bagi pengembangan Good Corporate Governance. Makin tidak terlibat pemegang saham dengan kegiatan oprasional perseroan, maka makin
tinggi Good Corporate Governance bagi suatu Perseroan Terbatas, namun demikian tidak dapat dipungkiri bahwa pemegang saham tetap menginginkan kontrol atau
pengawasan terhadap jalannya perseroan. Dengan demikin dapat dimengerti kenapa dalam Perseron Terbatas, pendiri atau pemegang saham, dewasa ini sering kali tidak
menjadi pengurus atau pengelola dari perseron yang didirikan.
E. Tugas dan Tanggung Jawab Direktur Kepada Perseroan Dan Pemegang Saham Perseroan
63
Ahmad Yani Gunawan Widjaya, Op. Cit, hal. 117
Universitas Sumatera Utara
Dalam hal yang disebut di atas, jelas bahwa para pendiri atau pemegang saham tersebut memerlukan jaminan dan kepastian bahwa harta kekayaan mereka
pribadi tidak akan diganggu gugat sehubungan dengan kegiatan usaha yang diselenggarakan atau dilaksanakan oleh Perseroan Terbatas tersebut. Dalam konteks
yang demikian pertanggung jawaban terbatas pendiri atau pemegang saham menjadi penting artinya. Pendiri atau pemegang saham akan menanggung kerugian yang tidak
lebih dari bagian penyertaan yang telah disetujukan untuk diambil bagian, guna penyelenggaraan dan pengelolaan jalannya perseroan dengan baik.
64
Keperluan adanya tanggung jawab terbatas bagi harta kekayaaan pribadi pendiri atau pemegang saham, memberikan manfaat kepada pemilik saham bahwa
tidak setiap kegiatan dari pengurusan Perseroan Terbatas memerlukan pengetahuan atau bahkan persetujuan dari pendiri atau pemilik saham. Konteks ini pada akhirnya
mengurangi peran pemilik saham dalam keterlibatannya terhadap kegiatan oprasional perseroan bahkan juga untuk melakukan pengawasan secara terus menerus dan dari
waktu ke waktu terhadap jalannya kegiatan pengelolaan perseroan secara langsung. Peran pemegang saham ini kemudian disederhanakan menjadi peran yang diletakkan
dalam suatu Rapat Umum Pemegang Saham RUPS pada setiap tahunnya dalam bentuk RUPS Tahunan. Dalam hal tertentu, yang diperkirakan membawa akibat
pengaruh finansial atau kebijakan yang luas dan besar bagi perseroan, keterlibatan
64
Ibid
Universitas Sumatera Utara
pemegang saham dapat juga dimintakan yang terwujud dalam bentuk penyelenggaraan rapat umum luar biasa pemegang saham .
65
Selain bagian dari upaya untuk mempertahankan konsep bahwa pendiri atau pemegang saham tetap dapat melakukan monitoring atau pengawasan atau bahkan
penentuan kebijakan pengurusan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, kepada para pendiri atau pemegang saham ini kemudian diberikan saham-
saham yang merefleksikan sampai berapa jauh pemegang saham tersebut dapat melakukan monitoring atau pengawasan atau bahkan penentuan kebijakan
pengurusan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan melalui RUPS. Makin besar jumlah saham yang dimiliki makin besar kewenangan yang dimilikinya
dalam RUPS. Hal tersebut diatas, disadari atau tidak, pada akhirnya memberikan kebebasan
kepada pengurus perseroan untuk mengelola perseroan dan mencari keuntungan bagi perseroan dengan tetap berpedoman pada maksud dan tujuan serta untuk kepentingan
perseroan. Hal ini jugalah yang nantinya mendasari kebijakan bagi lahirnya prinsip Business Judgment Rule yang memberikan perlindungan bagi setiap keputusan usaha
atau bisnis yang diambil Direksi yang telah dilakukannya dengan penuh kehati- hatian, dengan itikad baik sesuai dengan maksud dan tujuan serta untuk kepentingan
perseroan.
66
65
Gunawan Widjaya, Hak Individu dan Kolektif para Pemegang Saham, Jakarta: Forum Sahabat, 2008, hal. 66
66
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
Tugas dan Tanggung jawab direksi kepada perseroan dan pemegang saham perseroan telah dimulai sejak perseroan status badan hukum.
Seiring dengan pelaksanaan tugasnya, secara simultan Direksi perseroan juga diwajibkan untuk meyelenggarakan dan memelihara :
67
1. Daftar Pemegang Saham Perseroan, yang berisaikan keterangan mengenai
kepemilikan saham dalam perseroan oleh para pemegang saham; 2.
Daftar khusus yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham oleh direksi dan komisaris perseroan, beserta keluarganya, atas setiap saham yang dimilinya
oleh mereka dalam perseroan maupun pada perseroan-perseroan terbatas lainnya; 3.
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan Rapat Direksi Perseroan.
Seperti diuraikan di atas, Daftar pemegang saham memuat segala macam informasi yang ada mengenai kepemilikan saham dalam perseroan, pengalihan hak
maupun penjaminan yang mungkin diberikan atas saham-saham tersebut. Daftar tersebut harus dipelihara oleh Direksi dan menjadi dasar untuk setiap
pemanggilan terhadap pemegang saham perseroan untuk setiap Rapat Umum Pemegang Saham perseroan, maupun dalam rangka pengalihan dan penjaminan
dalam kaitannya dengan status kepemilikan, penguasaan dan hak-hak yang melekat pada diri pemegang saham tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas pada hak untuk
hadir dan bersuara dalam rapat, hak untuk menerima deviden dan hak-hak lainnya
67
Ahmad Yani Gunawan Widjaya, Op. Cit, hal. 105-106
Universitas Sumatera Utara
yang diberikan oleh Undang-undang kepada pemegang saham, dengan memperhatikan kepentingan pihak ketiga.
68
Pasal 50 ayat 1 UUPT mengatur Daftar Khusus pengadaan dan penyimpanan Daftar Pemegang Saham. Direksi perseroan wajib mengadakan dan
menyimpan daftar pemegang saham, yang memuat sekurang-kurangnya :
69
a. Nama dan alamat pemegang saham ;
b. Jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan
klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham ; c.
Jumlah yang disetor atas setiap saham ; d.
Nama dan alamat dari orang perorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan sebagai penerima jaminan fidusia saham dan
tabggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut; e.
Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaiman dimaksud dalam pasal 34 ayat 2.
Itulah pokok-pokok paling minimal yang harus termuat dalam Daftar Pemegang Saham, lebih dari itu tidak dilarang.
Selain kewajiban mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham sebagaimana dimaksud Pasal 50 ayat 1, Pasal 50 ayat 2 Direksi perseroan wajib
mengadakan dan menyimpan daftar khusus. Penjelasan ini mengatakan, yang dimaksud dengan daftar khusus adalah salah satu sumber informasi mengenai
besarnya kepemilikan dan kepentingan anggota direksi dan dewan komisaris pada perseroan yang bersangkutan atau perseroan lainnya,sehingga pertentangan
kemungkinan tidak mungkin timbul, dapat ditekan sekecil mungkin.
70
68
Ibid
69
Lihat Pasal 59 UUPT
70
M.Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 261
Universitas Sumatera Utara
Daftar khusus memuat keterangan mengenai :
71
1. Saham anggota direksi dan dewan komisaris beserta keluarganya dalam perseroan
danatau pada perseroan lainnya. Yang dimaksud dengan keluarganya menurut penjelasan pasal ini, adalah istri atau suami dan anak-anaknya;
2. serta tanggal saham itu diperoleh.
Untuk lebih meningkatkan kualitas bagi organ-organ perseroan dalam melaksanakan fungsinya secara baik, Pasal 43 ayat 2 Undang-undang Perseroan
Terbatas mewajibkan perseroan untuk menyelenggarakan suatu daftar khusus pemegang saham yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham dari
anggota Direksi dan atau Komisaris perseroan beserta keluarganya pada perseroan, dengan tujuan untuk memperkecil pertentangan kepentingan yang mungkin terbit
dalam rangka kepemilikan saham tersebut. Ketentuan ini ditindak lanjuti dengan mewajibkan kepada para anggota Direksi dan atau Komisaris perseroan untuk
melaporkan kepemilikan saham mereka beserta keluarga mereka dalam perseroan terbatas tersebut.
72
71
Ibid
72
Ahmad Yani Gunawan Widjaya, Op. Cit, hal. 107
Kewajiban Direksi yang lain sehubungan dengan pengadaan dan penyediaan daftar pemegang saham dan daftar khusus yaitu menyediakan daftar pemegang saham
dan daftar khusus di tempat kedudukan perseroan, dan para pemegang saham dapat memeliharanya.
Universitas Sumatera Utara
Dalam ketentuan ini, yang dapat melihat daftar pemegang saham dan daftar khusus, hanya terbatas pemegang saham saja, tidak meliputi semua pihak. Oleh
karena itu, di luar pemegang saham tidak dapat melaksanakan kehendak untuk melihatnya. Pembatasan ini dianggap wajar, karena yang bukan pemegang saham
tidak ada kepentingan untuk mengetahui perubahan susunan pemegang saham perseroan yang bersangkutan.
73
Dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus dicatat juga setiap perubahan kepemilikan saham, dan daftar pemegang saham dan daftar khusus
disediakan di tempat kedudukan perseroan agar dapat dilihat oleh para pemegang saham.
73
M.Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 262
Universitas Sumatera Utara
BAB I PENDAHULUAN
