BAB II TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DIREKTUR PT DALAM UU NO. 40
TAHUN 2007
A. Kewajiban Untuk Menyelenggarakan RUPS
RUPS merupakan organ perseroan yang kedudukannya adalah sebagai organ yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan sebagaimana ditentukan dalam
pasal 1 butir 4 UUPT yang menyatakan
11
Akan tetapi, bila melihat pada bunyi kalimat “memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris”, maka apa yang dimaksud di
Pasal 1 butir 3 UUPT tersebut di atas sebenarnya kekuasaan RUPS adalah tidak mutlak. Artinya, kekuasaan yang tertinggi yang diberikan oleh undang-undang
kepada RUPS tidak berarti bahwa RUPS tidak dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang telah diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada Direksi
dan komisaris. Kekuasaan tertinggi yang dimiliki oleh RUPS hanya mengenai wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris, dengan dermikian
: “ Rapat umum pemegang saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ
perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau
komisaris.”
11
Lihat Pasal 1 ayat 4 UUPT
Universitas Sumatera Utara
dapat disimpulkan pula bahwa Direksi atau Komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat dipengaruhi oleh RUPS.
12
Oleh karena itu, RUPS tidak dapat mencampuri tindakan pengurusan perseroan sehari-hari yang dilakukan direksi sebab tindakan Direksi semata-mata
adalah untuk kepentingan perseroan, bukan untuk RUPS.
13
Wewenang RUPS yang tidak dapat diserahkan kepada organ lain, yang ditetapkan dalam UUPT antara lain adalah sebagai berikut
14
1. Penetapan Perubahan Anggaran Dasar
:
2. Penerapan pengurangan modal
3. Pemeriksaan, persetujuan, dan pengesahan laporan tahunan
4. Penetapan penggunaan laba
5. Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Komisaris.
Direksi dan Komisaris mempunyai kekuasaan berdasarkan mandat atau kuasa dari RUPS sehingga apabila RUPS menghendakinya sewaktu-waktu dapat
mencabutnya kembali. Direksi dibebani berbagai kewajiban dalam melaksanakan tugasnya
sehubungan dengan pengurusan Perseroan, termasuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, baik RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. RUPS
12
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta: Ghalia Indonesia, 2002, hal. 57
13
Ibid, hal. 58
14
Abdul Kadir Muhammad, Hukum Perseroan Indonesia, Bandung: PT.Citra Aditya Bakti, 1996, hal. 66
Universitas Sumatera Utara
Tahunan wajib dilakukan di mana Direksi menyampaikan laporan tahunan mengenai jalannya Perseroan.
Menurut pasal 78 UUPT, RUPS dapat diselenggarakan dengan 2 dua macam RUPS, yaitusebagai berikut :
15
1. RUPS Tahunan, yang diselenggarakan dalam waktu paling lambat 6 enam bulan
setelah tahun buku berakhir. 2.
RUPS lainnya, yang dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinghan Perseroan.
Penyelenggara RUPS secara tahunan dan secara sewaktu-waktu pada prinsipnya yang berwenang menyelenggarakan adalah Direksi, kecuali Direksi
berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara Direksi dan perseroan, maka pemanggilan dilakukan oleh komisaris.
Selanjunya, menurut Pasal 78 ayat 3 dalam RUPS tahunan, Direksi harus mengajukan semua dokumen dari laporan tahunan perseroan sesuai dengan Pasal 66
ayat 2. Pasal 66 ayat 2 terdiri atas pokok-pokok berikut :
a. Laporan keuangan
b. Laporan mengenai kegiatan perseroan
c. Laporan mengenai pelaksanaan TJSL
15
Lihat Pasal 78 angka 1 UUPT
Universitas Sumatera Utara
d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan
perseroan e.
Laporan tugas pengawasan yang dilaksanakan dewan komisaris f.
Nama anggota direksi dan dewan komisaris g.
Gaji dan tunjangan anggota direksi dan dewan komisaris Oleh karena itu, RUPS tahunan mesti dilaksanakan oleh direksi dalam batas
jangka waktu yang ditentukan undang-undang, yakni paling lambat 6 enam bulan setelah tahun buku berakhir.
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS merupakan alat perlengkapan perseroan yang mempunyai kekuasaan tertinggi dan memegang segala wewenang
yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris dalam batas yang ditentukan Undang-undang perseroan atau anggaran dasar perseroan. Di sini yang harus menjadi
perhatian adalah bahwa para pemegang saham sebagai perseorangan bukanlah merupakan alat atau organ dari perseroan, melainkan yang menjadi alat atau organ
adalah RUPS.
16
16
Chaidir Ali, Badan Hukum, Bandung,: Alumni, 1996, hal. 96
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan wajib dilakukan sekali dalam setahun, kerena itu diminta atau tidak diminta oleh siapapun adalah sudah
merupakan kewajiban pihak Direksi perseroan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan tersebut sesuai dengan ketentuan pasal 79
ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007.
Universitas Sumatera Utara
Apabila tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan, Direksi dianggap telah melalaikan fiduciary duty-nya terhadap Perseroan. RUPS Luar Biasa tidak wajib
diadakan, namun dapat diadakan jika kepentingan Perseroan menghendakinya. Permintaan RUPS Luar Biasa ini dapat muncul dari Dewan Komisaris ataupun juga
atas permintaan pemegang saham yang memenuhi syarat berdasarkan Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas UU PT..
Pada Pasal 78 ayat 1 maupun ayat 4 menyebutkan RUPS lainnya. Akan tetapi penjelasan Pasal 78 ayat 1 mengatakan, yang dimaksud dengan RUPS lainnya
dalam praktik, sering dikenal sebagai Rapat Umum Pemegang Sahan Luar Biasa RUPSLB yang diadakan setiap waktu dan digantungkan berdasar kebutuhan untuk
kepentingan perseroan Jadi, kapan saja kepentingan perseroan membutuhkan diadakan RUPS,
Direksi dapat menyelenggarakan RUPSLB, asal benar-benar secara objektif kepentingan perseroan membutuhkannya.
17
Lain halnya dengan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Luar Biasa yang tidak wajib dilakukan kecuali ada alasan lain untuk itu. Yang menjadi pertanyaan
penting dan sering timbul percekcokan dalam praktek adalah tentang siapakah yang memutuskan suatu Rapat Umum Pemegang Saham RUPS luar biasa harus
17
M.Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, 2009, hal. 316
Universitas Sumatera Utara
dilakukan atau tidak, dan siapakah yang berhak meminta untuk diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tersebut.
18
Yang behak untuk meminta dilakukannya suatu Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, terlepas disebutkan atau tidak dalam anggaran dasar adalah sebagai
beriku :
19
1. Pihak Direksi atas inisiatif sendiri
Hal ini sudah sewajarnya mengingat Direksi sebagai pihak pelaksana kegiatan perseroan, jika melihat adanya keperluan untuk menyelenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham RUPS untuk kepentingan perseroan, dia dapat menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS atas inisiatifnya
sendiri 2.
Pemegang dari minimal 10 sepuluh persen saham dengan hak suara yang sah. Pemegang dari minimal 10 sepuluh persen saham dengan hak suara yang sah
juga di samping direksi dapat meminta dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Hak dari pemegang 10 sepuluh persen saham tersebut tetap
ada meskipun anggaran dasar tidak menyebutkan secara eksplisit. 3.
Pihak Komisaris setelah dia melakukan pemberhentian Direksi untuk sementara.
18
Munir Fuadi, Perseroan Terbatas Paradigma baru, Bandung: Citra Adiya Dakti, 2003, hal. 151
19
Ibid, hal. 152
Universitas Sumatera Utara
Kembali kepada pertanyaan di tangan siapakah terletak kewenangan untuk menentukan diselenggarakan atau tidak suatu Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS, terutama Rapat Umum Pemegang Saham RUPS luar biasa. Jawabannya adalah di tangan Direksi atau Komisaris jika Direksi berhalangan atau mempunyai
konflik kepentingan. Dengan demikian, meskipun penjelasan Pasal 81 ayat 2 UUPT dengan tegas menentukan bahwa pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS merupakan kewajiban Direksi, Direksi atau Komisaris dapat menolak diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS jika dia melihat tidak ada
alasan yang kuat untuk itu. Jika Direksi atau Komisaris menolak diselenggarakannya Rapat Umum
Pemegang Saham RUPS, pihak pemegang saham yang meminta diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dapat mengajukan ke Pengadilan Negeri
untuk memberi izin agar pihak pemegang yang meminta diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS memanggil sendiri Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS tersebut. Dalam hal ini, Pengadilan Negeri dalam tingkat pertama dan terakhir dapat member izin pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
tersebut, sekaligus bila perlu menetapkan bentuk, isi dan jangka waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, menunjuk ketua rapat
tanpa terikat dengan ketentuan dalam undang-undang dan anggaran dasar, bahkan
Universitas Sumatera Utara
dapat pula memerintahkan Direksi dan atau Komisaris untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tersebut.
20
Pada dasarnya yang befungsi dan berwenang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dan Rapat Umum Pemegang Sahan Luar Biasa RUPSLB
adalah Direksi. Hal itu ditegaskan oleh Pasal 79 ayat 1 UUPT. Penyelengara diadakan RUPS, sepenuhnya merupakan inisiatif dari Direksi. Akan tetapi ketentuan
itu, tidak menutup kemungkinan penyelenggaraan RUPS tahunan dan RUPSLB dilakukan atas permintaan, sebagaimana diatur pada Pasal 79 ayat 1 UUPT.
21
Direksi selaku penyelenggara menurut Pasal 79 ayat 2 UUPT dapat pula terjadi karena dimohon oleh satu pemegang saham atau lebih yang bersama-sama
mewakili 110 sepersepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam anggaran
dasar Perseroan yang bersangkutan.
22
Apabila ada permintaan dari pemegang saham atau dari Dewan Komisaris yang memenuhi syarat kepada Direksi agar diadakan RUPS, maka menurut Pasal 79
ayat 5 Direksi wajib melakukan pemangilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS harus dilakukan
20
Ibid
21
Lihat Pasal 79 ayat 1 UUPT
22
Lihat Pasal 79 ayat 2 UUPT
Universitas Sumatera Utara
Direksi paling lambat 15 lima belas hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS diterima Direksi.
23
23
M.Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 317
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan pangilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS atas permintaan, pada
prinsipnya hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan yang dikemukakan pada surat permintaan. Namun demikian Pasal 79 ayat 8,
membolehkan membicarakan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi.
Jika Direksi tidak melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dalam jangka waktu 15 lima belas hari dari tanggal permintaan diterimanya
maka pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan itu kepada Dewan Komisaris atau jika yang meminta kepada Direksi adalah Dewan Komisaris, maka
Dewan Komisaris melakukan panggilan sendiri Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
Bahkan menurut pasal 80 ayat 1 UUPT pemohon dapat diberi izin oleh pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan
untuk :
Universitas Sumatera Utara
a. Melakukan sendiri pemanggilan RUPS atas permohonan pemegang saham apabila
direksi atau komisaris tidak menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu yang telah ditentukan;
b. Melakukan sendiri pemanggilan RUPS lainnya atas permohonan satu atau lebih
pemegang saham seperti tersebut diatas jika direksi atau komisaris setelah lewat waktu 30 hari, terhitung sejak permintaan tidak melakukan pemanggilan RUPS
lainnya. Yang berhak memanggil para pemegang saham untuk menghadiri RUPS itu
biasanyaumumnya dilakukan oleh Direksi ataupun oleh Dewan Komisaris. Hal ini biasanya dinyatakan dengan tegas dalam Anggaran Dasar suatu perseroan kecuali
RUPS tersebut dilakukan dengan campur tangan hakim, maka hakim dapat menentukan cara pemanggilan.
24
24
Rahmat Soemitro, Penuntun Perseroan Terbatas dan Undang-undang Pajak Perseroan, Bandung: PT Erosco, 1982, hal. 65
Menurut cara yang lazim dipakai untuk pemanggilan RUPS ini, dilakukan dengan pengumuman dalam mass media dari kota mana perseroan tersebut
berkedudukan, kecuali didalam anggaran dasar ditetntukan cara pemanggilan lain. Direksi serta Dewan Komisaris dalam melakukan pemanggilan untuk RUPS tersebut
harus memberitahukan juga acara rapat dalam RUPS yang akan diadakan atau setidak-tidaknya diberitahukan bahwa soal-soal yang akan dirundingkan dalam rapat
dilihat di kantor perseroan.
Universitas Sumatera Utara
1. RUPS dapat dilakukan dengan memenuhi syarat formil dan syarat materil,
yaitu :
25
2. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat danatau dengan iklan
dalam surat kabar. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14
empat belas hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS
3. Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata
acara rapat disertai pemberitahuan bahwa yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS
sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
4. Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat
3 kepada pemegang saham secara Cuma-cuma jika diminta. 5.
Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2, dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat
3. Keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir ataw diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan
suara bulat.
1. Syarat Formil
Suatu keputusan sah jika syarat-syarat formil yang tercantum dalam Undang- Undang dan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT tidak terpenuhi, seperti
dalam hal pemanggilan para pemegang saham atau jangka waktu pemanggilan tersebut tidak dilakukan menurut yang ditentukan dalam anggaran dasar
Perseroann Terbatas PT dan Undang-undang. 2.
Syarat Materil Suatu keputusan batal jika keputusan bertentang dengan ketentuan meteril dalam
Undang-Undang maupun dalam anggaran dasar.
25
Ibid
Universitas Sumatera Utara
Selanjutnya guna kepentingan penyelenggaraan RUPS, Direksi melakukan pemanggilan kepada para pemegang saham dengan mengacu pada ketentuan pasal 82
UUPT yang menentukan sebagai berikut :
26
Setiap penyelenggaran RUPS wajib dibuat risalah dan dibubuhi tanda tangan ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan
oleh RUPS. Maksud pembuatan risalah dengan penandatanganan tersebut dimaksudkan adalah untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS
tersebut, kalau risalah RUPS tersebut dibuat oleh notaris maka kewajiban untuk menandatangani sebagaiman dimaksud di atas tidak diperlukan.
27
B. Kewajiban Untuk Menyelenggarakan Pembukuan.
Kategori