33
Sebagai penelitian hukum normatif, penelitian ini menitikberatkan pada studi kepustakaan. Studi kepustakaan library research ini dimaksudkan untuk
memperoleh data, berupa bahan hukum primer, bahan hukum sekunder, maupun bahan hukum tertier, dengan memperhatikan beberapa karakteristik, yaitu mempunyai
relevansi atau hubungan dengan penelitian terhadap pemasalahan yang akan dibahas oleh si peneliti, serta dapat memperoleh data-data yang lengkap untuk memudahkan
si peneliti dalam menyusun tesis ini.
4. Alat Pengumpulan Data
Untuk memperoleh data yang berhubungan dengan permasalahan yang diteliti, dilaksanakan dua tahap penelitian :
a. Studi Kepustakaan Library Research Studi Kepustakaan ini untuk mencari konsep-konsep, teori-teori, pendapat-
pendapat atau penemuan-penemuan yang berhubungan erat dengan pokok permasalahan. Kepustakaan tersebut dapat berupa peraturan perundang-undangan,
karya ilmiah para sarjana, dan lain-lain. b. Studi Lapangan Field Research, yaitu menghimpun data dengan melakukan
wawancara pada 1 satu Notaris sebagai informasi yang berhubungan dengan penelitian ini, yang dijadikan sebagai data pendukung atau data pelengkap dalam
melakukan penelitian.
Universitas Sumatera Utara
34
5. Analisis Data
Di dalam penelitian hukum normatif, maka analisis data pada hakekatnya merupakan kegiatan untuk mengadakan sistematisasi terhadap bahan-bahan hukum
tertulis. Sistematisasi itu adalah pembuatan klasifikasi terhadap bahan-bahan hukum tertulis, serta juga digunakan untuk memudahkan pekerjaan dalam menganalisis
dan melakukan konstruksi.
47
Sebelum analisis dilakukan, terlebih dahulu diadakan pemeriksaan dan evaluasi terhadap semua data yang dikumpulkan, yang berupa bahan
hukum primer, bahan hukum sekunder, dan bahan hukum tertier, yang dapat digunakan untuk mengetahui validitasnya. Setelah itu, keseluruhan data tersebut
akan disistematisasikan, sehingga dapat menghasilkan klarifikasi yang selaras dengan permasalahan yang dibahas dalam penelitian ini, yang bertujuan untuk memperoleh
jawaban yang baik.
48
Analisis data yang digunakan adalah analisis data deskriptif kualitatif. Data yang dianalisis secara deskriptif, adalah suatu cara dalam menguraikan, menjelaskan,
menganalisis, serta menghubungkannya dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan juga menghubungkannya dengan buku-buku yang membahas
tentang notaris. Kemudian, data yang dianalisis secara kualitatif, merupakan suatu cara untuk meningkatkan mutu atau kualitas terhadap pengembangan bagi ilmu
hukum perusahaan, khususnya yang berkaitan dengan bidang kenotariatan.
47
Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, Op.Cit., hal. 14.
48
Bambang Sunggono, Metodelogi Penelitian Hukum Suatu Pengantar, Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2001, hal. 106.
Universitas Sumatera Utara
35
Selanjutnya, dilakukan pengolahan data dengan menggunakan metode deduktif, dan kemudian dapat ditarik kesimpulannya untuk dijadikan dasar dalam melihat
kebenaran atas permasalahan yang diteliti oleh si peneliti dalam penyusunan tesis ini.
Universitas Sumatera Utara
36
BAB II PROSEDUR PEMBUATAN AKTA KEPUTUSAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
A. Bentuk-bentuk Rapat Umum Pemegang Saham dan Pengaturannya 1. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham
Notaris yang hadir dalam pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Notaris sebagai pejabat umum dalam menjalankan profesinya, dituangkan ke dalam
bentuk akta yang namanya: “Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham”. Isi dan bentuk dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham itu harus
bisa menggambarkan jalannya acara pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham. Hal ini dikarenakan akta tersebut bersifat verbal akta atau yang dinamakan
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, yang merupakan jenis akta yang dibuat oleh Notaris, yang berisi gambaran mengenai kejadian yang disaksikan oleh
Notaris, maupun hal-hal yang diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Perubahan Anggaran Dasar yang dibuat berdasarkan risalah rapat yang dibuat
secara notariil, disebut dengan “Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham”, yang merupakan contoh dari “relaas akta”. Dikatakan relaas akta, karena merupakan
akta yang dibuat “oleh” Notaris, yang sebagaimana diatur pada Pasal 21 ayat 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebab adanya
kehadiran Notaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan dan risalah rapat tersebut dibuat “oleh” Notaris yang menyaksikan, melihat,
Universitas Sumatera Utara
37
dan mendengar segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat, sehingga bentuk akta yang dihasilkan merupakan akta dari golongan relaas akta,
yaitu: akta yang dikenal sebagai Akta Berita Rapat Umum Pemegang Saham. Akta yang dibuat oleh door een notaris, yang dinamakan “Akta Relaas”
relaas acta atau “Akta Pejabat” ambtelijke akten atau “Akta Berita Acara”, ini berbeda sekali dengan Akta Pihak. Akta Relaas ini isinya bukan merelatir
kehendak pihak, tetapi mencatat segala peristiwa yang dilihat, didengar, dan dirasakan dari pelaksanaan jalannya rapat atau acara yang diliput.
49
Isi dari seluruh berita acara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah merupakan laporan dan pernyataan dari Notaris terhadap segala sesuatu yang
disaksikan dan didengarnya secara langsung dalam Rapat Umum Pemegang Saham, yang diadakan pada hari, tanggal, waktu, dan tempat yang telah disebutkan dalam
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham. Notaris yang dihadirkan di dalam forum Rapat Umum Pemegang Saham ini
dilakukan oleh pemegang saham, yang mempunyai tugas untuk membuat Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham dalam kedudukannya sebagai pejabat umum,
sebagaimana yang dinyatakan dalam Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris, yang disebutkan bahwa Notaris adalah pejabat
umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang ini.
49
A.A.Andi Prajitno, Pengetahuan Praktis Tentang Apa dan Siapa Notaris di Indonesia., Cetakan ke-1, Putra Media Nusantara, Surabaya, 2010, hal. 69.
Universitas Sumatera Utara
38
Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, menempatkan Notaris dalam kedudukan yang sangat penting, karena untuk
mendirikan Perseroan Terbatas dan mengadakan perubahan Anggaran Dasar harus dibuat dengan akta Notaris. Berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat 1 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dinyatakan bahwa “Perseroan didirikan oleh 2 dua orang atau lebih dengan akta yang dibuat dalam bahasa
Indonesia”. Dalam ketentuan tersebut di atas, terlihat jelas bahwa akta Notaris merupakan syarat mutlak untuk berdirinya suatu Perseroan. Berdasarkan ketentuan
Pasal 7 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dinyatakan bahwa “Perseroan didirikan oleh 2 dua orang atau lebih dengan akta
yang dibuat dalam bahasa Indonesia”. Oleh karena itu, maka peranan Notaris ini mutlak diperlukan, sebab Undang-Undang mensyaratkan bahwa untuk pendirian
Perseroan Terbatas ini diatur dalam Pasal 7 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dalam ketentuan tersebut di atas, dikatakan
bahwa Akta Notaris yang dikehendaki oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ini, tidak lain adalah akta otentik.
Syarat suatu akta otentik yang diatur pada Pasal 1868 KUHPerdata yang merupakan sumber otentisitas akta Notaris, dan juga merupakan dasar legalitas
eksistensi akta Notaris. Dalam Pasal 1 angka 7 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris, dijelaskan bahwa akta Notaris adalah akta yang dibuat
oleh atau di hadapan Notaris, menurut bentuk dan tata cara yang ditetapkan dalam Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris, dan secara tersirat
Universitas Sumatera Utara
39
diatur pada Pasal 58 ayat 2 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris, yang menyebutkan bahwa Notaris wajib membuat daftar akta dan
mencatat semua akta yang dibuat oleh atau di hadapannya. Oleh karena itu, ketentuan-ketentuan yang terdapat pada Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004
tentang Jabatan Notaris, itu harus dipatuhi, ditaati, dan dilaksanakan oleh Notaris. Akta notaris Notariel Acta sebagaimana diuraikan dalam Undang-Undang
Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris itu, mempunyai sifat otentik, sehingga tidak perlu diragukan lagi kesempurnaan keabsahannya, karena proses
pembuatan maupun dalam kewenangan Notaris sebagai pejabat umum dalam menjalankan profesinya itu telah sesuai dengan yang diatur pada Pasal 1870
KUHPerdata, yang berkaitan erat dengan Pasal 1868 KUHPerdata. Bahwa disebut sebagai akta Notaris, karena akta tersebut sebagai akta otentik yang dibuat oleh
Notaris yang memenuhi syarat yang telah ditentukan dalam Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris. Dengan demikian, dapat dikatakan bahwa
Akta Notaris sudah pasti akta otentik. Pembuatan Akta Berita Acara Rapat Pemegang Saham, dilakukan dengan
kehadiran Notaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan dan risalah rapat tersebut dibuat “oleh” Notaris yang menyaksikan, melihat, dan
mendengar segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat, sehingga bentuk akta yang dihasilkan merupakan akta dari golongan relaas akta, yaitu: akta
yang dikenal sebagai Berita Acara Rapat. Apabila ditinjau dari cara pembuatannya,
Universitas Sumatera Utara
40
maka Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, ini merupakan jenis akta yang dibuat oleh Notaris. Pengertian pembuatan akta yang dibuat “oleh” Notaris,
karena adanya suatu kejadian, pemeriksaan, keputusan, dan sebagainya. Kemudian, pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham yang
dibuat oleh Notaris, maka Notaris yang bersangkutan itu hadir untuk menyaksikan dan mendengar secara langsung jalannya Rapat Umum Pemegang Saham tersebut,
sehingga isi dari seluruh berita acara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah merupakan laporan dan pernyataan dari Notaris terhadap segala sesuatu yang
disaksikan dan didengarnya secara langsung dalam Rapat Umum Pemegang Saham, yang diadakan pada hari, tanggal, waktu, dan tempat yang telah disebutkan dalam
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham. Kedudukan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham merupakan
alat bukti tertulis yang terkuat dan terpenuh, sehingga apa yang dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuat di hadapan Notaris
tersebut harus diterima. Dalam Undang-Undang, untuk Akta Relaas tidak menjadi soal, apakah orang-orang yang hadir itu menolak mengharuskan untuk menandatangai
akta itu. Apabila misalnya pada pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, yang dalam perseroan terbatas itu, orang-orang yang hadir itu
telah meninggalkan rapat sebelum akta itu ditandatangani, maka Notaris cukup menerangkan di dalam akta yang dituangkannya, bahwa para pihak yang hadir itu
telah meninggalkan rapat sebelum menandatangani akta itu dan dalam hal ini, akta itu tetap merupakan akta otentik.
Universitas Sumatera Utara
41
Setiap penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham harus dibuatkan berita acara rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta Rapat Umum
Pemegang Saham, yang sebagaimana hal tersebut itu diatur dalam Pasal 77 ayat 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dalam
prakteknya, Rapat Umum Pemegang Saham itu dituangkan ke dalam bentuk akta yang namanya disebut dengan “Akta Berita Acara”, yang merupakan akta otentik
yang dibuat di hadapan Notaris, dimana penandatanganan oleh semua peserta Rapat
Umum Pemegang Saham tidak menjadi mutlak, tetapi cukup ditandatangani oleh ketua atau salah seorang peserta rapat dan Notaris yang bersangkutan. Namun
demikian, Notaris yang bersangkutan harus menerangkan bahwa para yang hadir telah meninggalkan rapat sebelum menandatangani akta itu.
Sebagai pejabat umum, maka Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuat oleh Notaris itu harus mempunyai kekuatan pembuktian otentik.
Akta otentik pada hakikatnya itu membuat kebenaran formal, yang sesuai dengan apa yang diberitahukan oleh para pihak kepada Notaris. Namun, Notaris mempunyai
kewajiban untuk memasukkan bahwa apa yang termuat dalam Akta Notaris ini, sungguh-sungguh telah dimengerti dan sesuai dengan kehendak dari para pihak,
yaitu: dengan cara membacakannya, sehingga menjadi jelas isi dari Akta Notaris itu, serta memberikan akses terhadap informasi, termasuk akses terhadap peraturan
perundang-undangan yang terkait bagi para pihak dalam penandatanganan akta. Dengan demikian, para pihak dapat menentukan dengan bebas untuk menyetujui,
atau tidak menyetujui isi dari Akta Otentik yang akan ditandatanganinya.
Universitas Sumatera Utara
42
Notaris dalam menjalankan jabatannya sebagai pejabat umum, itu pada waktu membuat Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, mempunyai kekuatan
pembuktian otentik yang dengan sendirinya, meski para pemegang saham yang hadir dalam rapat atau acara tersebut, tidak menandatanganinya. Namun, hal itu tidak
berarti bahwa para pemegang saham yang telah hadir dalam rapat, mutlak tidak perlu menandatangani Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang
dibuat oleh Notaris. Tetapi, penandatanganan terhadap Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham itu tetap diperlukan, kecuali ada alasan-alasan tertentu yang
dapat menyebabkan para pemegang saham tidak dapat menandatangani Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Akan tetapi, alasan-alasan tersebut
tetap harus dijelaskan oleh Notaris di dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, dan hal itu tidak berarti mengurangi otentisitas dari Akta Berita
Acara Rapat Umum Pemegang Saham. Pelaksanaan pembuatan Berita Acara Rapat ini, Notaris harus menyaksikan,
mendengar, dan mencatat segala yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut, serta untuk itulah, Notaris diminta untuk hadir
dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Hasil dari pencatatan itu akan berbentuk risalah rapat dalam bentuk akta yang disebut dengan Akta Berita Acara
Rapat. Notaris
berfungsi dalam
menjalankan mempunyai
kewajiban untuk
mendengarkan dan menyaksikan berlangsungnya jalannya Rapat Umum Pemegang
Universitas Sumatera Utara
43
Saham, sejak dibuka sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham, sehingga Notaris dapat menyusun dan membuat risalah Rapat Umum Pemegang Saham, yang
dalam praktek disebut dengan Akta Berita Acara Rapat, yang sesuai dengan bentuknya yang diatur pada ketentuan Pasal 38 sampai dengan Pasal 57 Undang-
Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris. Notaris dalam pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham
ini sesuai dengan pernyataan yang terdapat pada Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris, yang disebutkan bahwa Notaris
adalah pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang ini. Sedangkan, kalau dilhat
dari cara pembuatannya, maka akta otentik merupakan akta yang dibuat dalam bentuk yang diisyaratkan dan dibuat oleh pejabat-pejabat yang berwenang yang menurut atau
berdasarkan pada Undang-Undang yang dibebani untuk menyatakan apa yang telah disaksikan atau dilakukannya. Kemudian, akta yang dibuat secara notariel itu
menurut Undang-Undang yang mempunyai sifat, bahasa, bentuk, bagian, dan teknik pembuatan yang spesifik atau khusus.
Jadi, Akta Relaas merupakan akta yang dibuat oleh Notaris atas permintaan para pihak, agar Notaris mencatat segala sesuatu hal yang dibicarakan dalam rapat
oleh para pihak, agar pihak lain yang berkaitan dengan tindakan hukum yang dilakukan oleh para pihak dan dituangkan ke dalam suatu Akta Otentik. Dalam Akta
relaas tersebut, Notaris mencatat segala sesuatu hal yang dilihat dan didengar
Universitas Sumatera Utara
44
secara langsung oleh Notaris. Adapun yang termasuk dalam contoh Akta Relaas, yaitu : akta berita acara rapat para pemegang saham dalam perseroan terbatas,
akta pencatatan budel, akta pendaftaran atau inventarisasi harta peninggalan, akta berita acara penarikan undian, dan lain-lain.
Pembuatan akta Notaris, dalam hal ini, yang berupa Akta Relaas harus ada keinginan atau kehendak dan adanya permintaan dari para pihak. Untuk memenuhi
keinginan dari para pihak, maka Notaris memberikan saran dengan tetap berpijak pada aturan hukum maupun ketentuan hukum yang berlaku. Hal ini tidak berarti,
bahwa Notaris merupakan bagian dari pelaku akta tersebut. Tetapi, Notaris yang bersangkutan tetap berada di luar para pihak.
Akta Notaris yang dimaksudkan dalam Pasal 21 ayat 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa
perubahan Anggaran Dasar yang dibuat dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia, harus diartikan sebagai Akta yang dibuat oleh door een notaris, yang dinamakan
“Akta Relaas” relaas acta atau “Akta Pejabat” ambtelijke akten atau “Akta
Berita Acara”. Jika adanya perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang dilakukan,
maka perubahan anggaran dasar itu harus
mendapat persetujuan Menteri, sebagaimana hal ini diatur secara tegas dalam Pasal 21 ayat 1 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sesuai dengan prosedur dan ketentuan hukum yang berlaku yang terdapat pada peraturan perundang-undangan.
Universitas Sumatera Utara
45
PT Multi Megah Mandiri ini masih berstatus sebagai perusahaan tertutup atau perusahaan yang belum go public, serta pada umumnya jenis Perseroan Terbatas
Tertutup ini adalah Perseroan Terbatas keluarga, kerabat atau saham yang di kertasnya
sudah tertulis
nama pemilik
saham yang
tidak mudah
untuk dipindahtangankan ke orang atau pihak lain. Namun, PT Multi Megah Mandiri ini
telah berstatus badan hukum, dan juga dalam melakukan kegiatan usahanya telah melalui proses hukum yang dikukuhkan berdasarkan keputusan pengesahan oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, yang sesuai dengan prosedur yang diatur dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas. PT Multi Megah Mandiri dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat ini, telah
mendaftarkan perusahaannya itu di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Utara, ini telah mengikuti prosedur ataupun tata cara yang sesuai yang diatur
dalam Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang wajib daftar perusahaan.
2. Akta Penyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
